长江养老保险股份有限公司


                    与




        上海建工集团股份有限公司

                    之

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     上海建工集团股份有限公司

             非公开发行之

附条件生效的股份认购合同之补充合同
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               上海建工集团股份有限公司非公开发行之
                 附条件生效的股份认购合同之补充合同

本非公开发行股份认购合同之补充合同（下称“本补充合同”）由以下双方于 2016
年 7 月 21 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签订：


A. 长江养老保险股份有限公司，一家根据中国法律合法成立并存续的国有企业
    法人，注册地址为：上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区（下称“长江养
    老”）；


B. 上海建工集团股份有限公司，                 （下称“上海建工”）。


在本补充合同中，长江养老和上海建工被分别地称为“一方”，被合并地称为“双
方”。


鉴于，


1、 上海建工就拟非公开发行股票，已与长江养老于 2016 年 3 月 24 日签署了《上
    海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》（以下
    简称“《认购合同》”）；


2、 为确保《认购合同》的充分履行，长江养老、上海建工经过充分协商，本着
    自愿、平等和诚实信用的原则，对《认购合同》进行必要的补充与调整，并
    约定如下；


                                 第一条


长江养老将出资不超过人民币 132,376 万元，认购本次发行的股份。


根据《认购合同》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的
董事会决议公告日（2016 年 3 月 26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）上海建工 A 股股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 4.46 元/股。

                                     1
鉴于上海建工 2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据上海建工 2015 年度利润
分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格相应地由 4.46 元/股调整为
3.59 元/股。


                                  第二条


若上海建工股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间再次发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。


若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%，则本次发
行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二
十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期
首日前二十个交易日股票交易总量）。


                                  第三条


根据上海建工 2015 年度利润分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格
相应地由 4.46 元/股调整为 3.59 元/股。本次向特定对象非公开发行股票的发行数
量由不超过 297,165,919 股（含 297,165,919 股）调整为不超过 368,735,376 股（含
368,735,376 股）。最终募集资金总额根据上海建工员工参与上海建工核心员工持
股计划总金额确定。


若上海建工股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。


                                  第四条


长江养老对上述调整机制充分认可并保证按该调整机制执行，否则应按《认购合
同》之规定承担违约责任。


                                  第五条




                                      2
在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承销商）将根据核
心员工缴付认购款情况向长江养老发出《缴款通知书》，长江养老应在参加上海
建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保障产品认购款缴
付至长江养老指定账户后且专项投资组合成立后，在收到上海建工和本次发行保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将上述认购款
项以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，
待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资
金专项存储账户。若长江养老未按上述约定在 3 个工作日内将上述认购款项以现
金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，则长江
养老应当按逾期每日万分之五的罚息利率向上海建工支付罚息。


                                 第六条


本补充合同之生效条件同《认购合同》。


                                 第七条


本补充合同与《认购合同》就同一事项存在不同约定的或本补充合同有约定而《认
购合同》未约定的，按照本补充合同执行；本补充合同未约定而《认购合同》有
约定的，按照《认购合同》执行。


                                 第八条


本补充合同系《认购合同》的组成部分，与《认购合同》具有同等的法律效力。


                                 第九条


本补充合同以中文书就，正本一式十份，双方各执四份，其余各份用于提交有关
部门或由上海建工留存备用，各份正本具有同等法律效力。


                            （以下无正文）




                                    3
本页为《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同之
补充合同》之签署页。



长江养老保险股份有限公司

（盖章）



法定代表人/授权代表：_________________（签字）




上海建工集团股份有限公司

（盖章）



法定代表人/授权代表：_________________（签字）