上海建工集团股份有限公司独立董事
                   对若干事项的独立意见


    上海建工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2016 年
7 月 21 日召开，对关于 2016 年度非公开发行股票增加价格调整机制、
修订公司非公开发行股票预案、公司与长江养老保险股份有限公司签
署附条件生效的股份认购合同之补充合同、修订公司核心员工持股计
划（草案）、发行可续期公司债券等事项作了审议。
    作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，就本次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    1、公司 2016 年度非公开发行股票增加价格调整机制并修订非公
开发行股票预案的事项履行了董事会审议程序，由于涉及关联交易，
关联董事回避了表决，审议程序合法合规；
    2、公司 2016 年度非公开发行股票增加价格调整机制后的发行价
格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的规定，未发现存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形；
    3、公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生效的股份认
购合同之补充合同、修订公司核心员工持股计划（草案）的审议程序
合法，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。修订员工持股计划
（草案）的事项仍符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。有利于公司的可持续
发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    4、根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办

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法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合面向合格投资
者公开发行公司债券的条件。本次发行可续期公司债券事项的审议和
表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》
和《公司章程》的规定。公司本次发行可续期公司债券事项符合公司
和全体股东的利益，未发生损害中小股东利益的情形，能够增强公司
可持续发展的能力。我们同意该债券发行事项。该议案经公司董事会
审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过
后方可执行。




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   （本页为上海建工集团股份有限公司独立董事对若干事项的独
立意见之签署页、无正文）

   发表意见独立董事签名：

      吴念祖：

      胡奕明：

      梁卫彬：



                                         2016 年 7 月 21 日




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