证券代码:600170             证券简称：上海建工            编号: 临 2016-061



                     上海建工集团股份有限公司
                 第七届董事会第三次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
（临时会议）于 2016 年 7 月 21 日上午在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到
董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征
先生召集、主持，会议通知于 7 月 14 日发出。公司监事、部分高级管理人员列
席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：
    （一）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增
加价格调整机制的议案》，同意对公司 2016 年度非公开发行股票增加价格调整机
制，具体如下：
    1、本次非公开发行的定价机制
    修改前：
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2016 年 3 月 26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 4.46 元/股。
    若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
    修改后：
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公


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告日（2016 年 3 月 26 日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%（向上舍入至保留 2 位小数），即 4.46 元/股。
    鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司 2015 年度利润分配
除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格相应地由 4.46 元/股调整为 3.59
元/股。
    若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间再次发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
    若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%，则本
次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日
前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发
行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
    2、本次非公开发行的数量
    修改前：
    本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过 297,165,919 股 （ 含
297,165,919 股），募集资金总额不超过 132,536 万元。最终募集资金总额根据
公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
    修改后：
    根据公司 2015 年度利润分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格
相应地由 4.46 元/股调整为 3.59 元/股。本次向特定对象非公开发行股票的发行
数量由不超过 297,165,919 股（含 297,165,919 股）调整为不超过 368,735,376
股（含 368,735,376 股）。最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员
工持股计划总金额确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均
价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

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    根据公司 2015 年度股东大会授权，本议案经董事会审议通过生效。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。（拟参与本次持股计
划的董事徐征、杭迎伟、张立新、张超回避了表决）
    （二）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票预案（修订稿）》；
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于
2016 年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（编号：临 2016-064）和《上
海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。（拟参与本次持股计
划的董事徐征、杭迎伟、张立新、张超回避了表决）
    （三）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修订公司非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》；
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公
告》（修订稿）（编号: 临 2016-065）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （四）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保
险股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》；
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司非公开
发行之附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。（拟参与本次持股计
划的董事徐征、杭迎伟、张立新、张超回避了表决）
    （五）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草
案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要；
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司核心员
工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，4 票回避。（拟参与本次持股计
划的董事徐征、杭迎伟、张立新、张超回避了表决）
    （六）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工仲颖
企业管理中心（有限合伙）的议案》；

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    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于设
立上海建工仲颖企业管理中心（有限合伙）的公告》（编号: 临 2016-067）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    （七）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于发行可续期公司债
券的议案》；
    公司符合现行可续期公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发
行可续期公司债券的各项规定，不存在不得公开发行可续期公司债券的情形，具
备向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。公司董事会审议并同意公司发
行可续期公司债券，并就本次发行可续期公司债券方案逐项表决通过了以下事
项：
    1.发行规模及票面金额
    本次发行的可续期公司债券（简称“本次债券”）规模为不超过人民币 50
亿元（含人民币 50 亿元），计划首期基础发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20
亿元）。具体发行规模授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需求和发
行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.债券期限
    本次债券基础期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一品种或数个不同的品
种，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次
续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付时到期。本次
债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长或董事长另行授权人士
在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.债券利率及确定方式
    本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与
主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在
基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照
国家有关规定协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    4.发行方式
    本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行
或者分期发行。具体发行方式授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金需
求和发行时市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.担保安排
    本次债券为无担保债券。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.赎回条款或回售条款
    本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容授权董事长
或董事长另行授权人士确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.利息递延支付条款
    本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的
每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及
其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.强制付息及递延支付利息的限制
    本次债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不
得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
    （1）向普通股股东分红；
    （2）减少注册资本。
    本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：
    （1）向普通股股东分红；
    （2）减少注册资本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.募集资金用途
    本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金
及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例授权董事长或董事长另

                                  5
行授权人士根据公司实际需求情况确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10.发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者。不向公司股东优先配售。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11.承销方式及上市安排
    本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完
成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交
易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次
债券于其他交易场所上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12.决议有效期
    关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
    若董事长或董事长另行授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发
行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内
完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13.偿债保障措施：
    为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不
能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14.授权事项
    授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以
及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理
本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；
根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送
有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用

                                  6
法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场
条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本
次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律
服务机构和评级服务机构等以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司可续期
公司债券发行预案公告》（编号: 临 2016-068）。
    （八）会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召集 2016 年第二
次临时股东大会的议案》。
    详见公司在上海证券交易所网站披露的《上海建工集团股份有限公司关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（编号: 临 2016-069）。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。




                                      上海建工集团股份有限公司董事会
                                             2016 年 7 月 23 日




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