上海建工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“发行人”或“公司”）
按照贵会《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161042 号）的要求，会同中介机构
对反馈意见中提出的审查意见逐项落实，对相关问题具体说明如下：
一、重点问题
问题一
申请人本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,536 万元（含
132,536 万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。
请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用
途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市
公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东
的利益。
回复：
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一、请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
发行人此次拟偿还的贷款为其全资子公司上海建工汇福置业发展有限公司
的相关贷款，具体情况如下：
单位：万元
序 截至目前
借款人 借款银行 借款金额 借款用途 借款到期日
号 借款余额
1 汇福置业 农业银行 80,000.00 70,000.00 动迁安置房项目 2016/12/5
2 汇福置业 招商银行 25,000.00 24,900.00 动迁安置房项目 2016/12/31
经济适用房开发
3 汇福置业 中国银行 50,000.00 50,000.00 2018/9/28
项目
合 计 155,000.00 144,900.00 - -
注 1：上海建工汇福置业发展有限公司为公司全资子公司上海建工房产有限公司之全资
子公司；
注 2：由于公司非公开发行募集资金到位的时间难以准确估计，从优化公司的债务结构、
降低利息费用的角度出发，根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需
要，公司将有可能对具体偿还计划进行调整。
考虑到可能涉及提前还款，公司已与借款银行进行沟通并取得提前还款的同
意函。
保荐机构通过查阅汇福置业借款合同及本次拟偿还借款的债权人同意提前
还款的同意函，访谈公司财务负责人等方式对上述事项进行核查。经核查，本次
拟偿还银行借款均已经取得债权人同意提前还款的同意函，募集资金到位后偿还
银行借款是切实可行的。
二、本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，
说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流
用于其他用途的情形。
1、发行人本次发行完成后资产负债率水平测算
以发行人 2016 年 3 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额
为 132,376 万元，全部用于偿还借款，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成
后资产负债率水平如下：
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单位：万元
项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率
资产总额（万元） 13,731,417.79 13,731,417.79 - -
负债总额（万元） 11,219,257.33 11,086,881.33 -132,376.00 -1.18%
资产负债率（合并） 81.71% 80.74% -0.97% -1.18%
2、同行业可比上市公司比较
最近三年及一期可比上市公司资产负债率如下：
序号 证券简称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
1 中国建筑 77.16% 77.79% 78.58% 79.01%
2 葛洲坝 77.74% 77.98% 74.91% 79.22%
3 中国铁建 81.02% 81.49% 83.32% 84.84%
4 中国交建 77.18% 76.89% 79.12% 79.74%
5 中国化学 65.92% 65.92% 68.95% 68.44%
6 中国电建 82.31% 82.79% 83.24% 82.15%
7 中国中铁 80.14% 80.49% 84.05% 84.61%
8 中国中冶 78.84% 79.30% 82.20% 82.95%
平均 77.54% 79.97% 81.25% 81.56%
上海建工 81.71% 83.26% 83.56% 84.77%
本次发行前，发行人资产负债率 81.71%，显著高于同行业上市公司平均资
产负债率水平。本次发行完成后，公司资产负债率降至 80.74%，仍高于同行业
上市公司平均水平，公司具备降杠杆的财务基础。
3、偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流情形
通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水
平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：发行人
本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过低
的情形；本次非公开发行股票募集资金将按照已披露的用途使用，不存在通过偿
还贷款变相补流用于其他用途的情形。
三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足
《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中
小股东的利益。
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1、本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核
查；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金偿还借款意图，以
及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划
等方面情况。经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次募集资金偿还借款金额
时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与
现有资产、业务规模相匹配。
发行人现有资产、业务规模情况如下：
单位：万元
资产规模 2016 年 3 月 31 日 2015 年末 2014 年末 2013 年末
总资产 13,731,417.79 14,220,024.71 11,788,212.98 9,676,447.83
融资规模/总资产 0.97% 0.93% 1.12% 1.37%
业务规模 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,702,575.20 12,543,070.74 11,552,793.83 10,289,211.87
融资规模/营业收入 4.90% 1.06% 1.15% 1.29%
2、募集资金用途信息披露充分合规
2016 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第廿九次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票行募
集资金使用可行性分析报告的议案》，并进行了公告。
2016 年 4 月 19 日公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于公司 2016 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并进行了公告。
2016 年 7 月 21 日，公司召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《上海
建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》及《上海
建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》等议案，并进
行了公告。
经核查，保荐机构认为：公司募集资金用途的信息披露充分、合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
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规定。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在
损害上市公司及中小股东的利益。
（1）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况：
第十条相关规定 发行人具体情况
公司本次非公开发行募集 132,376 万元用于偿还
募集资金数额不超过项目需要量 全资子公司上海建工汇福置业发展有限公司的
相关贷款 144,900 万元，未超过项目需要量。
募集资金用途符合国家产业政策和有 本次发行募集资金投资项目不存在违背国家产
关环境保护、土地管理等法律和行政 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定 法规规定的情形。
除金融类企业外，本次募集资金使用
项目不得为持有交易性金融资产和可 发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金
供出售的金融资产、借予他人、委托 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接 理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖
投资于以买卖有价证券为主要业务的 有价证券为主要业务的公司。
公司
投资项目实施后，不会与控股股东或 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股
实际控制人产生同业竞争或影响公司 股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
生产经营的独立性 产经营的独立性。
公司已制定了《上海建工集团股份有限公司募集
建立募集资金专项存储制度，募集资
资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，
金必须存放于公司董事会决定的专项
本次非公开发行股票募集资金到位后，将存放于
账户
公司董事会决定的专项帐户。
（2）本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益
2016 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第廿九次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》等相关议案；2016 年 3 月 26 日公司公告了《上
海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响及公司采取措施的公告》与《上海建工集团股份有限公司董事、高级
管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》； 2016 年 4 月 19 日
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公司召开了 2015 年度股东大会审议通过了上述议案。2016 年 7 月 21 日，公司
召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于
非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等议案。
公司本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益，具体如下：
①本次非公开发行审批程序完整，董事会、股东大会的召集程序、表决程序
符合现行法律法规的要求。本次非公开发行议案由公司董事会、股东大会审议通
过，关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对本次非公开发行相关议案进
行了事前认可并发表了独立意见，就本次发行相关事项发表了独立意见。
②为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜
的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，
中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，中小投资者机票结果均为
99.97%通过，非公开发行方案得到了中小股东的认可，不存在损害中小股东利益
的情形。
③公司依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》的精神要求，于 2016 年 3 月 26 日公告了《上海建工集团股份有
限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司
采取措施的公告》与《上海建工集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，切实的保障了中小投资者知情权，维
护了中小投资者利益。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办
法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题二
本次非公开发行的发行对象为上海建工员工持股计划设立的专项资产管理
计划。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙人是否按照《证
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券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品
或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股
股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托
人或合伙人提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
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司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
票，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工
持股公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙人是否
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和
申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
1、核查对象
长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股
计划专项投资组合。
2、核查方式
保荐机构、申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业
协会进行查询，并查阅了《养老保障管理业务管理办法》及认购对象提供的其向
中国保险监督管理委员会进行备案、报告的相关证明材料。
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3、核查结果
根据上海建工与长江养老签署的《上海建工集团股份有限公司非公开发行之
附条件生效的股份认购合同》、《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件
生效的股份认购合同之补充合同》（以下合并简称“《认购合同》”）及《长江养
老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投
资组合受托管理合同》、《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上
海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同补充协议》（以下合并简称
“《受托管理合同》”），上海建工委托长江养老通过长江养老企业员工持股计划
专项养老保障管理产品，并通过专项养老保障产品下设的专项投资组合对上海建
工核心员工持股计划委托财产进行管理。受上海建工委托，长江养老通过其设立
的专项投资组合认购本次非公开发行的股票。
长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品属于养老保障管理产品，
不属于私募投资基金，应按照《养老保障管理业务管理办法》第十七条的规定向
中国保险监督管理委员会办理备案手续。
2016 年 1 月 14 日，长江养老向中国保险监督管理委员会提交了《关于长江
养老保险股份有限公司变更“长江养老企业员工持股计划专项养老保障产品”备
案材料的报告》。2016 年 6 月 13 日，长江养老收到产品变更备案的收文回执，
中国保险监督管理委员会在收文回执中备注“你公司应依法合规使用养老保障管
理产品条款，不得侵害养老保障管理业务活动当事人的合法权益。可依次申请开
设养老保障管理产品投资账户”。据此，长江养老已根据《养老保障管理业务管
理办法》的规定向中国保险监督管理委员会完成员工持股计划专项产品的备案手
续，仅需就上海建工核心员工持股计划专项投资组合向中国保险监督管理委员会
做事后报告。2016 年 7 月 12 日，长江养老就上海建工核心员工持股计划专项投
资组合向中国保险监督管理委员会提交了《关于长江养老企业员工持股计划专项
养老保障管理产品增设“上海建工核心员工持股计划专项投资组合”的报告》，完
成了产品增设专项投资组合的事后报告。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上海建工核心员工持股计划专项投
资组合属于长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，长江养老已向
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中国保险监督管理委员会完成备案手续。
（二）请申请人补充说明： ②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票
实施细则》第八条的规定；
上海建工核心员工持股计划专项投资组合属于长江养老企业员工持股计划
专项养老保障管理产品，根据《养老保障管理业务管理办法》的规定，养老保险
公司开展养老保障管理业务，应当对每个养老保障管理产品建立独立的养老保障
管理基金，养老保障管理基金投资账户的资产配置范围包括流动性资产、固定收
益类资产、上市权益类资产、基础设施投资计划、不动产相关金融产品、其他金
融资产。因此，员工持股计划专项产品可以用于上市公司股票投资，具备参与本
次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其
他合法投资组织，且符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条关于发行对
象的规定。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：本次非公开发行的发行对象具备认
购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议的条件，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
（三）请申请人补充说明：③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
构化安排，如无，请补充承诺；
根据《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案修订稿）（认购
非公开发行股票方式）》（以下简称“《核心员工持股计划（草案修订稿）》”），上
海建工核心员工持股计划的参加对象间不存在分级收益等结构化安排。
上海建工出具承诺：“上海建工核心员工持股计划的参加对象为截至 2016 年
3 月 3 日与本公司或本公司所属企业签订劳动合同的员工，该等员工之间不存在
分级收益等结构化安排。”
长江养老出具承诺：“参与本次发行认购的员工持股计划专项产品为不分级
产品，不存在分级收益等结构化安排。”
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经核查，保荐机构、申请人律师认为：上海建工核心员工持股计划专项投
资组合不存在分级收益等结构化安排，且上海建工及长江养老已就前述事项出
具承诺。
（四）请申请人补充说明：④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方
是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条有关法规的规
定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙人提供财务资助或者
补偿。
根据《核心员工持股计划（草案修订稿）》，上海建工核心员工持股计划的参
加对象不得直接或间接接受上海建工、建工总公司及其关联方所提供的财务资助
或者补偿。
上海建工出具承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管
产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东建工总公司出具承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开
发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为：《核心员工持股计划（草案修订稿）》
中已明确约定前述事项，且上海建工、建工总公司均已就前述事项出具承诺。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；
根据上海建工与长江养老签署的《认购合同》及《受托管理合同》，上海建
工核心员工持股计划由包括上海建工部分董事、监事和高级管理人员在内的与上
海建工或上海建工所属企业签订劳动合同的员工出资设立，与发行人存在关联关
系，长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持股计划专项投
资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。
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根据《核心员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划的参加对象为与公
司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过 4,826 人。其中，认购本员
工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事徐征、杭迎伟、张立新、张
超，监事何士林、施正峰以及高级管理人员林锦胜、汤伟、卞家骏、叶卫东、朱
忠明、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜等共 15 人。员工持股计划的参加对象均为
与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，依法领取劳动报酬，参加对象认购
本员工持股计划份额的款项应当来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，保
证其财务状况能够满足本次认购的要求，且不存在代持、对外募集资金、结构化
融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
长江养老出具承诺：“本公司参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的
资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在
代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为：前述相关文件以及承诺等已对相关
委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等
情况作出约定或承诺。
（二）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定： ②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位；
根据《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同
之补充合同》，在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承
销商）将根据核心员工持股缴付认购款情况向长江养老发出《缴款通知书》，长
江养老应在参加上海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养
老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将上述认购款项
以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待
会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资金
专项存储账户。
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长江养老出具承诺：“在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准后，本次发行方案在中国证监会备案前，本公司将督促上海
建工将员工持股计划的认购款缴付至本公司指定账户。上述资金缴付至指定账户
后，本公司保证以上述资金按时足额认购本次发行股票。如因本公司原因未能按
时足额支付认购价款，本公司承诺，按照本公司与上海建工签署的股份认购合同
之约定，承担相应违约责任。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为：前述相关文件已明确约定在非公开
发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品资金募集到位，
且长江养老已就按期缴纳相应出资款作出承诺。
（三）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定： ③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或
违约责任；
根据《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，
本次发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（由受托管
理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），公司本次发行系解决核心员工持
股计划股票来源的方式。
本着核心员工持股计划的目的与精神，即完善员工与股东的利益共享和风险
共担机制，进一步提升公司治理水平，进一步深化集团混合所有制改革，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的
积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，因此本次核心员
工持股计划将不对参与对象设置违约责任，由参与对象自愿参加，盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等。
本次发行的募集资金用途为偿还银行贷款，若未来核心员工持股计划无法有
效募集成立或全额募集，亦不会对公司偿还银行贷款的能力带来影响，公司将根
据银行贷款的实际到期日期通过自筹资金进行偿还。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：本着核心员工持股计划的目的与精
神，本次核心员工持股计划将不对参与对象设置违约责任，由参与对象自愿参
13
加，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等；针对若核心员工持股计划
无法有效募集成立或全额募集，公司已制定了相应的保证措施。
（四）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。
根据《认购合同》，长江养老保证自上海建工公告本合同项下认购的股票过
户完成之日起 36 个月内，不转让其于本合同项下所认购的上海建工本次发行的
股票，并按相关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所之规定锁定股票。
根据《核心员工持股计划（草案修订稿）》，核心员工持股计划存续期内，除
出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得
申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替
他人代持员工持股计划份额。
长江养老出具承诺：“在本次发行股票锁定期内，本公司不会转让员工持股
计划持有的上海建工股票；在员工持股计划锁定期内，本公司不会协助委托人转
让员工持股计划的份额及权益，亦不会允许委托人退出。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为：前述相关文件已明确约定在锁定期，
委托人不得转让其持有的产品份额，且长江养老已就该等事项作出承诺。
（五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另
请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产
品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约
定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
上海建工核心员工持股计划的部分参与对象为上海建工部分董事、监事、高
14
级管理人员，与上海建工存在关联关系。根据上海建工与长江养老签订的《长江
养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项
投资组合受托管理合同补充协议》，对相关事宜作出如下补充约定：
1、委托人应当遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规
定的义务。
2、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规
定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人与产
品应当认定为一致行动人，委托人直接持有的公司股票数量应当与产品持有的公
司股票数量合并计算。
3、委托人向受托人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。
受托人应审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与公司存在关联关系
的员工持股计划份额认购人履行上述义务。
4、委托人如违反上述义务，应将其收益归上市公司所有。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：前述相关文件已明确约定管理人应
当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及
相应责任。
三、关于关联交易审批程序
（一）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露
义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
公司于 2016 年 3 月 24 日召开第六届董事会第廿九次会议，会议审议通过了
《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》、《上海建工集团
股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、
《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条
件生效的股份认购合同的议案》，关联董事回避了表决。
15
公司独立董事于 2016 年 3 月 24 日分别出具了《上海建工集团股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易的独立意见》、《上海建工集团股份
有限公司独立董事关于公司核心员工持股计划的独立意见》，同意将本次非公开
发行暨关联交易事项提交公司股东大会审议，并同意公司实施该核心员工持股计
划。
公司于 2016 年 3 月 26 日公告了《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非
公开发行股票预案》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）》及其摘要、《上海建工集团股份有限公司非公开发行之
附条件生效的股份认购合同》、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于公司非
公开发行股份暨关联交易的独立意见》、《上海建工集团股份有限公司独立董事关
于公司核心员工持股计划的独立意见》等相关文件。
公司于 2016 年 3 月 26 日发布了《上海建工集团股份有限公司关于召开 2015
年年度股东大会的通知》，决定于 2016 年 4 月 19 日召开公司 2015 年年度股东大
会。
公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《上
海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》、《上海建工集团股份
有限公司核心员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《上
海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生
效的股份认购合同的议案》，关联股东回避了表决。
公司于 2016 年 7 月 21 日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《上
海建工集团股份有限公司关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《上海
建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海建工集
团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附条件生效的股份
认购合同之补充合同的议案》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划
（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要，关联董事回避了表决。
公司独立董事于 2016 年 7 月 14 日出具了《上海建工集团股份有限公司独立
董事关于非公开发行股票增加价格调整机制及相关议案的事前认可意见》，同意
将公司《关于非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《公司 2016 年度非公
16
开发行股票预案（修订稿）》和《公司核心员工持股计划》（草案修订稿）等相关
议案提交公司第七届董事会第三次会议审议；于 2016 年 7 月 21 日出具了《上海
建工集团股份有限公司独立董事对若干事项的独立意见》，对公司第七届董事会
第三次会议的相关议案发表了同意的独立意见。
公司于 2016 年 7 月 23 日公告了《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非
公开发行股票预案（修订稿）》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划
（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《上海建工集团股份有
限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同之补充合同》、《海建工集团股份
有限公司独立董事对若干事项的独立意见》等相关文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司上述董事会、股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和公司
现行章程的规定，表决结果合法有效，公司上述董事会、股东大会已经依照法
定程序作出批准本次非公开发行的决议，该等决议内容合法有效；公司本次非
公开发行所涉及的《上海建工集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（修订稿）》、《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（草案修订稿）（认
购非公开发行股票方式）》及其摘要、《上海建工集团股份有限公司非公开发行
之附条件生效的股份认购合同》、《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附
条件生效的股份认购合同之补充合同》，均依照有关法规和公司章程的规定，履
行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效保障公司中小股东的知情权
和决策权。
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有
限合伙，认购公司非公开发行股票，是否取得主管部门的批准，是否符合相关
法规对国有控股企业高管或员工持股公司股份的规定。
2016 年 3 月 18 日，上海市国资委出具《关于同意上海建工核心员工持股方
案的批复》（沪国资委改革[2016]65 号），原则同意公司核心员工持股方案。
2016 年 4 月 11 日，上海市国资委出具《关于上海建工集团股份有限公司非
公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]79 号），原则同意公司董事
17
会提出的向公司核心员工持股计划非公开发行不超过 297,165,919 股人民币普通
股，募集资金总额不超过人民币 132,536 万元的方案。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上海建工董事、监事、高级管理人
员及其他员工参与上海建工核心员工持股计划，认购公司非公开发行股票已获
得上海市国资委批复，符合相关法规对国有控股企业高管或员工持股公司股份
的规定。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及中小股东权益发表明确意见。
申请人已公开披露前述相关文件及相关承诺；经补充核查，保荐机构、申请
人律师认为，上述事项的相关情况合法合规，有效维护了公司及其中小股东权益。
问题三
申请人高级管理人员参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述人
员及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据发行人《核心员工持股计划（草案）》，参与本次本员工持股计划的董事、
监事和高级管理人员分别为董事徐征、杭迎伟、张立新，监事何士林、施正峰以
及高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡
国强、龚剑、尹克定、李胜等共 16 人。
公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司查询了上述拟参与本次核
心员工持股计划的董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶、成年子女持有、
18
买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2016 年 7
月 1 日出具的查询结果，参与员工持股计划的董事、监事和高级管理人员及其父
母、配偶、成年子女在 2015 年 9 月 26 日（定价基准日 2016 年 3 月 26 日前 6
个月）至 2016 年 6 月 30 日期间减持公司股票的情况如下：
交易数量 交易均价
姓名/名称 职务/关系 交易日期 交易方向
（股） （元/股）
副总裁房庆
房宇宏 2015.12.24 卖出 4,400 7.26
强之子
除上述情形外，不存在其他减持公司股票的情况。
房宇宏非公司员工，且不参与本次员工持股计划，就上述减持行为出具了《声
明与承诺》：“一、本人前述减持上海建工股票的行为纯属个人投资行为，于股票
减持时本人未事先获悉关于本次发行的任何相关信息，不存在利用相关信息进行
内幕交易或获得不当收益的行为。二、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完
整，不存在利用内幕信息获得不正当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起
的任何法律责任和接受相应的处罚。”其父房庆强自愿放弃参与本次员工持股计
划，因此，房宇宏上述减持行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
根据《核心员工持股计划（草案修订稿）》，参与上海建工核心员工持股计划
的董事、监事和高级管理人员出具了《关于不减持上海建工股份的承诺函》，承
诺如下：
一、经本人自查，从上海建工本次发行的定价基准日 2016 年 3 月 26 日前六
个月至本承诺函出具日，本人及本人一致行动人没有减持上海建工股份的情况。
二、自本承诺函出具之日至上海建工本次发行完成后六个月内，本人及本人
一致行动人不存在减持计划，不减持上海建工股份（包括承诺期间因上海建工发
生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司高级管理人员房庆强之子房宇
宏存在减持情况，房庆强放弃参与本次员工持股计划，上述减持行为不违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
19
之规定。参与本次核心员工持股计划的上海建工董事、监事和高级管理人员及
其一致行动人，在自定价基准日前六个月起至本次发行完成后六个月的期间内，
没有减持情况或减持计划，且参与本次核心员工持股计划的上海建工董事、监
事和高级管理人员已就相关事项出具承诺。
问题四
申请人与发行对象签订的股份订购合同未明确约定违约责任，请申请人说
明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
根据《上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同
之补充合同》，在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承
销商）将根据核心员工缴付认购款情况向长江养老发出《缴款通知书》，长江养
老应在参加上海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保
障产品认购款缴付至长江养老指定账户后且专项投资组合成立后，在收到上海建
工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
将上述认购款项以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门
开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海
建工的募集资金专项存储账户。若长江养老未按上述约定在 3 个工作日内将上述
认购款项以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的
账户，则长江养老应当按逾期每日万分之五的罚息利率向上海建工支付罚息。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：上海建工与长江养老签订的《上海
建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同之补充合同》
已明确约定了长江养老的违约责任，能够充分保障上市公司利益。
问题五
请申请人结合发行对象的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是
否存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方
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资金用于本次认购等情形，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
经核查核心员工持股计划参加对象 2014 年、2015 年薪酬平均水平，根据核
心员工持股计划参加对象的薪酬情况，其财务状况满足本次认购的要求。
根据《认购合同》，长江养老认购本次发行股票的资金来源为其受托管理的
上海建工核心员工持股计划专项投资组合内的认购资金。
根据《核心员工持股计划（草案修订稿）》，核心员工持股计划的参加对象均
为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，依法领取劳动报酬，参与对象认
购本员工持股计划份额的款项应当来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹资金，
保证其财务状况能够满足本次认购的要求，且不存在代持、对外募集资金、结构
化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
长江养老出具承诺：“本公司参与本次发行认购的员工持股计划专项产品的
资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，不存在
代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于
本次认购等情形。”
经核查，保荐机构、申请人律师认为：长江养老认购本次发行股票的资金
来源为上海建工核心员工持股计划参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资
金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资等情形。
二、一般问题
问题一
报告期内，申请人应收账款和存货比例较高，请申请人结合同行业上市公
司可比数据说明其合理性，并请会计师对申请人报告期内坏账准备计提和存货
跌价准备计提是否谨慎合理、是否符合会计准则要求发表意见。
回复：
一、申请人回复：
21
（一）报告期内公司应收账款占比与同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
同行业上市公 2016 年一季度 2015 年
司 应收账款净额 占总资产比例 应收账款净额 占总资产比例
中国建筑 13,317,065.30 12.30% 11,555,690.30 10.75%
葛洲坝 1,175,445.51 9.14% 1,014,924.53 7.95%
中国铁建 12,320,993.20 17.70% 12,802,844.30 18.39%
中国交建 7,550,630.88 10.06% 6,384,577.76 8.73%
中国化学 1,109,479.99 13.39% 1,104,211.30 13.51%
中国电建 3,326,539.51 7.86% 2,946,714.34 7.27%
中国中铁 13,583,028.90 18.92% 13,166,035.90 18.45%
中国中冶 6,349,405.40 18.49% 6,366,310.90 18.52%
加权均值 7,341,573.59 13.90% 6,917,663.67 13.26%
上海建工 1,154,084.54 8.40% 1,588,218.09 11.17%
同行业上市公 2014 年 2013 年
司 应收账款净额 占总资产比例 应收账款净额 占总资产比例
中国建筑 11,843,036.90 12.89% 8,359,380.90 10.66%
葛洲坝 1,193,381.86 11.38% 395,234.65 4.61%
中国铁建 11,541,424.20 18.71% 8,779,772.20 15.88%
中国交建 5,995,371.76 9.51% 5,873,688.93 11.34%
中国化学 839,781.07 10.32% 679,153.26 9.51%
中国电建 2,400,240.35 8.37% 2,123,278.65 9.17%
中国中铁 14,583,099.50 21.35% 12,308,950.70 19.59%
中国中冶 5,579,928.20 17.12% 5,259,763.00 16.29%
加权均值 6,747,032.98 14.79% 5,472,402.79 13.70%
上海建工 1,254,828.66 10.64% 1,175,657.17 12.15%
报告期内，公司应收账款占比均低于同行业平均水平。
（二）报告期内公司存货占比与同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
同行业上市公 2016 年一季度 2015 年
司 存货净额 占总资产比例 存货净额 占总资产比例
中国建筑 39,853,793.50 36.81% 38,758,943.50 36.06%
葛洲坝 3,869,966.89 30.10% 2,854,328.89 22.36%
中国铁建 25,490,184.40 36.62% 24,559,113.90 35.28%
中国交建 13,189,923.98 17.57% 12,574,266.68 17.20%
中国化学 2,023,194.84 24.42% 1,848,703.56 22.62%
中国电建 10,361,236.27 24.49% 9,673,410.31 23.88%
中国中铁 25,675,962.90 35.77% 24,675,810.80 34.58%
中国中冶 11,862,685.90 34.55% 11,530,523.70 33.54%
22
加权均值 16,540,868.58 31.32% 15,809,387.67 30.30%
上海建工 5,015,173.76 36.52% 4,886,282.41 34.36%
同行业上市公 2014 年 2013 年
司 存货净额 占总资产比例 存货净额 占总资产比例
中国建筑 34,827,335.00 37.89% 32,238,225.20 41.13%
葛洲坝 2,676,291.74 25.51% 2,450,484.76 28.55%
中国铁建 22,595,811.60 36.62% 20,163,682.20 36.46%
中国交建 11,901,584.63 18.88% 9,889,069.24 19.09%
中国化学 1,805,001.51 22.17% 1,285,845.67 18.00%
中国电建 7,758,726.06 27.06% 6,170,486.93 26.66%
中国中铁 24,151,685.40 35.36% 22,557,331.60 35.91%
中国中冶 10,641,599.20 32.65% 10,793,055.10 33.43%
加权均值 14,544,754.39 31.89% 13,193,522.59 33.04%
上海建工 4,152,315.47 35.22% 3,192,097.41 32.99%
报告期内，公司存货占比维持在 32%—37%的区间，波动较小。公司存货的
占比水平接近上述同行业加权平均水平。
综上所述，报告期内公司应收账款和存货的比例与同行业相比处于较合理的
水平，与公司所属行业及其具体业务特点相符合。
二、会计师回复：
（一）申请人制定的坏账准备计提会计政策及会计估计如下：
A． 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或 单项金额超过人民币 10,000 万元的应收款项。
金额标准
单项金额重大并单独计提坏 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来
账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账
准备。
B． 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
本公司除子公司上海建工材 对于单项金额不重大的应收款项，本公司先参照上述单项金额重
23
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
料工程有限公司、上海市安装 大的应收款项进行单独减值测试，确认并计提坏账准备。经单独
工程集团有限公司以及上海 测试后未减值的应收款项，根据以前年度与之相同或具有类似信
华东建筑机械厂有限公司外 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
其他公司的客户 确定应计坏账准备。
对于单项金额不重大的应收账款，上海建工材料工程有限公司先
参照上述单项金额重大的应收账款进行单独减值测试，确认并计
提坏账准备。经单独测试后未减值的应收账款，根据以前年度与
之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。信用风
子公司上海建工材料工程有 险特征组合的确定依据：以应收账款相关合同是否已经结束与其
限公司的客户 相应的账龄为基础确定。对于单项金额不重大的其他应收款，上
海建工材料工程有限公司先参照上述单项金额重大的其他应收款
进行单独减值测试，确认并计提坏账准备。经单独测试后未减值
的其他应收款，根据以前年度与之相同或具有类似信用风险特征
的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计
坏账准备。
对于单项金额不重大的应收款项，上海市安装工程集团有限公司
先参照上述单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，确认并
计提坏账准备。经单独测试后未减值的应收款项，根据以前年度
与之相同或具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定应计坏账准备。信用风险特征组合的
子公司上海市安装工程集团
确定依据：以应收账款相关合同是否超过约定保修期为基础确定。
有限公司的客户
对于单项金额不重大的其他应收款，上海市安装工程集团有限公
司先参照上述单项金额重大的其他应收款进行单独减值测试，确
认并计提坏账准备。经单独测试后未减值的其他应收款，根据以
前年度与之相同或具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实
际损失率为基础，结合现时情况确定应计坏账准备。
对于单项金额不重大的应收账款，上海华东建筑机械厂有限公司
按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类
似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。信用风险特征组合的
子公司上海华东建筑机械厂
有限公司的客户 确定依据：以应收款项的账龄为基础确定。对于单项金额不重大
的其他应收款，参照上述单项金额重大的其他应收款进行单独测
试，确认并计提坏账准备。经单独测试后未减值的其他应收款，
根据以前年度与之相同或具有类似信用风险特征的其他应收款组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计坏账准备。
24
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款综合计提比例(%) 其他应收款综合计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 0 至 40 0至5
1－2 年（含 2 年） 5 至 70 0至5
2－3 年（含 3 年） 5 至 100 0至5
3－4 年（含 4 年） 5 至 100 0至5
4－5 年（含 5 年） 5 至 100 0至5
5 年以上 5 至 100 0至5
C． 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由 期末应收账款余额虽不构成重大的标准，但单独进行减值测试后有
客观证据表明其已发生减值。
坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计
入当期损益。
（二）申请人制定的存货跌价准备计提会计政策如下：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品、开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货和开发成本等，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品（开发产品）的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
25
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（三）在审计过程中，会计师通过以下审计程序评价申请人坏账准备计提
的适当性：
A． 取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细
账合计数核对相符，将应收帐款、其他应收款坏账准备本期计提数与资
产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
B． 检查坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件，评价
计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核坏账准备是否按经股东
大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。
C． 实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否
正确。
（四）在审计过程中，会计师通过以下审计程序检查分析存货是否存减值
迹象以判断申请人计提存货跌价准备的合理性：
A． 复核公司对于期末存货的可变现净值的判断依据，对比其成本以评估存
在跌价的可能性。
B． 比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情
况的原因。
C． 结合存货监盘，对存货的外观或施工进展情况进行实地观察，以了解其
物理形态及工程施工是否正常；检查期末结存的存货是否存在残次、冷
背、呆滞的情况，分析其当年销售、实际使用或施工进展情况，考虑是
否需进一步计提准备。
26
D． 实际发生转销损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是否
正确。
综上，申请人在报告期内按照其披露的会计政策及会计估计计提坏帐准备和
存货跌价准备，且在报告期内未变更相关的计提依据和标准。会计师认为，申请
人在报告期内的坏账准备计提和存货跌价准备计提是谨慎合理的，其相关会计处
理是符合会计准则要求。
问题二
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关条款的核查情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上
市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小
股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体
条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公
司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。 二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，
27
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，
发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公
司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对
于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。”
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，公司逐步完善了利润分
配政策。具体修改情况如下：
（一）第一次修订
2012 年 6 月 4 日，公司第五届董事会第廿三次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的要求，提议对《公司章程》
关于利润分配的条款作以下修订：
第八章第二百 “公司可以采取现金或者股票 “公司的利润分配政策如下:
零八条 方式分配股利，可以进行中期 （一）决策机制与程序：公
利润分配，且公司最近三年以 司的利润分配政策和分配预案
现金方式累计分配的利润不少 由董事会制定,由股东大会批
于最近三年实现的年均可分配 准；董事会在制定利润分配政
利润的百分之三十。对于报告 策和分配预案时应充分考虑独
期内盈利但董事会未提出现金 立董事、监事会和公众投资者
利润分配预案的，应当在定期 的意见。
报告中披露原因，独立董事应 （二）利润分配的原则：公
当对此发表独立意见。” 司实行连续、稳定的利润分配
政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理的、稳定的投
资回报,并兼顾公司的长远和
可持续发展。
（三）利润的分配形式：公
司可采取现金、股票或者现金
股票相结合的方式分配股利。
公司应优先考虑采取现金方式
分配股利；若公司增长快速，
28
在考虑实际经营情况的基础
上，可采取股票或者现金股票
相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间
隔：公司原则上应按年进行利
润分配，也可以进行中期现金
分红。公司董事会当年未作出
现金利润分配预案的，应当在
年度报告中披露原因，公司独
立董事应当对此发表独立意
见。
（五）现金分红比例：公司
最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三
十。”
2012 年 6 月 20 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了上述修
订内容。
（二）第二次修订
2013 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于修改<
公司章程>部分条款的议案》，提议对《公司章程》关于利润分配的条款作以下
修订：
原第二百零 公司的利润分配政策如 公司的利润分配政策如
八，现第二百 下: 下:
十五条 （一）决策机制与程序： （一）决策机制与程序：
公司的利润分配政策和分配预 公司的利润分配政策和分配预
案由董事会制定报由股东大会 案由董事会制定报由股东大会
批准；董事会在制定利润分配 批准；董事会在制定利润分配
政策和分配预案时应充分考虑 政策和分配预案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资 独立董事、监事会和公众投资
者的意见。 者的意见。
（二）利润分配的原则： （二）利润分配的原则：
公司实行连续、稳定的利润分 公司实行连续、稳定的利润分
配政策，公司的利润分配应重 配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理的、稳定的 视对投资者的合理的、稳定的
投资回报并兼顾公司的长远和 投资回报并兼顾公司的长远和
可持续发展。 可持续发展。
（三）利润的分配形式： （三）利润的分配形式：
公司可采取现金、股票或者现 公司可采取现金、股票或者现
29
金股票相结合的方式分配股 金股票相结合的方式分配股
利。公司应优先考虑采取现金 利。公司应优先考虑采取现金
方式分配股利；若公司增长快 方式分配股利；若公司增长快
速，在考虑实际经营情况的基 速，在考虑实际经营情况的基
础上，可采取股票或者现金股 础上，可采取股票或者现金股
票相结合的方式分配股利。 票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间 （四）利润分配的期间间
隔：原则上公司应按年将可供 隔：原则上公司应按年将可供
分配的利润进行分配，公司也 分配的利润进行分配，公司也
可以进行中期现金分红。公司 可以进行中期现金分红。公司
董事会未作出现金利润分配预 董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中披露 案的，应当在年度报告中披露
原因，公司独立董事应当对此 原因，公司独立董事应当对此
发表独立意见。 发表独立意见。
（五）现金分红比例：公 （五）现金分红比例：公
司最近三年以现金方式累计分 司年度内分配的现金红利总额
配的利润不少于最近三年实现 （包括中期分配）与年度归属
的年均可分配利润的百分之三 于公司股东的净利润之比不低
十。 于 15%，但经股东大会特别决议
同意不按前述比例进行分配的
情形除外。
公司在特殊情况下无法按
照本章程规定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度
报告中披露具体原因以及独立
董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（六）利润分配政策执行
的监督：公司监事会应对董事
会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监
督。
监事会发现董事会存在以
下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政
策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相
应决策程序；
3、未能真实、准确、完整
30
披露现金分红政策及其执行情
况。
新增第二百一 对于公司控股、参股的企
十六条 业（非上市公司），公司应通过
该企业的股东会、董事会等内
设决策机构，区分确定该企业
的分红水平，决定该企业的利
润分配方案：
（一）对于公司控股企业，
通过该企业内设决策机构，决
定其利润分配方案；
（二）对于公司参股企业，
属新设企业的，应在制定新设
企业章程时，明确该企业的分
红水平；属续存企业的，应在
每一个会计年度末向公司决策
机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措
施，确保公司向股东分配利润
的资金来源。
2013 年 6 月 28 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了上述修订内容。
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
根据发行人历年定期报告、相关董事会决议与会议记录、股东大会决议与会
议记录、相关公告，公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，
最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
归属于上市公司股东 占归属于上市公司
年 度 现金分红额（含税）
的净利润 股东净利润的比例
2013 年度 555,053,514.00 1,623,091,928.31 34.20%
2014 年度 914,340,651.80 1,771,801,635.31 51.61%
2015 年度 891,482,135.55 1,870,536,392.52 47.66%
最近三年，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于
公司股东的净利润之比均不低于 15%，符合《公司章程》和中国证监会的相关规
定。
三、保荐机构核查意见
31
经核查，保荐机构认为：发行人通过对《公司章程》的修订，进一步明确了
现金分红政策，修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的相关要求。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的
规定。
问题三
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议
情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2016 年 3 月 24 日公司第六届董事会第廿九次会议审议通过了《上海建工集
团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》；
2016 年 3 月 26 日公司公告了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》与《上
海建工集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺》；
2016 年 4 月 19 日公司召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《上海
建工集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》；
32
2016 年 7 月 21 日公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取
措施的议案》。
二、上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告
1、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况
最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司总
股本为7,131,857,084股，本次发行股份数量不超过368,735,376股（含本数），本
次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水
平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所
摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假
设：
（1）本次发行于2016年9月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设
2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分
别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、
196,406.32万元和205,759.00万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经
济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公
司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金
33
假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定
性。
（4）本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方
案中的发行数量上限，即368,735,376股。
（5）本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的
发行价格，即4.46元/股。因现金分红及资本公积金转增股本，董事会发布了《上
海建工集团股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股
票发行价格和发行数量的公告》，发行价格调整为3.59元/股。
（6）不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,376万
元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）经公司第六届董事会第廿九次会议及2015年年度股东大会审议，公司
现拟以总股本594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.50元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 2 股 。 本 次 送 转 股 本 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由
5,943,214,237股增至7,131,857,084股。2016年5月，上述利润分配方案已实施完毕。
（9）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016-12-31
项目
2015/12/31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 750,059.25
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 187,053.64 187,053.64
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,301,466.36 2,433,842.36
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.23 3.24
加权平均净资产收益率 9.78% 8.33% 8.21%
34
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长
5%
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 196,406.32 196,406.32
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,310,819.04 2,443,195.04
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.27 0.27
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.24 3.26
加权平均净资产收益率 9.78% 8.73% 8.60%
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长
10%
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 205,759.00 205,759.00
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,320,171.72 2,452,547.72
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.28
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.25 3.27
加权平均净资产收益率 9.78% 9.13% 8.99%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
2、本次发行的必要性和合理性
（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
到期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内
679,959.02 460,000.00 460,000.00
到期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
35
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（2）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减
少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的
资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时
把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来
的可持续发展。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改
善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整
体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
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4、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及
改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施
投资建设业务和建筑工业业务。
①建筑承包施工与设计业务
公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、
地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包
括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政
行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的
建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。
2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为
8,915,767.93万元、9,828,859.82万元和10,828,111.45万元。
②房产开发业务
公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理
等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海
建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和
多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、
标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产
开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。
2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401,878.25万元、
595,298.91万元和594,699.90万元。
③城市基础设施投资建设业务
公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，
政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内
的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授
权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的
筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政
府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。
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2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为
82,366.33万元、120,788.32万元和132,037.22万元。
④建筑工业业务
公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提
供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该
业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。
2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395,886.60 万元、
417,709.39万元和365,646.65万元。
基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳定
向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期
服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地
产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务
为支撑的主营业务架构。
（2）主要风险分析
①宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进
程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济
增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应
调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状
况产生不利的影响。
②政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行
业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观
调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
③行业竞争激烈风险
中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞
争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则
公司在市场的竞争地位将受到影响。
（3）改进措施
公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、
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保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。
公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高
属地化经营的力度，有效降低运营成本。
5、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、
提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来
收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（1）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力
为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了
系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相
关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公
司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带
动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大
力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企
业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策
略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服
务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把
上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指
引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完
善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资
金使用风险。
随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额
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也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司
利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资
产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场
机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（3）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。2013-2015 年度，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为 0.20
元/股、0.20 元/股、0.15 元/股，现金分红比率达 34.20%、51.61%、47.66%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
6、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司
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填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计
分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有
利于保护中小投资者的合法权益。
问题四
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
通过查阅发行人出具的说明，查询发行人公告、上海证券交易所、中国证监
会、上海证监局网站，公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形，
但存在被交易所采取监管措施的情况，具体如下：
一、监管关注函概况
2016 年 5 月 17 日，上海证券交易所出具了《关于对上海建工集团股份有限
公司和董事会秘书李胜予以监管关注的决定》上证公监函〔2016〕0033 号（下
称 0033 号监管函）。
二、监管关注函主要内容
2015 年 12 月 20 日，上海建工集团股份有限公司下属全资子公司上海建工
四建集团有限公司（以下简称“四建集团”）与上海建四实业有限公司（以下简称
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“建四实业”）签署股权转让协议，受让上海新丽装饰工程有限公司（以下简称“新
丽装饰”）100%的股权。
因建四实业为公司控股股东上海建工（集团）总公司的全资子公司，上述交
易构成关联交易。该项交易价格为 1.76 亿元，占公司 2014 年末经审计净资产
179.58 亿元的 0.98%，公司直至 2016 年 3 月 26 日才由董事会审议并披露上述事
项。公司发生关联交易金额占最近一期经审计净资产的 0.5%以上，未按《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定及时披露，
也未履行其《公司章程》规定的决策程序，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、
第 10.2.4 条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条等规定。
公司董事会秘书李胜作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司
前述违规行为负有直接责任，违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.4 条和第 3.2.2 条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。
三、相关人员监管措施
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，交易所做出如下监管措施决定：
对上海建工集团股份有限公司和时任董事会秘书李胜予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范
运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披
露所有重大信息。
四、上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司相关
情况的说明
（一）收购背景及目的
新丽装饰成立于 1993 年 5 月 18 日，为中外合资企业。在 1998 年公司 IPO
时，由于受配额限制和中外合资的缘故，新丽装饰的股权作了剥离未进入上市范
围。在公司 2010 年、2011 年实施的二次资产重组过程中，由于新丽装饰受外方
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股东控制，该公司未能纳入公司非公开发行股票收购资产的范围。为进一步避免
潜在的同业竞争，上海建工（集团）总公司（为公司控股股东，以下简称“建工
总公司”）通过下属建四实业与新丽装饰的外资股东（香港新丽装饰工程有限公
司）展开谈判，希望收购其所拥有的新丽装饰股权。2015 年 5 月，建四实业收
购了新丽装饰外资股东拥有的该公司 50%股权，并计划将该公司全部股权转让予
公司全资子公司四建集团。
四建集团收购新丽装饰全部股权，一方面有助于避免公司与大股东之间潜在
的同业竞争，减少日常关联交易；同时可以进一步增强四建集团在建筑装饰工程、
建筑幕墙工程领域的设计及施工实力。
（二）交易进程
1、2015 年 4 月 24 日，四建集团就收购新丽装饰 100%股权事宜向公司投资
评审委员会作了汇报。投资评审委员会原则同意以资产评估为定价依据，由四建
集团收购建四实业持有的新丽装饰 100%股权。会议明确对标的企业的资产评估
需向市国资委作备案，交易实施前需按公司对关联交易的相关规定履行董事会审
议程序，并要求四建集团加快相关工作进度。
2、2015 年 11 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司完成对新丽装饰的评估
工作，并出具了《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司
股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。12 月 9 日，本次交易涉及的新丽装
饰股东权益价值评估完成了上海市国有资产评估项目备案。
3、2015 年 12 月 20 日，建四实业与四建集团就新丽装饰的股权转让事宜签
订《股权转让协议》。
4、2015 年 12 月 23 日，建四实业与四建集团在上海联合产权交易所办理产
权交易手续。
5、2016 年 1 月 19 日，新丽装饰投资人（股权）变更登记完成。
（三）自查自纠措施
由于相关经办人员对关联交易的认识不足，在国有出资人完成新丽装饰价值
评估国资备案后，四建集团便与建四实业洽谈、签订了《股权转让协议》，并着
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手办理股权交割和工商变更登记手续。此后，在与会计师沟通 2015 年年度审计
过程中，公司发现了四建集团收购新丽装饰 100%股权事项，而相关部门和子公
司未在交易前及时向董事会秘书报告该事项，导致该事项未及时全面履行公司规
定的关联交易审批程序并按照关联交易类别进行信息披露。为此，公司采取了以
下纠改措施：
1、公司于 2016 年 3 月 18 日向独立董事汇报了收购新丽装饰的交易事项，
征得同意后，将该关联交易及签订业绩补偿协议事项提交了于 3 月 24 日召开的
公司六届廿九次董事会作审议。董事会审议通过了相关议案，对该关联交易事项
作了追认，并作了公告。
鉴于新丽装饰价值评估以收益法的结果作为最终评估结论，建筑装饰企业业
绩容易受行业景气程度影响，也容易受工程施工进度和工程款项结算进度影响，
为防范标的企业业绩风险，充分保护公司及中小股东的利益，公司已要求交易双
方按价值评估采信的后续三年（2015～2017 年）业绩签订了《股权转让协议之
业绩补偿协议》作为本项交易的补充约定（二）股权转让协议之业绩补偿协议的
主要条款”。交易对方——建四实业承诺：2015 年、2016 年、2017 年三年，新
丽装饰合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于新丽装饰母公司股东的累积
净利润总额不低于 4,486.93 万元。如新丽装饰该三年累积实际净利润数低于上述
承诺数，则建四实业应当对四建集团进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累
积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×新
丽装饰交易价格。根据上述累积承诺净利润数和交易价格计算，本项交易在业绩
承诺期内，年均收益率为 8.5%，高于公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（7.6%）。
2、加强对董监高人员、相关部门、相关下属企业进行《上海证券交易所股
票上市规则》、《信息披露管理制度》等法规的培训，确保上述人员充分理解上市
公司信息披露及关联交易管理的要求。
3、优化公司信息传递流程，确保内部信息流转的及时性，加强公司合同管
理，优化内部审批事项，确保董事会办公室及时获取相应合同订立的信息；加强
对该类关联交易的管控，重新梳理了相关业务流程，并对相关部门重申了关联交
易的审批要求，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核，确保
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关联交易信息披露完整、准确、及时，杜绝类似情况的发生。
保荐机构经核查后认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情形，但存在被交易所采取监管措施的情形；上海建工高度重视 0033 号监
管函，已对董监高及相关人员进行后续培训，加强了关联交易审批的管控，整
改效果明显。
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（本页无正文，为《上海建工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见有关问题的回复》之盖章页）
上海建工集团股份有限公司
年 月 日
46
