证券代码：600170 证券简称：上海建工 编号：2016-065
上海建工集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：以下关于上海建工团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公
司 2016 年利润做出保证。
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》已经公司于 2016 年 3 月 24 日公司第
六届董事会第廿九次会议和 2016 年 4 月 19 日公司召开了 2015 年度股东大会审
议通过，2016 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响及公司采取措施的公告》。
公司于 2016 年 7 月 21 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施
的议案》，公司根据 2015 年利润分配对本次非公开发行价格和数量的调整等事项
对已披露的《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告》进行修订。现将修订后的具体
内容公告如下：
一、本次发行完成后，公司 2016 年每股收益的变化情况
最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的
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基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司
总股本为7,131,857,084股，本次发行股份数量不超过368,735,376股（含本数），
本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水
平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所
摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，
2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假
设：
（1）本次发行于2016年9月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设
2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分
别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、
196,406.32万元和205,759.00万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经
济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（3）公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公
司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金
假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定
性。
（4）本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方
案中的发行数量上限，即368,735,376股。
（5）本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的
发行价格，即4.46元/股。因现金分红及资本公积金转增股本，董事会发布了《上
海建工集团股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股
票发行价格和发行数量的公告》，发行价格调整为3.59元/股。
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（6）不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,376万
元。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）经公司第六届董事会第廿九次会议及2015年年度股东大会审议，公司
拟以总股本594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50
元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全
体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237
股增至7,131,857,084股。2016年5月，上述利润分配方案已实施完毕。
（9）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016-12-31
项目
2015/12/31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 750,059.25
情形 1：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 187,053.64 187,053.64
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,301,466.36 2,433,842.36
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.26
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.23 3.24
加权平均净资产收益率 9.78% 8.33% 8.21%
情形 2：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长
5%
归属于母公司所有者的净利
187,053.64 196,406.32 196,406.32
润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,310,819.04 2,443,195.04
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.27 0.27
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.24 3.26
加权平均净资产收益率 9.78% 8.73% 8.60%
情形 3：2016 年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长
10%
归属于母公司所有者的净利 187,053.64 205,759.00 205,759.00
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润（万元）
期末归属于母公司的所有者
2,203,560.93 2,320,171.72 2,452,547.72
权益（万元）
基本每股收益（元） 0.26 0.28 0.28
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
每股净资产（元） 3.09 3.25 3.27
加权平均净资产收益率 9.78% 9.13% 8.99%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会
制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司
有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 459,468.47 450,019.81 230,792.67
长期借款（包括一年内
1,559,154.02 1,503,212.35 944,088.19
到期的长期借款）
应付票据 257,369.42 232,420.89 162,789.97
应付债券（包括一年内
679,959.02 460,000.00 460,000.00
到期的应付债券）
总额 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径的总资产规模为 1,422.00 亿元，负
债总额为 1,183.98 亿元，资产负债率达到 83.26%。通过本次非公开发行 A 股股
票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低
公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。
（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，
但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的
营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：
单位：万元
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项目 2015年度 2014年度 2013年度
利息支出 113,565.16 76,803.23 46,407.15
随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给
公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用
本次非公开发行 A 股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少
公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规
模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，
使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠
道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的
资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时
把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来
的可持续发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改
善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整
体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施
投资建设业务和建筑工业业务。
1、建筑承包施工与设计业务
公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、
地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包
括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政
行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的
建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。
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2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为
8,915,767.93万元、9,828,859.82万元和10,828,111.45万元。
2、房产开发业务
公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理
等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海
建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和
多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、
标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产
开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。
2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401,878.25万元、
595,298.91万元和594,699.90万元。
3、城市基础设施投资建设业务
公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，
政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内
的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授
权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的筹
措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政府
采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。
2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为
82,366.33万元、120,788.32万元和132,037.22万元。
4、建筑工业业务
公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提
供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该
业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。
2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395,886.60 万
元、417,709.39万元和365,646.65万元。
基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳
定向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周
期服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房
地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业
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务为支撑的主营业务架构。
（二）主要风险分析
1、宏观经济波动的风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进
程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济
增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应
调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状
况产生不利的影响。
2、政策风险
建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行
业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观
调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。
3、行业竞争激烈风险
中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞
争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则
公司在市场的竞争地位将受到影响。
（三）改进措施
公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、
保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。
公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。
公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高
属地化经营的力度，有效降低运营成本。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、
提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来
收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力
为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了
系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展
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相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升
公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资
带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，
大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过
增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运
作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服
务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把
上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了
公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使
用风险。
随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额
也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司
利息支出，提升盈利水平。
此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资
产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场
机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。2013-2015 年度，公司严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为 0.20
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元/股、0.20 元/股、0.15 元/股，现金分红比率达 34.20%、51.61%、47.66%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来
的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润
分配，优化投资回报机制。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 23 日
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