证券代码：600170             证券简称：上海建工               编号：2016-066

                       上海建工集团股份有限公司
   关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
                         措施及整改情况的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行
股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目
前该事项处于中国证监会审核阶段。中国证监会于 2016 年 6 月 29 日下发了《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161042 号），根据要求，本公司
现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及其整改情况公告
如下：

    经自查，本公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形，但存
在被交易所采取监管措施的情况，具体如下：

    一、监管关注函概况

    2016 年 5 月 17 日，上海证券交易所出具了《关于对上海建工集团股份有限
公司和董事会秘书李胜予以监管关注的决定》上证公监函〔2016〕0033 号（下
称 0033 号监管函）。

    二、监管关注函主要内容

    2015 年 12 月 20 日，上海建工集团股份有限公司下属全资子公司上海建工
四建集团有限公司（以下简称“四建集团”）与上海建四实业有限公司（以下简
称“建四实业”）签署股权转让协议，受让上海新丽装饰工程有限公司（以下简
称“新丽装饰”）100%的股权。

    因建四实业为公司控股股东上海建工（集团）总公司的全资子公司，上述交
易构成关联交易。该项交易价格为 1.76 亿元，占公司 2014 年末经审计净资产
179.58 亿元的 0.98%，公司直至 2016 年 3 月 26 日才由董事会审议并披露上述事
项。公司发生关联交易金额占最近一期经审计净资产的 0.5%以上，未按《上海

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证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定及时披露，也
未履行其《公司章程》规定的决策程序，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第
10.2.4 条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条等规定。
公司董事会秘书李胜作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司
前述违规行为负有直接责任，违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.4 条和第 3.2.2 条的规定及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。

    三、相关人员监管措施

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，交易所做出如下监管措施决定：

    对上海建工集团股份有限公司和时任董事会秘书李胜予以监管关注。

    公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范
运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披
露所有重大信息。

    四、上海建工集团股份有限公司关于收购上海新丽装饰工程有限公司相关
情况的说明

    （一）收购背景及目的

    新丽装饰成立于 1993 年 5 月 18 日，为中外合资企业。在 1998 年公司 IPO
时，由于受配额限制和中外合资的缘故，新丽装饰的股权作了剥离未进入上市范
围。在公司 2010 年、2011 年实施的二次资产重组过程中，由于新丽装饰受外方
股东控制，该公司未能纳入公司非公开发行股票收购资产的范围。为进一步避免
潜在的同业竞争，上海建工（集团）总公司（为公司控股股东，以下简称“建工
总公司”）通过下属建四实业与新丽装饰的外资股东（香港新丽装饰工程有限公
司）展开谈判，希望收购其所拥有的新丽装饰股权。2015 年 5 月，建四实业收
购了新丽装饰外资股东拥有的该公司 50%股权，并计划将该公司全部股权转让予
公司全资子公司四建集团。


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    四建集团收购新丽装饰全部股权，一方面有助于避免公司与大股东之间潜在
的同业竞争，减少日常关联交易；同时可以进一步增强四建集团在建筑装饰工程、
建筑幕墙工程领域的设计及施工实力。

    （二）交易进程

    1、2015 年 4 月 24 日，四建集团就收购新丽装饰 100%股权事宜向公司投资
评审委员会作了汇报。投资评审委员会原则同意以资产评估为定价依据，由四建
集团收购建四实业持有的新丽装饰 100%股权。会议明确对标的企业的资产评估
需向市国资委作备案，交易实施前需按公司对关联交易的相关规定履行董事会审
议程序，并要求四建集团加快相关工作进度。

    2、2015 年 11 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司完成对新丽装饰的评估
工作，并出具了《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司
股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。12 月 9 日，本次交易涉及的新丽装
饰股东权益价值评估完成了上海市国有资产评估项目备案。

    3、2015 年 12 月 20 日，建四实业与四建集团就新丽装饰的股权转让事宜签
订《股权转让协议》。

    4、2015 年 12 月 23 日，建四实业与四建集团在上海联合产权交易所办理产
权交易手续。

    5、2016 年 1 月 19 日，新丽装饰投资人（股权）变更登记完成。

    （三）自查自纠措施

    由于相关经办人员对关联交易的认识不足，在国有出资人完成新丽装饰价值
评估国资备案后，四建集团便与建四实业洽谈、签订了《股权转让协议》，并着
手办理股权交割和工商变更登记手续。此后，在与会计师沟通 2015 年年度审计
过程中，公司发现了四建集团收购新丽装饰 100%股权事项，而相关部门和子公
司未在交易前及时向董事会秘书报告该事项，导致该事项未及时全面履行公司规
定的关联交易审批程序并按照关联交易类别进行信息披露。为此，公司采取了以
下纠改措施：

    1、公司于 2016 年 3 月 18 日向独立董事汇报了收购新丽装饰的交易事项，

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征得同意后，将该关联交易及签订业绩补偿协议事项提交了于 3 月 24 日召开的
公司六届廿九次董事会作审议。董事会审议通过了相关议案，对该关联交易事项
作了追认，并作了公告。

    鉴于新丽装饰价值评估以收益法的结果作为最终评估结论，建筑装饰企业业
绩容易受行业景气程度影响，也容易受工程施工进度和工程款项结算进度影响，
为防范标的企业业绩风险，充分保护公司及中小股东的利益，公司已要求交易双
方按价值评估采信的后续三年（2015～2017 年）业绩签订了《股权转让协议之
业绩补偿协议》作为本项交易的补充约定（二）股权转让协议之业绩补偿协议的
主要条款”。交易对方——建四实业承诺：2015 年、2016 年、2017 年三年，新
丽装饰合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于新丽装饰母公司股东的累积
净利润总额不低于 4,486.93 万元。如新丽装饰该三年累积实际净利润数低于上述
承诺数，则建四实业应当对四建集团进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累
积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×新
丽装饰交易价格。根据上述累积承诺净利润数和交易价格计算，本项交易在业绩
承诺期内，年均收益率为 8.5%，高于公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（7.6%）。

    2、加强对董监高人员、相关部门、相关下属企业进行《上海证券交易所股
票上市规则》、《信息披露管理制度》等法规的培训，确保上述人员充分理解上市
公司信息披露及关联交易管理的要求；

    3、优化公司信息传递流程，确保内部信息流转的及时性，加强公司合同管
理，优化内部审批事项，确保董事会办公室及时获取相应合同订立的信息；加强
对该类关联交易的管控，重新梳理了相关业务流程，并对相关部门重申了关联交
易的审批要求，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核，确保
关联交易信息披露完整、准确、及时，杜绝类似情况的发生。

    特此公告。

                                         上海建工集团股份有限公司董事会

                                                       2016 年 7 月 23 日



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