证券代码:600170             证券简称：上海建工             编号: 临 2016-082

                      上海建工集团股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
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    上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议
于 2016 年 10 月 27 日在公司会议室召开，应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持，
会议通知于 10 月 17 日发出。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
    本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列议案：
    一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 2016 年第三季度报告》；
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司激励基金计划（2016 年
度～2020 年度）》。
    董事会同意公司依照本激励基金计划，在 2016 年至 2020 年连续五个会计年
度，在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金额的激励基金授
予激励对象（不包含公司股东大会选举的董事、监事人员）。激励基金的提取与
发放年度为约束条件达到年度的下一年度。
    本计划主要内容如下：
    （一）激励计划的对象
    本计划实施周期内的每一年度，属于以下范围内的人员，可以成为激励对象：
    1、公司总部部门主要负责人；
    2、公司直接管理的所属单位党政主要领导；
    3、对公司整体业绩和持续发展有重大贡献的其他员工。
    （二）激励计划的约束条件
    公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约
束条件组成。各年度提取激励基金的约束条件目标值如下：
    1、净资产收益率：公司 2016-2020 年的加权平均净资产收益率分别为 7.6 %，
7.7 %，7.9 %，8.0 %，8.2 % ；

                                     1
      2、净利润：以 2015 年净利润为基数，2016-2020 年净利润增长率分别为 7 %，
14 %，23 %，32 %，42 % ；
      3、营业收入值：2016-2020 年的营业收入分别为 1350 亿元，1450 亿元，
1552 亿元，1662 亿元，1780 亿元。
      当年约束条件总得分＝净资产收益率得分×40％＋净利润得分×35％＋营
业收入值得分×25％。如下表所示：
                                                   该项             约束条件
序号          项目               计算方法                    权重
                                                   得分               总得分
  1       净资产收益率                                       40%
  2         净利润         实际值/目标值*100                 35%
  3       营业收入值                                         25%
      将当年约束条件总得分转换为约束条件系数 a，如下表所示：
约束条件总得分       得分≥100    100＞得分≥90      90＞得分≥80   得分＜80
约束条件系数 a         1.0             0.9               0.8            0
      当约束条件系数 a 大于等于 0.8 时，视为公司提取激励基金的约束条件达到，
可提取相应比例的激励基金；否则视为公司提取激励基金的约束条件未达到，当
年度不得提取激励基金。
      （三）激励基金的提取
      当公司达到提取激励基金的约束条件时，以当年度净利润较净利润基准值的
增长额为基数，提取最多不超过增长额的 10%作为激励基金。未发放的激励基金
余额视为放弃，不计入后续年度的激励基金总额。
                 净利润基准值 = 计划实施前五年净利润均值
       当年度激励基金总额=（当年度净利润- 净利润基准值）× 10% ×a
      在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取激励基金的约束条
件，则于年报公告后一个月内提取激励基金。提取的激励基金计入年度的管理费
用。
      （四）激励基金的发放
      公司根据激励对象的年度绩效评价结果分配激励基金，发放时间在各约束条
件达到年度的后一年。激励基金采取延期支付的方式，分两年发放，由公司代扣
代缴个人所得税。年度激励基金发放情况如下表所示：
                       发放时间                   发放比例
                      T+12 个月后                   50%


                                       2
                   T+24 个月后                 50%
    （五）激励对象变更与终止
    1、激励对象因违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的
规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司
造成直接或间接经济损失的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，其激励资格
终止，已分配但尚未发放的激励基金终止发放，以后年度的激励基金不再授予，
并且公司可要求激励对象返还其已获授的激励基金。
    2、激励对象因劳动合同终止、离职、退休、丧失劳动能力或身故的，不再
参与后期的激励计划，已分配但尚未发放的激励基金继续向其或法定继承人发
放。
    3、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
    （六）附则
    1、上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润；各年度的归母净资产均不
考虑股票公允价值部分；各年度的加权平均净资产中不含永续债金额；各年度营
收尚未考虑建筑业“营改增”税制改革的影响。
    2、若公司发生权益类再融资行为，则以扣除融资数量后的净资产为计算依
据，同时剔除因公司所投资企业未来上市带来的净资产增加额的影响。
    3、本计划中的有关条款如与国家有关法律法规规章及规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律法规规章及规范性文件执行。
    4、本计划由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    独立董事意见：本激励基金计划的制定符合公司的实际情况，公司实施该计
划能够进一步健全公司的激励机制，调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性
和创造性，有助于实现公司的持续、健康发展。公司本项激励基金计划不存在损
害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《上海建工集团股份有
限公司激励基金计划（2016 年度～2020 年度）》。
    特此公告。


                                       上海建工集团股份有限公司董事会
                                             2016 年 10 月 29 日



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