股票简称：上海建工 股票代码：600170.SH
上海建工集团股份有限公司
公开发行 2017 年可续期公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
发行人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号）
主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人
（住所：上海市广东路 689 号）
年 月 日
上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并
不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募
集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明
书相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息
选择权。本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为
1 个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延
长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种
二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有
权行使续期选择权，将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在
该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券附设发行人递延支付利息选择权，
除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利
息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且
不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约
定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付
时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型
投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越
一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的
波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资
质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、经本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，
发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；
本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,992,261.09 万元（截至 2016
年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会
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计年度实现的年均可供分配利润为 176,278.19 万元（2013 年度、2014 年度及
2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值，发
行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为 162,309.19 万元、
179,471.75 万元和 187,053.64 万元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续
期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
五、本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准
事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定
能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市
场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时
出现困难。
六、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人
的主体信用等级为 AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不
利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为 AAA，该等级
反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极
低。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，
持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信
评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况
的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地
反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债
券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者
造成损失。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如
市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将
可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担
保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人，
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并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本
期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通
过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人
认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为
本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
十、建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2013 年末、
2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司应收账款余额分别为 1,175,657.17
万元、1,254,828.66 万元、1,588,218.09 万元和 1,541,236.72 万元，占公司总资
产的比例分别为 12.15%、10.64%、11.17%和 9.72%。2013 年末、2014 年末、
2015 年末及 2016 年三季度末，公司其他应收账款余额分别为 182,976.86 万元、
420,942.01 万元、251,904.71 万元和 471,676.53 万元，占公司总资产的比例分别
为 1.89%、3.57%、1.77%和 2.97%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在
报告期内分别为 1,358,634.03 万元、1,675,770.67 万元、1,840,122.80 万元和 2，
012，913.25 万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公
司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟
支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。
十一、建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的
情况。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司的资产负债
率分别为 84.77%、83.56%、83.26%和 81.13%，尽管公司资产负债率在报告期
内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在 80%以上。近几年公司经营规模增速较
快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿
债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着
经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。
倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度
款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。
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十二、公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的
已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业，
施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形
成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2013 年、2014 年、2015
年及 2016 年三季度末，公司存货分别为 3,192,097.41 万元、4,152,315.47 万元、
4,886,282.41 万元和 6,487,070.76 万元，分别占同期资产总额的 32.99%、35.22%、
34.36%和 40.90%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人
带来较大的存货跌价减值风险。
十三、截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对
内担保金额为 91.47 亿元，占当期上海建工净资产的比重为 30.57%，占比较高，
其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集
中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中，
发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政
策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行
人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。
十四、近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波
动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年
来经营活动现金净流量波动较大，2013—2015 年度及 2016 年前三季度公司的
经营活动现金净流量分别为 222,706.26 万元、-105,804.25 万元、875,362.97 万
元和-1,252,647.38 万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变
动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经
营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不
能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营
活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金
流量不足的风险和资金周转压力。
十五、公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约 20 个币种，其中主
要的结算币种为美元。自 2005 年 7 月 21 日起，我国实行以市场供求为基础、
参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货
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币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。同时，由
于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海
外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。
十六、公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营
活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目
上进行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承
包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将
会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，
这将给公司造成信誉和经济损失。
十七、公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过 BT、BOT、PPP 等方
式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于 BT、
BOT、PPP 业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过
政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、
回收周期长。在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付
能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的 BT、
BOT 及 PPP 业务带来风险。
十八、建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推
动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内
20 多个省市自治区及境外 20 多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，
公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，
进而可能对企业的整体状况产生不良影响。
十九、发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易
额分别为 172,954.58 万元、104,670.25 万元、146,850.65 万元和 106,857.26 万元，
占发行人营业成本的 1.82%、0.99%、1.29%和 1.33%；发行人近三年及一期在
出售商品/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为 23,703.05 万元、60,981.93
万元、32,520.60 万元和 13,831.43 万元，占发行人营业收入的 0.23%、0.53%、
0.26%和 0.16%，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公
司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基
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本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其
业务和经营效益的可能性。
二十、报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资
经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，以作为公司今后参与城市基础设
施投资经营业务的平台，上海建工实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金
+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立
了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，
参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来
发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而
导致的管理及运营风险。
二十一、2017 年 1 月 5 日，上海建工收到中国证监会出具的《关于核准上
海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217 号），
核准公司非公开发行不超过 368,735,376 股新股。本次非公开发行股票完成后，
上海建工实际控制人仍为上海市国资委，第一大股东仍为建工总公司，但建工
总公司持股比例最低降至 30.12%，持股比率有所稀释。目前，该项非公开发行
股票事宜正在进行中，具体进展情况以公司公告为准。
二十二、截止募集说明书出具之日，发行人合并口径下在境内发行债券、
其他债务融资工具（除计入权益外）存续期内的余额为人民币 35 亿元，境外美
元债券的余额为 4 亿美元，累计超过 2015 年末净资产（2015 年末公司合并报
表净资产为 238.02 亿元）的百分之十。
二十三、本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、
递延支付利息选择权，并随附递延支付利息的限制事项，根据《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与
权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人
将本期债券计入权益。
二十四、因本期债券起息日在 2017 年 1 月 1 日之后，本期债券名称已更新
为“上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）”。
本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请
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文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续
具有效力。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 9
第一节 发行概况........................................................................................................................... 11
一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 11
二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 16
三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16
四、认购人承诺..................................................................................................................... 19
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20
第二节 发行人及本期债券的资信情况....................................................................................... 21
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 21
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 21
三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 23
第三节 发行人基本情况............................................................................................................... 25
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 25
二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 25
四、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 51
五、发行人的股东及实际控制人情况 ................................................................................. 51
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 54
七、发行人的主要业务板块 ................................................................................................. 54
八、发行人业务发展战略及目标 ......................................................................................... 70
九、发行人所在行业状况 ..................................................................................................... 73
十、发行人主营业务行业地位及竞争优势 ......................................................................... 73
十一、发行人违法违规情况 ................................................................................................. 76
第四节 财务会计信息................................................................................................................. 78
一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ......................................................................... 78
二、发行人近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 78
三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ............................................................. 79
四、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 79
五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 81
六、未来目标及盈利的可持续性 ......................................................................................... 93
七、公司有息债务情况 ......................................................................................................... 95
八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................... 95
九、其他重要事项 ................................................................................................................. 96
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第五节 本期募集资金运用......................................................................................................... 98
一、本次债券募集资金数额 ................................................................................................. 98
二、本期债券募集资金运用计划 ......................................................................................... 98
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................................. 98
第六节 备查文件....................................................................................................................... 100
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第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元（含 50 亿元）可续期公司债券事项
于 2016 年 7 月 21 日经本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，
并于 2016 年 8 月 8 日经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2、本期债券于 2016 年 10 月 24 日经中国证监会“证监许可[2016]2388 号”
文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过 50 亿元。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债
券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过人民
币 10 亿元（含 10 亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上追加不超过 10 亿元的
发行额度。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每
3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本
品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本
品种债券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长
5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
品种一基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。品
种二基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。
本期债券引入品种间回拨选择权，各品种基础规模间和超额配售规模间均
可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发
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行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使
品种间回拨选择权，但品种一和品种二的合计基础发行规模为 10 亿元，合计可
超额配售不超过 10 亿元。
6、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以
每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期
限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；
品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行
人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末
到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个
交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
7、债券利率和其确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，
不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期
重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率
调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票
面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当
期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准
利率。
本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的
国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250
个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
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限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的
国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率
为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率
曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
8、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生
强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按
照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任
何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支
付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个交易
日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若
发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延
的所有利息及其孳息中继续计算利息。
9、递延支付利息的限制：
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支
付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东
分红；（2）减少注册资本。
10、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可
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避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使
赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法
律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告
不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和
《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会
【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或
其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益
时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前
赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如
果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不
可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按
照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相
关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37
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号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工
具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期
债券分类为权益工具。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年
付息一次。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
16、起息日：本期债券起息日为 2017 年 3 月 6 日。
17、付息日：本期债券付息日为每年的 3 月 6 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择
全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
19、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售，具体参
见发行公告。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本期债券信用等
级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。
24、承销方式：采取余额包销的方式承销。
25、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人：海通证券股份有限公
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司。
26、募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关
申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业
所得税。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2017 年 3 月 2 日。
发行首日：2017 年 3 月 6 日。
预计发行期限：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 8 日。
网下认购期：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 8 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
法定代表人：徐征
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住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号
联系地址：上海市东大名路 666 号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
邮政编码：200080
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路 689 号
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
项目主办人：李一峰、陆晓静
项目组成员：张臻超、吴亦凡、王伊冰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（三）律师事务所：金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
住所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座
联系地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
经办律师：李志强、崔源
联系电话：021-63872000
传真：021-63353272
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邮政编码：200021
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 5 楼
联系人：钱志昂、何旭春
联系电话：021-23281007
传真：021-63392558
邮政编码：20002
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
联系人：吴晓丽、周文哲
联系电话：021-63501349-841
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第二
支行
负责人：房师新
住所：上海市淮海中路 200 号
联系地址：上海市金陵东路 499 号
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联系人：王丽娜
联系电话：021-63282190-3655
传真：021-63282190-181
邮政编码：200021
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本期募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
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变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利
害关系。
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第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券
进行评级。根据《上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券
（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010716），发行人主体信用等
级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为
AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影
响，违约风险极低；发行人的主体信用级别为 AAA，该级别反映了发行人偿还
债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“上海建工集团股份有限公司
公开发行 2016 年可续期公司债券”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券
的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用级别为 AAA，
该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违
约风险极低。
2、风险
（1）合同履约风险。上海建工施工项目建设周期较长，分包商众多，合同
履行涉及的不确定因素多。
（2）项目管理风险。上海建工承接项目分布在国内 20 多个省市地区、境
外近 20 个地区和国家，管理的空间跨度很大。同时，科技含量高、施工难度大
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的工程增多，工程量大、工期紧的重点工程增加，对企业的管理提出新的要求。
（3）房产开发业务风险。上海建工在建及待建房产开发项目较多，沉淀的
资金量大，后续仍需投入大量资金，目前房产市场不确定性因素较多，经营压
力较大。
（4）城市基础投资建设业务风险。上海建工 BT 项目、PPP 项目合同金额
较大，建设及回购期长，交易对手主要为各地政府，新常态下各地财政增长速
度放缓，资金回笼存在一定的不确定性。
（5）新涉业务风险。上海建工计划进入基金投资、股权投资及基金管理领
域，因对其设立、运作、风控尚缺乏成熟的管理经验，缺乏相应的专业人才，
因此潜伏着管理风险。
（6）本期债券利息递延支付风险。本期债券设置发行人有权递延支付利息
的条款，投资者可能面临一定的利息递延风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期
（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注上海建工外部经营环境的变化、影响上
海建工经营或财务状况的重大事件、上海建工履行债务的情况等因素，出具跟
踪评级报告，以动态地反映上海建工的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对上海建工的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级
资料的基础上做出的评级判断。
新世纪将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的可
续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世
纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世
纪相应事项并提供相应资料。
2、跟踪评级程序
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
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的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至
发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监
管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
三、公司的资信状况
（一）公司获得贷款银行的授信情况
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人共获得各金融机构授信额度共计人民币
1,912.77 亿元，其中，已使用额度 388.00 亿元，尚未使用额度 1,524.77 亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
经主承销商核查，公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重
违规现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工共计发行 4 期中期票据，共计发行规模
为 69.00 亿元，其中“15 沪建工 MTN002”为长期限含权票据，根据《上海建
工集团股份有限公司 2015 年年度报告》，“15 沪建工 MTN002”计入其他权益
工具。共计发行非公开发行定向融资工具 1 期，共计发行规模为 12.00 亿元。
发行人境外子公司 YONGDA Investment Limited 于 2015 年 7 月发行境外美元债
券 1 期，发行规模为 4.00 亿美元，发行利率为 3.75%，本期债券由惠誉/穆迪/
标普进行评级，主体评级为 Baa1（穆迪）/BBB（标普）/BBB（惠誉），债项评
级为 Baa1（穆迪）/BBB（标普）/BBB（惠誉），债项评级保持稳定。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发
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行人所有者权益核算，不会增加公司债务，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人净
资产总额为 2,992,261.09 万元，本期公司债券成功发行后，公司累计公司债券
余额不超过净资产的 40.00%，符合《证券法》中约定的公开发行公司债券累计
债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关要求。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：
表 3-1：近三年及一期公司主要偿债指标情况
财务指标 2016 年三季度末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
流动比率 1.22 1.14 1.16 1.13
速动比率 0.59 0.64 0.65 0.66
资产负债率 81.13% 83.26% 83.56% 84.77%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息保障倍数 3.94 2.61 2.70 3.24
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 上海建工集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD
注册资本 人民币 713,185.7084 万元
实缴资本 人民币 713,185.7084 万元
注 册 号/ 统一社会信用代
91310000631189305E
码
股票简称 上海建工（600170.SH）
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号
办公地址 上海市东大名路 666 号
法定代表人 徐征
成立日期 1998 年 6 月 15 日
联系电话 021-55885959
传真 021-55886222
邮箱 ir@scg.com.cn
邮编 200080
互联网网址 http://www.scg.com.cn/
信息披露事务负责人 李胜、陈利
所属行业 建筑业-土木工程建筑业（E48）
经营范围 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设
备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技
术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，
房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业
投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不
含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、发行人的历史沿革
详见本期募集说明书。
三、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的组织结构
1、组织结构图
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详见本期募集说明书。
2、主要部门职责
发行人现设有总裁事务部、董事会办公室及下属证券部、生产经营部、资产财务部、
企业管理部/法务部、人力资源部、投资管理部、国际业务管理部、总工程师办公室、
监察审计处等主要职能部门，主要职能如下：
（1）总裁事务部
总裁事务部下设总裁事务部战略研究室、总裁事务部设计咨询管理处、总裁事务部
信息管理处、总裁事务部信访室等。总裁事务部根据企业管理制度和公司领导要求，负
责公司战略规划、文秘调研、设计咨询业务、信息化建设、行政后勤、信访稳定等条线
管理工作，负责公司总部贯标认证、印章证照、总部预算、会务接待等相关管理工作等。
（2）董事会办公室及下属证券部
负责沟通联络证券监管机构、证券交易所等；负责根据公司发展的总体规划制定公
司资本市场发展战略，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责依据
相关法律法规，落实公司信息披露事务，协助、督促公司及相关信息披露义务人合规披
露信息；负责公司投资者关系事务管理，完善公司与资本市场、投资者的沟通、服务工
作机制，协助公司改善公众形象；负责组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和
股东大会会议，协助筹备公司监事会会议；负责依据相关法律法规，协助公司董事会加
强公司治理机制建设；负责公司股权管理事务，督促公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；负责协助董事会秘书实施公司规范运作培训
事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训；履行相关法律、法规、中国证监会及派出机构和证券交易所要求履行
的其他职责等。
（3）生产经营部
负责公司生产经营指标落实，确保公司生产经营工作正常运作；完成公司领导布置
的各项工作，配合公司横向部门开展工作。
职责内容包括：掌握公司所属各企业生产、经营运营情况，针对公司发展过程中，
在生产、经营工作方面存在的关键问题制定措施，为公司领导决策提供依据；根据公司
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五年发展规划，制定、落实公司所属各企业生产、经营年度指标；及时跟踪、了解公司
生产、经营指标完成情况做好统计工作，针对出现的情况及时制定调整措施，确保公司
五年生产、经营规划的完成；建立、健全公司生产、经营工作管理制度，完善生产、经
营管理工作的制度建设；指导、督促公司所属各企业落实、执行公司生产、经营工作的
管理制度，完善管理体系，提高管理能力；负责督促公司所属各施工企业的生产、经营
管理工作，为各企业提供专业指导及专业协调；组织对重大工程、公司重点区域、重点
领域、重点工程、外地标志性工程进行工程进度、质量、安全、文明施工、设备管理督
查，协调、指导、推进工程建设；积极配合公司立功竞赛工作，提供在立功竞赛工作中
的生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理的专业支撑；对公司在建工程开展生
产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理组织不定期抽查；加强对创优工程质量、
安全推进工作，提高公司品牌；负责协调公司所属各施工企业生产、经营工作的产业联
动，抓好公司关于集中采购、集中加工、集中制作的生产管理协调工作；负责公司所属
各企业的生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理的考核工作；配合公司横向各
部门的工作；加强政府有关部门、行业协会的业务联系工作；负责整理生产管理、经营
管理相关资料，负责归档工作；按照公司管理要求，负责生产、安全、质量、材料、设
备内审和外审工作等。
（4）资产财务部
负责公司财务、税务等管理工作，加强基层企业的财务指导，对各项会计信息进行
汇总、整理，组织进行财务预算、会计核算和成本分析；负责公司资金开户、资金调拔、
资金回收统计，资金的运行、控制与管理，内部银行管理制度建设；负责公司国资企业
的财务管理，改制企业资产审核、资产评估、产权变动、设立，参与公司的业绩考核等。
（5）企业管理部/法务部
负责企业管理制度与内控体系建设，工程项目结算管理，工程项目管理及项目经济
效益管理体系建设，法律事务工作体系建设，推动企业法律风险防范机制建设与管理，
规范合同管理工作，法律纠纷案件管理，企业合规管理体系与诚信体系建设，制定公司
法人授权管理制度、公司法人授权事务的日常管理、办理相关授权文件的起草、发放和
归档，本部门职责范围内的集团信息化的建设方案制订、实施和日常管理，组织开展公
司内部重点、专项工作开展情况调研、向公司领导层提供调研报告，发布调研信息，组
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织开展法律法规、政府政策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手情况调研，向
公司领导层提供调研报告、发布调研信息、参与行业立法、交流活动，参与全面预算方
案的测算和指标确定，协助做好预算执行评估工作，负责本部门费用预算的编制、执行、
分析，参与公司本部各项专项预算的审核，对本部门形成的具有保存价值的文件材料收
集、整理、归档。
（6）人力资源部
符合围绕公司的党政中心工作，积极开展各单位领导班子、干部和后备干部队伍建
设；协助公司党政抓好领导班子、干部队伍的思想政治建设，优化领导班子结构，实施
优秀青年干部的选拔、培养和使用，领导班子和领导干部的考核、考察；按照公司党委
的工作要求，加强基层党组织建设；协助公司党委落实基层党的组织建设，党内主题活
动，创先争优活动，组织发展、党员教育和管理以及积极分子队伍建设等工作；按照公
司的发展战略，负责制定公司人力资源战略规划和实施；制定年度组织、人力资源工作
计划，进行人力资源状况的调研、分析、预测，提出相应建设性的方案和措施；按照公
司发展需求，加强人力资源的开发，组织吸纳引进各类专业人才，挖掘拔尖人才，推进
领军人才队伍建设，优化配置现有的各类人才资源；负责员工的教育培训、组织实施员
工的继续教育、岗位培训、技能培训、专业知识和职业能力培训，开展领导人员、后备
干部和青年人才的政治轮训或学历深造，负责对所属企业培训中心的管理；负责公司人
力资源管理、负责知识分子工作，专业技术职务评审、聘任工作，开展执业资格管理；
负责加强企业劳动用工管理，规范合同、聘用合同、外劳力管理和再就业工作；负责劳
动工资管理工作、负责薪酬管理和社保和福利管理，开展员工的绩效考核与管理，负责
对公司管理干部的薪酬激励方案的制定与实施；负责根据外事管理的要求，开展公司外
事管理，开展出国（出境）人员审核、申报与管控工作，开展特定人员的报备工作，因
公、因私护照、通行证管理；负责离休老干部、退休老领导的管理和服务工作；协助公
司党委开展统战工作；负责各类基础信息管理工作，负责党内、人事、档案等相关信息
管理等。
（7）投资管理部
负责公司内各类企事业单位设立、分立、兼并转让、歇业的审批，企业的工商登记；
公司资质和商标管理；负责公司基本建设、自有土地开发的管理；负责公司投资管理、
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收益的统计、分析和监控。
（8）国际业务管理部
国际业务管理部是公司国际业务的归口管理部门，牵头拟定并组织实施公司国际业
务发展战略；牵头建立协调公司各部门、各产业板块、各子公司的国际业务合作机制与
平台，形成公司国际业务的大海外经营和生产联动发展格局。完善公司对外的窗口职能，
组织落实重大外事出访、来访工作；维护、协调对国内外政府、相关机构的关系，营造
良好的市场拓展外部环境。研究政策、行业动态，统计、监测、分析国际业务运行情况，
为公司领导提供国际业务管理的决策参考。加强国际业务管理制度建设，推动公司国际
化人才队伍建设，推进国际业务信息化建设，不断提升公司综合国际竞争能力。
（9）总工程师办公室
负责制订公司科技发展规划、工作计划，负责公司的技术管理和新技术推广，对重
大项目提供技术支持和专项技术监督，负责公司施工标准、工法、专利的管理、申报及
维护，负责公司科技成果的评审与推优，负责公司科研信息统计、科技档案管理和科技
信息系统管理；负责公司的科技开发和科研攻关，统筹协调科研立项、项目跟踪和技术
攻关，负责公司研发平台的建设和管理，组织政府研发平台建设的认定申报，负责公司
研发项目的申报和立项，检查、督促研发项目的进展和结题；组织开展公司内部重点、
专项工作开展情况调研，向公司领导层提供调研报告，发布调研信息；组织开展政府政
策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手、国内外重大科技信息调研，向公司领
导层提供调研报告，发布调研信息，参与行业交流活动；根据董事会、总裁办公会的要
求，承担分管范围内的各项企业业务管理规范和指引的起草、解释和提出修订或更新建
议；负责落实 ISO9000 族质量管理标准、ISO14000 环境管理标准、OHSAS18000 职业
健康安全管理体系等的标准，根据内部控制基本原则，建立部门内部岗位责任制度，优
化业务流程；负责本部门费用预算的编制、执行、分析；参与公司本部各项专项预算的
审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；对本部门形
成的具有保存价值的文件材料收集、整理、归档等。
（10）监察审计处
负责制订公司监察制度和审计制度；建立健全公司监察审计体系；建立健全公司反
舞弊机制，规范反舞弊调查处理程序；监督和指导公司所属公司、事业部的监察审计部
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门，按照公司要求实施各项监察审计工作；制订培训计划，组织集团监察审计人员定期
进行业务培训；负责本部门费用预算的编制、执行、分析，参与公司本部各项专项预算
的审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；负责对本
部门形成的具有保存价值的文件材料进行收集、整理、归档；完成董事会及审计委员会
和领导交办的其他监察审计任务等。
（二）发行人治理结构
公司法人治理结构完善，已按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律、法
规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，建立了《上
海建工集团股份有限公司章程》，制定了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员工
作规则，分别对股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等职责和职权做出了明确规
定。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（12）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规
定的担保事项；
（17）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务；
（18）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策；
（19）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请；
（20）审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备核销事
项；
（21）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
根据发行人公司章程规定，发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事
组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式
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方案；
（8）在公司章程规定或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券
交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事项除外；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁、
总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项
和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）提出公司的破产申请；
（17）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票
权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券；
（18）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券；
（19）根据股东大会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案；
（20）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议；
（21）审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备核销事项；
（22）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
根据发行人公司章程规定，公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对
股东大会负责并报告工作。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席
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一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会设监事会秘书一名。监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
监事会行使下列职权：
（1）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其
它高级管理人员提出罢免的建议；
（2）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（3）检查公司的财务；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（5）列席董事会会议；
（6）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（7）向股东大会提出提案；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（10）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督；
（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人
员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得
超过公司董事总数的二分之一。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会
负责，行使下列职权：
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（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的
交易（关联交易除外）：
1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最
近一期经审计总资产的 10%；
2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的
10%；
3）交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；
4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%；
5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
①购买或者出售资产；
②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
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③提供财务资助；
④租入或者租出资产；
⑤委托或者受托管理资产和业务；
⑥赠与或者受赠资产；
⑦债权、债务重组；
⑧签订许可使用协议；
⑨转让或者受让研究与开发项目；
⑩公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
（11）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的关联交易（公司提供担保除外）；
（12）公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）发行人的独立性
根据《上海建工集团股份有限公司章程》，公司与控股股东实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
1、资产方面
发行人拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，与
控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投入的资产
均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人没有以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担
保，发行人对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在权益被控股股东和实际控制人
占用和损害的情形。
2、人员方面
发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的
劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了《劳动
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合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调
入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免虽需
按照上海市的有关干部考核、任免的规定进行任前预审，但均根据《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会进行选举或任免，不存在控股
股东、实际控制人、政府部门或其他单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定
的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
3、机构方面
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有
效分离，独立行使经营管理职权。发行人的上述组织机构和生产经营场所已与股东单位
完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人各职能部门独立履行其职能，并
且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间
不存在上下级隶属关系。
4、财务方面
发行人和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的
财务管理制度）各自独立，发行人建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。发行人设有独立的财务会计部门，配备
了独立的财务人员。
发行人在中国建设银行上海第二支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为
31001502500050007486，不存在与实际控制人共用银行账户的情况。发行人独立进行纳
税申报和履行税款缴纳义务。
5、业务方面
发行人目前主要从事建筑施工承包、工程设计、建筑相关工业、房产开发及城市基
础设施投资等业务。公司独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，具有独立面
向市场自主经营的能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。公司拥有
完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配
人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。
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经核查，主承销商认为：发行人的人员、资产、机构、财务及业务均独立于控股股
东及实际控制人，具有直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人内部控制制度的建立和运行情况
为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控
制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有
控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。
根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了包括财务管
理制度、关联交易制度、合同管理制度、工程分包管理制度、外地工程管理制度、工程
项目管理制度、投资及对外担保等资产管理制度、全面预算管理制度、内部审计制度、
安全生产制度、公司的激励约束机制、信息披露制度、子公司管理制度、突发事件应急
管理制度等在内的一系列的内部控制制度。
公司主要的内部控制制度如下：
1、财务管理制度
公司遵照《会计法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本
准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
以及其他相关规定，统一了全集团的会计核算制度和具体方法；为加强全集团财务管理
基础工作制定颁发了《上海建工集团股份有限公司会计工作管理制度》、《上海建工集团
股份有限公司关于重大财务事项报告的通知》。
为了加强公司资金使用中的规范性、保障公司资金的安全与高效使用，公司制定了
《内部会计控制规范——货币资金（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于进一步
加强包清工结算的通知》、《内部会计控制规范——采购与付款（试行）》、《上海建工集
团股份有限公司关于加强“商业汇票”管理的通知》、《关于分包商履约保函或履约保证
金释放审批事宜》、 关于支付分包工程进度款项目核定审批事宜》及其他相关管理制度。
此外，全集团范围内还采用了统一的会计电算化软件进行会计管理。
2、关联交易制度
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，公司在《章程》、《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《上
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海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等多个相关文件中对公司的关联交易行为
进行了规范化要求，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。此外，
公司作为上市公司，在关联交易中也严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的各项要求。
决策机制：公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，公司
审计监察处、资产财务部、投资管理部、董事会办公室应积极配合审计委员会及其下设
工作小组履行相关职责；公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关
联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定；公司在
处理关联交易时，不得损害全体股东的合法权益。
定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策；公司
关联交易定价应当公允。
决策程序：公司各部门、下属子公司在其经营管理过程中，如遇到规定的关联交易
情况，相关部门及子公司须在交易内容基本确定后及时将有关拟实施的关联交易情况以
书面形式报告公司董事会秘书，必要时应通知董事会秘书列席相关会议。公司与关联人
拟发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由公司总裁审批决定。公司与关
联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于 5%的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议
决定。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易及公司
为关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
3、合同管理制度
为避免在公司的合同签订过程中可能产生的因合同条款与国家法律、法规等要求不
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符造成合同效力瑕疵；合同的订立、签署和备案等管理不完善，影响企业生产经营的顺
利进行及信息披露等问题，维护企业合法利益，公司制定了《上海建工集团股份有限公
司合同管理指引》、《上海建工集团股份有限公司合同管理规范》、《上海建工集团股份有
限公司建设工程施工承包合同重大风险事前核准实施办法》，在此基础上，公司下属子
公司也根据自身的业务特点制定了《安装公司合同管理办法》、 基础公司合同管理办法》
等相关规定。
4、工程分包管理制度
为了避免在工程项目分包环节由于操作不规范，导致项目质量出现缺陷、工程进度
滞后、出现劳务纠纷及不合理分包成本等问题，给企业造成信誉与经济损失。公司制定
了《上海建工集团股份有限公司关于加强工程分包管理的指导意见》、《上海建工集团股
份有限公司关于加强建筑施工企业分公司建设的指导意见》等文件加以规范管理。
5、外地工程管理制度
公司承接了大量的异地工程项目，异地项目的管理难度远高于本地项目，更容易造
成相关风险，为了避免相关风险的产生，公司制定了《沪外项目国内开设银行账户及使
用管理规定（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于在外省市承接建设工程项目的
管理办法》等文件加以规范管理。
6、工程项目管理制度
由于工程施工过程中的产品质量风险可能会引起质量投诉事件及法律纠纷，为了避
免这些问题的产生，公司制定了一系列的管理制度加以规范管理。
为保证项目质量，公司制定了《钢板桩工程施工工艺标准》等 17 个企业施工工艺
标准，公司的生产经营部负责各在建工程的质量安全管理，并对质量安全目标进行控制
与管理。
在工程量结算和营业额统计方面，公司制定了《关于按 2000 定额执行包清工结算
的通知》、《综合营业额统计办法》等制度。在分包管理方面，发行人制定了《实行分包
单位履约担保制度》、《关于加强工程分包管理的指导意见》等制度。同时针对外省市和
境外的项目，公司也制定了一套工程项目的管理办法。
在项目实施过程中，公司通过与项目经理签订责任状的方式，明确从项目进场到工
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程竣工全过程的各项指标的考核规定。在项目实施过程中，公司采取定期和不定期地检
查、考核等措施，加强对项目的过程控制。
7、投资及对外担保等资产管理制度
为加强公司的资产管理，依法控制企业对外提供经济担保的风险，根据《中华人民
共和国担保法》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海建工集团股份有限公
司担保工作管理规范》。
之后公司为了进一步促进下属的各企业加强资产管理，防范投资、担保等风险，又
制定了《关于加强资产管理的若干规定》，对投资决策、资产处置决策、资金运行决策
（含贷款决策、对外担保决策）的决策程序、公司各层级的决策权限进行了规范管理。
此外，公司还制定了《上海建工集团股份有限公司资产评估管理暂行办法》对投资、
资产处置等的决策提供保障。
8、全面预算管理制度
公司为了进一步加强预算管理工作，确保预算数据的准确性、真实性，使全面预算
真正成为企业绩效考核的标准和日常经营管理的依据，制定了《上海建工集团股份有限
公司预算管理试行办法》，成立了权威性和独立性较强的预算管理工作小组，根据预算
工作小组确定的预算大纲，采取上下结合的方式，科学编制预算，保证目标的一致性。
公司在预算的执行过程中，严格监督，并对预算执行情况进行分析和评估，对企业经营
活动全过程进行控制和管理，并对执行的业绩进行考核与评价。
9、内部审计制度
公司建立和完善内部审计工作制度，利用公司内部审计工作规程、工程项目成本稽
查办法等一系列的工作制度，使审计工作开展有章可循。根据公司的体制需要，设立了
两级审计机构。公司审计部门主要针对效益和资金情况异常的项目进行重点抽查，以确
保在建工程的成本和管理处于受控状态。各子公司审计部门主要通过对在建工程项目的
“三同步” （施工进度、计算收入、工程成本）检查，以确保主营业务收入和成本核
算的真实性、正确性。公司实施对企业经营者离任审计和任期内的经济责任审计，从而
夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。公司审计部门开展专项审
计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，
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并为公司决策层提供决策建议。
10、安全生产制度
建筑施工行业属于安全事故易发行业。安全生产管理不到位，可能导致生产安全事
故发生，影响企业生产经营的顺利进行，甚至可能使企业受到相关监管部门的通报和查
处。
为此，公司制定了一系列安全生产管理制度，如：《上海建工集团股份有限公司安
全检查制度》、《上海建工集团股份有限公司安全教育培训制度》、《上海建工集团股份有
限公司生产安全事故报告处理制度》、《上海建工集团股份有限公司生产安全事故应急救
援预案》、《上海建工集团股份有限公司安全生产责任制》、《施工物料提升机安全技术规
范》、《施工现场扬尘、噪声和水污染控制程序》、《基层单位各岗位安全生产职责》、《关
于预防高处坠落事故的若干规定》等 20 余项制度性文件。此外公司还积极推进安全管
理手段的创新，对施工现场实行安全生产网格化管理，为项目的安全生产提供保障。
11、公司的激励约束机制
公司根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度，规范
企业用工和薪酬福利政策。在激励与考核方面，公司实施绩效管理，对各子公司进行考
核。公司董事会下设的薪酬委员会对公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。
12、信息披露制度
为规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
保护投资者合法权益，增加公司经营活动的透明度，维护公司在资本市场的良好形象，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所、《股票上市规则》、中国银行间市场
交易商协会最新发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012）》
等法律、行政法规以及公司章程的规定，在公司的《上海建工集团股份有限公司企业管
理制度汇编》等相关文件中对公司的信息披露制度进行了规范化要求。
13、子公司管理制度
公司为了经营管理的规范化，落实管理和业务流程的责任，对其下属子公司进行严
格的内部管理，制定了相应的内部管理制度。主要包括：人力资源管理制度、公司治理
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管理制度、综合管理制度、财务管理制度、业务管理制度、内部监督制度等。这些制度
为公司控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障。
14、突发事件应急管理制度
公司针对突发事件采取的应急措施及风险防范措施包括：1、密切跟踪气象变化情
况，在恶劣气象状况预计发生前采取必要的防台防汛措施等防范措施，如加固在建工程，
固定施工机械，加强围堰排水设施等；2、就承包工程、投资项目与保险公司订立必要
的保险合同，如建筑工程一切保险、职业责任险、安装工程一切险 、货物海运、陆运、
空运保险 、第三者/公众责任保险 、完工延误保险 、买方违约保险。
依照《公司法》、《公司章程》的规定，上海建工集团股份有限公司建立了多层次覆
盖的应急选举及处置方案，主要包括下述方面：
（1）董事会层面
1）若公司董事长发生不能正常履职的情形，将由董事长制定一名董事代为履行董
事长职责，若董事会未指定则由半数以上董事推选一名董事代为履行董事长职责，直至
董事长不能履行情形消失；
2）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，但未低于法定最低董事会人数的，
公司董事会将继续稳定运转，并提请公司召开股东会予以增补；
3）若董事会其他成员发生不能正常履职的情形，且低于法定最低董事会人数的，
公司将立即召开股东会予以补选。
（2）监事层面
若公司监事会主席发生不能正常履职的情形，将由监事会副主席代为履行职责，若
监事会副主席不能履行职责则由半数以上监事推选一名监事代为履行监事会主席职责，
直至监事会主席不能履行情形消失；
若公司监事发生不能正常履职的情形，公司将立即召开股东会予以改选。
（3）高级管理层
1）若公司总裁发生不能正常履职的情形，公司董事会将经董事长提名选举新的公
司总裁；
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2）若公司副总裁等高级管理人员发生不能正常履职的情形，公司董事会将经公司
总裁提名选举新的高级管理人；
3）若董事会秘书发生不能正常履职的情形，由证券事务代表代为履行职责。在董
事会秘书空缺期间由董事会指定一名董事或高管代行其职责，空缺期超过 3 个月之后由
董事长代行董事会秘书职责，直至董事会聘任新的董事会秘书。
（五）信息披露和投资者关系管理
1、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。
2、存续期内重大事项的信息披露
本公司在本期债券存续期间，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露
行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。
为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司将根
据《上海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等相关文件中对公司的信息披露制
度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制
等，将信息披露工作制度化、流程化，进一步加强了公司信息披露质量。公司已建立能
够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、
公众能够充分理解和执行公司的相关决策及信息。
3、本金兑付和付息事项
本公司将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息
披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露做出调整。
4、投资者关系管理制度安排
公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，联系方式如下：
联系人：李胜
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地址：上海市东大名路 666 号
电话：021-35100838
传真：021-55886222
邮箱：ir@scg.com.cn
（六）发行人合法合规经营情况
1、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了
结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人具有健全的组织机构及治理结构，该组织机构及治理结构符合法律、法
规和规范性文件及发行人公司章程的要求。发行人现任董事、监事及公司高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
3、发行人房地产业务合规情况
根据上海建工提供的相关项目批文、说明并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，上海
建工及其合并范围内的子公司报告期内已完工、在建、拟建房地产项目已合法取得上述
建设许可或相关文件，上海建工及其合并报表范围内的子公司尚需根据项目的进展情况
继续办理相应的建设、开发手续。
根据上海建工确认并经核查，报告期内，上海建工及其子公司的房地产开发项目不
存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存
在闲置土地的违法违规行为。
根据上海建工确认并经金茂凯德律师事务所律师核查，报告期内，上海建工及其子
公司转让的房地产开发项目有 1 项，即宿州市新都房地产有限公司（以下简称“新都房
产”）负责开发“宿州新都明珠苑项目”。上海建工房产有限公司于 2015 年将其持有的
新都房产 100.00%股权转让给安徽普元置业有限公司。上述转让房地产项目系通过项目
公司股权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，
不存在炒地情形，未曾因炒地被国土资源主管部门行政处罚，也不存在因该等违法违规
行为被国土资源主管部门（立案）调查的情形。
根据上海建工确认，上海建工及其子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项
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目，均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为正被房
地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
综上，报告期内上海建工下属各房地产项目不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价的违法违规行为。
（七）公司资金占用情况
1、最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况。
2、除本期募集说明书第五节“四、关联方关系及交易”中列举的关联担保，以及
第六节“九、其他重要事项”“（一）对外担保情况”外，最近三年及一期，发行人不存
在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（八）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股子公司
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共计 223 家，发行人直
接控股的一级子公司 41 家。其基本情况详见本期募集说明书。
2、对企业影响重大的子公司简介
（1）上海建工一建集团有限公司
一建集团成立于 1993 年 12 月 11 日，住所为浦东新区福山路 33 号 25-27 楼，法定
代表人为薛永申；注册资本为人民币 60,000 万元，其中上海建工出资 60,000 万元，占
注册资本的 100%，主营业务为建设工程施工。
截至 2015 年 12 月 31 日，一建集团总资产 897,472.87 万元，净资产 94,870.03 万元，
2015 年度营业收入 1,542,268.55 万元，归属于母公司所有者的净利润 12,999.40 万元（经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，一建集团总资产 869,933 万元，净资产 96,643 万元，2016
年前三季度营业收入 887,216 万元，归属于母公司所有者的净利润 10,819 万元（上述财
务数据未经审计）。
（2）上海建工二建集团有限公司
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二建集团于 1993 年 6 月 14 日成立，住所为上海市浦东新区福山路 33 号 5 楼 D 座，
法定代表人为沈咏；注册资本为人民币 60,000 万元，其中上海建工出资 60,000 万元，
占注册资本的 100%，主营业务为建设工程施工。
截至 2015 年 12 月 31 日，二建集团总资产 709,312.40 万元，净资产 81,297.13 万元，
2015 年度营业收入 1,272,948.35 万元，归属于母公司所有者的净利润 11,164.59 万元（上
述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，二建集团总资产 726,046 万元，净资产 82,121 万元，2016
年前三季度营业收入 860,411 万元，归属于母公司所有者的净利润 8,651 万元（上述财
务数据未经审计）。
（3）上海建工四建集团有限公司
四建集团于 1993 年 6 月 9 日成立，住所为上海市浦东新区耀华路 251 号，法定代
表人为沈军；注册资本为人民币 60,000 万元，其中上海建工出资 60,000 万元，占注册
资本的 100%，主营业务为建筑设计、房屋建筑、市政公用、公路专业承包。
截至 2015 年 12 月 31 日，四建集团总资产 953,648.36 万元，净资产 106,253.46 万
元，2015 年度营业收入 1,271,328.35 万元，归属于母公司所有者的净利润 20,985.92 万
元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，四建集团总资产 979,172 万元，净资产 111,636 万元，2016
年前三季度营业收入 868,047 万元，归属于母公司所有者的净利润 19,261 万元（上述财
务数据未经审计）。
（4）上海建工五建集团有限公司
五建集团于 1995 年 9 月 29 日成立，住所为上海市浦东新区福山路 33 号 5 楼 B 座，
法定代表人为刘巽全；注册资本为人民币 60,000 万元，其中上海建工出资 60,000 万元，
占注册资本的 100%，主营业务为建设工程施工。
截至 2015 年 12 月 31 日，五建集团总资产 684,695.92 万元，净资产 75,953.94 万
元，2015 年度营业收入 1,165,167.92 万元，归属于母公司所有者的净利润 8,003.94 万
元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，五建集团总资产 606,719 万元，净资产 76,945 万元，2016
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年前三季度营业收入 631,042 万元，归属于母公司所有者的净利润 5,398 万元（上述财
务数据未经审计）。
（5）上海建工七建集团有限公司
七建集团于 1993 年 5 月 10 日成立，住所为上海市浦东新区福山路 33 号 17 楼 C
座，法定代表人为顾亚囝；注册资本为人民币 60,000 万元，其中上海建工出资 60,000
万元，占注册资本的 100%，主营业务为建筑设计，建筑工程总承包。
截至 2015 年 12 月 31 日，七建集团总资产 707,208.02 万元，净资产 89,269.49 万
元，2015 年度营业收入 1,576,648.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 13,985.15 万
元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，七建集团总资产 581,426 万元，净资产 92,761 万元，2016
年前三季度营业收入 1,008,194 万元，归属于母公司所有者的净利润 12,440 万元（上述
财务数据未经审计）。
（6）上海建工材料工程有限公司
材料公司于 1993 年 4 月 14 日成立，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1178
室，法定代表人为王瑞瑶；注册资本为人民币 72,906.3652 万元，其中上海建工出资
72,906.3652 万元，占注册资本的 100%，主营业务为预拌商品混凝土及预制构件研发、
生产及销售。
截至 2015 年 12 月 31 日，材料公司总资产 971,415.29 万元，净资产 220,820.21 万
元，2015 年度营业收入 721,765.72 万元，归属于母公司所有者的净利润 31,482.55 万元
（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，材料公司总资产 927,280 万元，净资产 220,483 万元，2016
年前三季度营业收入 447,158 万元，归属于母公司所有者的净利润 17,859 万元（上述财
务数据未经审计）。
（7）上海建工房产有限公司
建工房产于 1998 年 12 月 30 日成立，住所为上海市虹口区东大名路 666 号 9 层，
法定代表人为李昇辉；注册资本为人民币 90,000 万元，其中上海建工出资 90,000 万元，
占注册资本的 100%，主营业务为房地产开发经营、房屋租赁、房屋置换、咨询、动拆
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迁。
截至 2015 年 12 月 31 日，建工房产总资产 3,487,399.06 万元，净资产 275,448.20
万元，2015 年度营业收入 600,041.05 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,500.59
万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，建工房产总资产 5,267,222 万元，净资产 511,994 万元，
2016 年前三季度营业收入 322,629 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,542 万元（上
述财务数据未经审计）。
（8）上海建工昆山中环建设有限公司
上海建工昆山中环建设有限公司于 2012 年 7 月 6 日成立，住所为昆山市陆家镇金
阳东路，法定代表人为杭迎伟；公司的注册资本为人民币 345,000 万元，其中上海建工
出资 241,500 万元，占注册资本的 70%，一建集团出资 34,500 万元，占注册资本的 10%，
四建集团出资 34,500 万元，占注册资本的 10%，二建集团出资 17,250 万元，占注册资
本的 5%，机施集团出资 17,250 万元，占注册资本的 5%，公司的主营业务为公路改造
工程项目的投资和建设管理。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海建工昆山中环建设有限公司总资产 802,058.51 万元，
净资产 362,333.60 万元，2015 年度营业收入 57,479.57 万元，归属于母公司所有者的净
利润 14,974.40 万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工昆山中环建设有限公司总资产 766,526 万元，净
资产 366,132 万元，2016 年前三季度营业收入 39,618 万元，归属于母公司所有者的净
利润 17,275 万元（上述财务数据未经审计）。
（9）上海建工集团南昌前湖建设有限公司
上海建工集团南昌前湖建设有限公司于 2014 年 9 月 25 日成立，住所为南昌市东湖
区青山南路 155 号 1 栋 2 层 212、213、214 室，法定代表人为张惠忠；公司的注册资本
为人民币 67,300 万元，其中上海建工出资 40,380 万元，占注册资本的 60%，机施集团
出资 20,190 万元，占注册资本的 30%，二建集团出资 6,730 万元，占注册资本的 10%，
主营业务为工程项目的建设管理；道路工程的投资。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海建工集团南昌前湖建设有限公司总资产 67,315.18
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万元，净资产 67,311.18 万元，2015 年度营业收入 0 万元，归属于母公司所有者的净利
润 11.99 万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工昆山中环建设有限公司总资产 766,526 万元，净
资产 366,132 万元，2016 年前三季度营业收入 39,618 万元，归属于母公司所有者的净
利润 17,275 万元（上述财务数据未经审计）。
（10）上海建工集团投资有限公司
上海建工集团投资有限公司于 2015 年 6 月 18 日成立，住所为上海市虹口区东大名
路 666 号 6-7 层，法定代表人为张惠忠；注册资本为人民币 300,000 万元，其中上海建
工出资 300,000 万元，占注册资本的 100%，主营业务为实业投资，投资管理，资产管
理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，
土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海建工集团投资有限公司总资产 69,168.21 万元，净资
产 58,188.49 万元，2015 年度营业收入 0 万元，归属于母公司所有者的净利润-977.17
万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工集团投资有限公司总资产 664,308 万元，净资产
581,684 万元，2016 年前三季度营业收入 2,246 万元，归属于母公司所有者的净利润 291
万元（上述财务数据未经审计）。
3、发行人主要合营公司和联营公司情况
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人主要合营公司和联营公司情况如下：
（1）苏州建嘉建筑构件制品有限公司
苏州建嘉建筑构件制品有限公司成立于 2008 年 3 月，注册资本为 2,000.00 万元，
经营范围为生产、销售：混凝土预制构件、地铁管片。
截至 2015 年末，苏州建嘉资产总额 15,926.55 万元，负债总额 13,182.11 万元，净
资产总额 2,744.44 万元，2015 年度实现营业收入 4,977.76 万元，净利润 415.32 万元。
（未经审计数据）
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截至 2016 年 9 月 30 日，苏州建嘉资产总额 15,064.36 万元，负债总额 11,057.93 万
元，净资产总额 4,006.43 万元，2016 年前三季度实现营业收入 10,499.22 万元，净利润
1,261.98 万元。（未经审计数据）
（2）上海屹申房产开发有限公司
上海屹申房产开发有限公司成立于 2008 年 2 月，注册资本为 5,000.00 万元，经营
范围为房地产开发、经营，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至 2015 年末，上海屹申资产总额 46,084.00 万元，负债总额 27,977.00 万元，净
资产总额 18,107.00 万元，2015 年度实现营业收入 348.00 万元，净利润 106.00 万元。（未
经审计数据）
截至 2016 年 9 月 30 日，上海屹申资产总额 44764.29 万元，负债总额 26704.85 万
元，净资产总额 18059.43 万元，2016 年前三季度实现营业收入 0 万元，净利润-2.33 万
元。（未经审计数据）
（3）上海申迪园林投资建设有限公司
上海申迪园林投资建设有限公司成立于 2011 年 8 月，注册资本为 5,000.00 万元，
经营范围为绿化工程及养护，市政公用建设工程、土石方建设工程、建筑装修装饰建设
工程的施工（凭资质），花卉苗木的种植及销售，园林机械、园艺用品、建筑装潢材料
的销售，会展服务，实业投资，从事货物与技术的进出口业务，建筑工程专业技术领域
内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至 2015 年末，申迪园林资产总额 16,459.16 万元，负债总额 10,335.38 万元，净
资产总额 6,123.78 万元，2015 年度实现营业收入 35,108.56 万元，净利润 475.13 万元。
（未经审计数据）
截至 2016 年 9 月 30 日，申迪园林资产总额 22,584.37 万元，负债总额 16,016.64
万元，净资产总额 6,567.73 万元，2016 年前三季度实现营业收入 41,201.89 万元，净利
润 443.95 万元。（未经审计数据）
（4）上海建工集团温州瓯江口建设有限公司
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上海建工集团温州瓯江口建设有限公司成立于 2015 年 10 月，注册资本为 256,000
万元，经营范围为市政工程、公路工程项目的投资、建设、管理；基础设施及公用工程
的建设、管理。
截至 2015 年末，上海建工集团温州瓯江口建设有限公司资产总额 99,678.5,63 万元，
负债总额 135.21 万元，净资产总额 99,543.36 万元，2015 年度实现营业收入 0.00 万元，
净利润-456.64 万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工集团温州瓯江口建设有限公司资产总额 111,411
万元，负债总额 10,453 万元，净资产总额 100,958 万元，2016 年前三季度实现营业收
入 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计数据）
除上述主要合营及联营公司外，发行人无其他需要披露的对集团收入占比较公司大
或资产占比较高等影响重大的参股企业。
四、关联方关系及交易
详见本期募集说明书。
五、发行人的股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人注册资本为人民币 713,185.7084 万元，实收资本为
人民币 713,185.7084 万元，控股股东为上海建工（集团）总公司，其对发行人的持股比
例为 31.68%。
截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工第一大股东为上海建工（集团）总公司，持股比
例为 31.68%；第二大股东为国盛集团，持股比例为 24.01%，根据上海建工 2016 年三
季报，国盛集团所持有的上海建工股票分拆为其直接持有的部分和通过“国盛集团-国
际金融-15 国盛 EB 担保及信托财产专户”持有的部分，系 2015 年 11 月 10 日，上海国
盛（集团）有限公司面向公众投资者公开发行可交换公司债券（债券简称：“15 国盛
EB”，债券代码：“132004.SH”），根据可交换公司债券相关法律法规及规则，上海国盛
（集团）有限公司与“15 国盛 EB”受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称：
“中金公司”）签署了《股票质押担保合同》及《信托合同》，并开立“国盛集团-国际
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金融-15 国盛 EB 担保及信托财产专户”。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及中金公司已
在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成担保及信托登记，并根据 2016 年 4
月 19 日召开的上海建工 2015 年度股东大会审议通的 2015 年度利润分配方案及可交换
公司债券相关法律法规及规则的要求，对划入国盛集团-国际金融-15 国盛 EB 担保及信
托财产专户的质押股票每股转增 0.20 股，即国盛集团-国际金融-15 国盛 EB 担保及信托
财产专户中预备用于交换的上海建工 A 股股票股数转增后数量为 1,009,200,000 股，占
上海建工总股本的 14.15%。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东
公司名称：上海建工（集团）总公司
成立日期：1994 年 1 月 6 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号
法定代表人：徐征
注册资本：300,000.00 万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技
术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械
设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员（不含海员）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，于 1994 年 1 月由原上海市建
筑工程管理局整体改制而成立的非公司法人国有企业。上海市国资委对建工总公司行使
出资人职能，国家拥有其 100.00%股权。
建工总公司具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双
特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997 年以
来，建工总公司先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加
坡国际标准认证有限公司 ISO9002 全面质量体系标准认证。2014 年度，建工总公司荣
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获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013 年度上海企
业文化创新十佳品牌”。
截至 2015 年 12 月 31 日，建工总公司（本部）经审计的总资产为 1,302,301.19 万
元，净资产为 855,054.48 万元，2015 年度净利润为 54,814.27 万元。
截至 2016 年 9 月 30 日，建工总公司（本部）未经审计的总资产为 16,694,845.62
万元，净资产为 3,508,799.68 万元，2016 年前三季度净利润为 189,635.99 万元。建工总
公司未来的发展重点是确保国有资产保值增值，以上海建工为平台发展主营业务。
截至 2016 年 9 月 30 日，建工总公司未质押上海建工股票。
2、公司实际控制人
上海建工的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市政府履行出资人
职责，实行资产与人、事相结合管理。
上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家
出资企业的国有资产，加强国有资产管理；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制
订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值
增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益；根据上海市改革总体部署，指导推进
上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，
推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立
符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和
约束制度；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建
设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制；履行对所监管企业工资分配的监
管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施；参与制定国有资本经营预算
有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，
编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益；按照出资人职责，
配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准
等工作；负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草
上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性
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文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
详见本期募集说明书。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
详见本期募集说明书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
详见本期募集说明书。
七、发行人的主要业务板块
上海建工的主要经营范围是境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套
设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术
开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业
投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。
（一）发行人主要业务情况
上海建工是一家以工程建设总承包为龙头，工业和房地产开发为依托的集各类工程
设计、施工、装饰、安装、管理、材料供应为一体的综合型大型企业集团。
上海建工自上市之初，主营业务一直以建筑承包施工为主。通过 2010 年、2011 年
两次资产重组，发行人收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，并积极实
施战略转型，从单一的生产经营转向生产经营与投资基础设施相结合，逐渐确立了工程
设计及施工承包、建筑工业、房产开发、成套设备及其他商品进出口及城市基础设施投
资建设五大核心板块。公司业务架构清晰，五大核心板块形成了较完备的产业链，不仅
使规模效益得以快速增长，而且为公司创造了新的利润来源。
2015 年，上海建工以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕“转方式、调结构、
强基础、促和谐”的工作主线，积极应对“新常态”产生的诸多变化，推动公司五大业
务板块全面发展，完成了各项经营目标，并在盈利结构调整、股权融资、科技创新、人
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力资源培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。2013—2015 年度，公司当年新
签合同额分别为 1,408 亿元、1,598 亿元、1,685 亿元，近三个会计年度复合增长率达 9.39%。
（二）营业收入、成本及利润分析
1、主营业务收入构成分析
报告期内发行人实现营业收入合计分别为 10,289,211.87 万元、11,552,793.83 万元、
12,543,070.74 万元和 8,771,608.71 万元，其中主营业务收入占比分别为 99.69%、99.52%、
99.61%和 99.29%。
2013—2015 年及 2016 年 1—9 月，发行人分别实现主营业务收入 10,256,999.98 万
元、11,497,539.25 万元、12,493,772.62 万元和 8,709,671.81 万元。其中，建筑、承包、
设计、施工收入占比约在 85%以上，是其收入的最主要来源；随着公司业务规模稳步扩
大，建筑、承包、设计、施工板块持续增长，2014 年、2015 年该业务收入增长率分别
为 9.34%、10.17%。
公司建筑工业收入主要包括销售商品混凝土等建筑材料以及混凝土加工设备。2015
年公司建筑工业收入比上年下降 52,062.74 万元，主要是因为公司商品混凝土销售收入
比上年减少 41,897.09 万元。2014 年收入比上年增加 21,822.78 万元，主要是因为 2014
年公司销售商品混凝土的收入增加 53,064.16 万元，以及混凝土加工设备销售收入减少
31,533.70 万元综合所致。
2013 年至 2015 年，公司房产开发业务的收入总体呈上升态势。2014 年公司房产开
发业务收入比上年同期增长 193,420.66 万元，增幅达到 48.13%，主要系公司全年新签
房产销售合同 70 亿元，较上年增长 8.00%。2015 年，上海房地产市场需求仍保持较为
旺盛的态势，公司房产开发业务收入与 2014 年基本持平。
2013 年至 2015 年，公司成套设备及其他商品进出口收入持续上升，每年收入的变
动与当年签订的合同金额有直接关系。2015 年、2014 年收入分别同比增长了 53,002.67
万元和 15,659.95 万元，增幅为 14.28%和 4.40%。
随着公司新签城市基础设施投资建设合同的增加，以及原有项目投资额逐步加大，
城市基础设施投资建设收入保持高速增长，由 2013 年的 82,366.33 万元增长至 2015 年
的 132,037.22 万元，复合增长率为 26.61%。2015 年，公司新签成都武侯安置房 PPP 项
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目等，2014 年公司新签南昌市前湖大道快速路工程、宜宾市大溪口至南广交通改造及
景观工程等项目，报告期末，公司城市基础设施投资建设合同累计约 360 亿元，维持了
良好的发展的态势。城市基础设施投资建设作为公司近几年培育的新利润增长点，为公
司带来了稳定的现金流和投资收益。
2、主营业务成本构成分析
2013—2015 年及 2016 年 1—9 月，发行人主营业务成本分别为 9,476,451.43 万元、
10,526,670.35 万元、11,370,266.50 万元和 8,006,638.96 万元。与收入结构相对应，发行
人建筑、承包、设计、施工业务的成本占比约保持在 85%以上，是其营业成本的主要组
成部分，房产开发的成本占比约在 2%—4%左右。公司主营业务成本的增长与主营业务
收入的增长基本保持同步，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本
与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。2016 年 1—9 月，发行人建筑、承包、设
计、施工业务的成本为 7,199,418.20 万元，房产开发的成本为 161,230.59 万元，其他成
本合计 645,990.17 万元。
3、主营业务毛利润构成分析
2013—2015 年及 2016 年 1—9 月，发行人分别实现主营业务毛利润 780,548.55 万
元、970,868.92 万元、1,123,506.13 万元和 703,032.85 万元。其中，建筑、承包、设计、
施工业务在 2013—2015 年完整会计年度的毛利润占比保持在 65%以上，是其毛利润的
主要贡献方；其次是房产开发，近两年毛利润占比都在 13%—15%左右；城市基础设施
投资建设的毛利润贡献率紧随其后，占比达到 8%—10%。2016 年 1—9 月，发行人建
筑、承包、设计、施工业务实现毛利润 384,506.38 万元，房产开发和城市基础设施投资
建设的毛利润分别为 148,818.03 万元和 68,368.08 万元，其他业务毛利润合计 101,340.36
万元。
4、主营业务毛利率结构分析
2013—2015 年及 2016 年 1—9 月，发行人建筑、承包、设计、施工业务毛利率分
别为 5.98%、6.73%、6.85%和 5.07%。毛利率最高的是城市基础设施投资建设业务，2013
—2015 年及 2016 年 1—9 月的毛利率分别为 79.34%、84.21%、84.51%和 90.03%；其次
为房产开发业务，毛利率分别为 21.80%、22.28%、28.94%和 48.00%。由于毛利率较低
的建筑、承包、设计、施工业务占比最重，因此发行人综合毛利率较低，2013—2015
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年及 2016 年 1—9 月，其综合毛利率分别为 7.61%、8.44%、8.99%和 8.07%。
（三）发行人各业务板块经营情况
1、建筑、承包、设计、施工业务
（1）建筑、承包、设计、施工业务概况
建筑工程设计及施工承包业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧
道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。
该业务板块是上海建工传统优势业务。自创立以来，上海建工参与和见证了国家和
上海市的巨大变迁，为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。上海建工每年承担上海
半数以上的重大工程建设任务，涉及超高层建筑、桥梁建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育
建筑、公共交通工程、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程等多个领域。
东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、
上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV 静安变电站、上海光源
等一大批工程都是上海建工近年来的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层
建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设
备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领
先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平
不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。
作为公司的核心业务，公司建筑工程施工承包业务盈利模式主要是通过建筑工程总
承包和专业施工获取收入扣除成本费用后取得盈利。公司的建筑工程施工业务主要通过
总承包方式予以承接，以下属一建集团、二建集团、四建集团、五建集团及七建集团等
5 家全资子公司为主体承揽，相关的设计与咨询单位、专业安装公司予与配合。
目前公司把全国大致分为六个区域，分别为长三角地区（包括上海）、东北地区（沈
阳、大连为主）、京津冀地区、中原地区（以郑州、武汉、南昌为主），西南地区（以成
都、重庆为主）和珠三角地区。长三角地区的项目五大施工集团均可参与，其余五个区
域的项目由五大施工集团各自负责。
在承包方式上，公司由过去的施工承包、专业承包向工程总承包、项目管理总承包
转变；在技术方面，公司通过开展技术储备研究、重大课题攻关及新技术、新工艺开发，
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取得了一大批科技成果，并将其应用于工程项目中。近年来，公司的整体经营情况保持
快速、稳定发展。
发行人还在建筑设计、工程设计和园林设计方面具有相当的实力，公司设计业务涵
盖市政工程、房屋建筑、园林景观、机电安装、建筑装饰等多个领域，设计咨询从业人
员约 6,000 名，设计、咨询、勘察、规划资质全部达到国家最高等级。公司也同样将园
林绿化规划设计、施工、景观、花卉苗木生产的全方位技术施工能力运用到上海南京西
路静安寺、世博公园、上海大观园、上海辰山植物园等工程的规划建设中。
公司相关建筑工程设计咨询业务主要有下属子公司上海市政工程设计研究总院（集
团）有限公司及上海市园林设计院有限公司运营开展。市政总院拥有行业领先的科技研
发实力，在给排水、磁悬浮、跨江（海）桥梁等市政设计领域具备核心竞争优势，并已
达到国际领先水平。市政总院的综合实力在我国的市政设计领域位于前列，是首批获得
国家工程设计综合资质甲级证书的企业之一，在单纯市政设计企业排名第一位。园林设
计院是一家有着 50 多年历史、专业经验丰富、实力雄厚的甲级设计院，主营业务为风
景园林及建筑工程设计、城市规划设计、雕塑壁画模型工程等。园林设计院在上海园林
设计市场的总占有率达 60%以上，其中大型公共绿地的设计市场占有率已达 85%以上。
2013—2015 年度，公司当年新签设计咨询合同累计金额分别为 50 亿元、54 亿元及 64
亿元。
（2）建筑、承包、设计、施工业务经营模式
公司主要的经营模式大致有项目建设总承包、项目工程施工总承包、专项工程主承
包和专业承包模式。
1）项目建设总承包模式
项目建设总承包模式，亦称“交钥匙”承包模式，是由中标的项目建设总承包企业
（即总包单位）就项目建设的设计、施工、设备采购等与建设单位签订项目建设总承包
合同；总包单位通过市场与合约方式将项目建设的设计、施工（除主体工程必须由总包
单位自行实施外）、专项工程、设备采购等分包或分配给各相关专业企业（即分包单位），
所有分包单位都必须服从总包单位的统一协调、指挥、管理、监督，分包单位以分包合
同的约定向总包单位负责。项目建设总承包是总包单位以项目建设总承包合同的约定向
建设单位承担项目建设责任（包括工期、质量、安全等）并完成项目建设总承包的一种
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经营模式。
2）项目工程施工总承包模式
项目工程施工总承包模式，其经营模式与项目建设总承包模式基本相同，只是总包
单位仅负责项目的工程施工总承包，不负责项目的设计及设备采购。项目的设计和设备
采购由建设单位自行负责；在项目建设中，施工总承包单位与设计、设备供应商之间的
配合由建设单位负责协调。
3）专项工程主承包模式
专项工程主承包模式，是指建筑业企业对建设工程的某个分部工程（如：房屋建筑
中的基础工程、上部结构工程、钢结构工程、机电设备安装工程、装饰工程、环境绿化
工程等；桥梁工程中的塔桥工程、架桥工程等；道路工程中的结构工程、路基工程、路
面工程等）实行主承包。在一些大型建设项目中，项目建设总承包单位（或施工总承包
单位、建设单位）会视施工管理的需要及专项工程的难度，选择若干个专项工程主承包
单位，由其为主牵头协调其他专业单位，并完成专项工程承包。
4）专业承包模式
专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防
水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业
承包。
（3）建筑、承包、设计、施工业务业务流程
1）建筑工程业务流程图
详见本期募集说明书。
2）建筑设计业务流程图
详见本期募集说明书。
3）建筑、承包、设计、施工业务管理运作模式
公司以总承包方式承接的工程项目，通过劳务分包和专业分包方式来实施完成，按
项目所在区域具体为： 1）国内项目由公司直属的总承包部或其他事业部具体实施； 2）
海外工程全部由公司直属的海外事业部具体实施。
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工程承建过程中，业主方根据签订的施工合同约定，按工程进度进行点交结算，再
按结算结果支付工程款。结算方式中，除少数项目有预付款外，一般项目施工期间按月
或按施工节点向业主报工作量，业主按已完成工作量（工程进度）的 70—80%比例按合
同约定期限（一般为 1—2 个月）付款；待项目竣工后，业主付款至全部工程款的约 85%；
结算完成后付款至 95%；另余 5%作为保修金尾款，待工程保修期满后支付，按现行的
国家有关工程质量保修规定，工程保修期最短不少于工程验收后二年。
在施工建设环节，公司主要的大宗材料实行集中采购，二级子公司所属的分公司每
月向二级子公司上报采购需求，由二级子公司通过长期合作的供应商进行集中采购，零
星材料及辅料则由项目管理部根据工程要求自行采购。公司通过系统的表格体系，根据
资质、定价、履约情况、产品质量、结算周期等因素对其合作供应商定期进行打分评价。
工程款的收取根据所签订的项目合同约定，基本上按照工程进度收取工程款，结算
形式主要有贷记凭证、支票，以及少量的银行汇票。
（4）建筑、承包、设计、施工业务经营情况
2015 年度，上海建工在建筑、承包、设计、施工业务中共当年计实现营业收入
10,828,111.45 万元，其中一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程为其主要产品，分
别占建筑、承包、设计、施工业务营业收入的 32.76%、27.63%和 14.45%，上述态势延
续至 2016 年第三季度，一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程仍为上海建工在上
述业务中的主要产品。
作为我国规模最大的地方性国有施工企业，上海建工市场竞争优势明显。公司近年
来新签建筑施工合同额一直维持在较高水平，2013—2015 年，分别为 1,186 亿元、1,349
亿元和 1,351 亿元。在设计咨询业务方面，2013—2015 年新签设计咨询合同额分别为
50 亿元、54 亿元和 64 亿元。截至 2015 年底，公司建筑工程业务未完工合同金额为 2,227
亿元，2016 年 1—9 月，累计新签合同额约为 1099 亿元，公司建筑施工项目储备充足。
2、建筑工业
公司从“大建设、大市场”的理念出发，转变经济增长方式，延伸产业链，积极发
展产业链上游的建材供应业务，重点发展预拌混凝土、高品质预制构件、混凝土搅拌设
备、钢结构、中央空调设备的生产，形成了与建筑工程主业相关的工业板块。其中，公
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司的混凝土及预制构件生产业务主要集中在上海市。建筑材料及相关工业板块是工程承
包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，
并增强公司与客户的粘合度。
（1）商品混凝土及预制构件业务
上海建工商品混凝土及预制构件业务的实施主体主要为上海建工材料工程有限公
司（以下简称：“材料公司”），材料公司是上海地区最大的商品混凝土生产企业，具
有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝
土和各类混凝土预制构件，年商品混凝土生产能力达 2,000 万立方米以上，是上海市最
大的商品混凝土供应企业，在上海市的市场占有率超过 30%，拥有分布在上海各地共
18 处现代化预拌混凝土搅拌生产基地及运输、泵送设备，日均配套生产能力达 4 万立
方米。
材料公司通过不断科技进步和技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多
次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内
一流水平。2015 年度，材料公司产销商品混凝土 2,103.64 万立方米，占全市混凝土销
售总量约 35%；产销混凝土预制构件 28.13 万立方米；销售 PHC 管桩 49.24 万米，销售
PHC 管片 2.13 万环和 16.42 万方。2016 年前三季度，材料公司产销商品混凝土 1,428.47
万立方米，占全市混凝土销售总量超过 33%；产销混凝土预制构件 37.54 万立方米；销
售 PHC 管片 2.32 万环和 17.95 万方。
（2）混凝土加工设备业务
上海建工混凝土加工设备业务的实施主体主要为上海华东建筑机械厂有限公司（以
下简称：“华建厂”），华建厂是是国内历史最悠久的混凝土搅拌设备生产企业之一，
具有国家强制性产品认证（CCC 认证）证书，华建厂综合经营位居于国内混凝土机械
行业前列。华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第一辆混凝土搅拌车、
第一套混凝土搅拌站的诞生地。上海华建“HJ”商标被评为“上海市著名商标”。华建
厂拥有混凝土搅拌设备及运输车辆生产线 3 条，生产能力达 2,500 台（件）/年，在同行
业中占有重要地位。
“华建”产品遍布全国各地，并远销安哥拉、尼日利亚、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、
坦桑尼亚、阿联酋、巴基斯坦、菲律宾、越南、沙特阿拉伯等 30 多个国家和地区。其
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中，“华建”牌混凝土搅拌运输车是华建厂的主导产品，1983 年，该公司以技贸结合的
方式向日本萱场工业株式会社技术引进具有国际先进水平的 MR45 型混凝土搅拌运输
车，填补了我国大型混凝土搅拌运输设备的空白。
但近几年根据华建厂对建筑工业板块的战略调整，华建厂将逐渐转型为新晃空调的
配套生产地，受此影响，搅拌设备及运输车辆业务量逐年减少，2013—2015 年和 2016
年前三季度搅拌车产量分别为 1,613 辆、939 辆、339 辆和 123 辆。
（3）采矿及碎石业务
上海建工采矿及碎石业务的实施主体主要为湖州新开元碎石有限公司（以下简称：
“新开元碎石”），新开元碎石成立于 1995 年 3 月，是目前我国华东地区规模最大、采
石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到 500 万吨。新开元碎石生产的碎
石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土
和高速公路路面的理想骨料。
（4）钢结构业务
上海建工钢结构业务的实施主体主要为上海建工（江苏）钢结构有限公司（以下简
称：“建工钢结构”），建工钢结构成立于 2010 年 9 月。目前，建工钢结建材业务板块转
型升级的步伐正在加快，除了传统的商品混凝土产品外，建工钢结构在推进装配式住宅、
市政预制构件、钢结构幕墙一体化、空调节能产品开发等方面，都有了新的进展。建材
钢结构业务可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升上海建工业务的协同效应，提高
业务板块转型升级，并增强上海建工与客户的粘合度。
（5）中央空调设备业务
上海建工中央空调设备业务的实施主体主要为上海新晃空调设备股份有限公司（以
下简称：“新晃空调”），新晃空调成立于 1987 年 5 月。中央空调业务为工程承包的关联
细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，提高业务
板块转型升级，并增强公司与客户的粘合度。
总体来说，伴随着上海市及周边地区建筑行业的发展，公司建筑相关工业板块发展
势头良好，产值呈明显上升态势。报告期内，公司建筑工业板块实现收入分别为
395,886.60 万元、417,709.39 万元、365,646.65 万元和 229,893.51 万元，占公司主营业
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务收入的比重分别为 3.85%、3.63%、2.93%和 2.64%。发行人建筑相关工业板块业务的
开展，在有效延伸公司建筑施工的主营业务产业链的同时，也对公司主业原材料及施工
设备供应形成有力支持。
3、房产开发
（1）房产开发业务概况
发行人的房产开发业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司（以下简称：“建
工房产”）负责。建工房产具有国内最高的房地产开发企业资质（国家一级），是上海
房地产行业最早通过 ISO9001 质量管理体系认证的企业之一；曾获得国家建设部授予
的“销售‘放心房’表彰企业”称号，建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发
中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。自设立以来，建工房
产先后建成开发了徐汇—龙兆苑、佳龙花园、上海滩—新昌城、海尚佳园、大唐国际公
寓、上海滩—大宁城、浦江颐城、浦江坤庭、徐州汉源国际华城、徐州汉源国际丽城、
建工大唐国际广场、建工汇豪商务广场、上海建工嘉定工业园等一大批优质楼盘和商务
楼项目。
此外，建工房产积极履行国有企业社会责任，承担保障房开发任务，目前在建开发
的有周康航大型居住社区、航头、宣桥、东沟、松江地块保障房以及北翟路公租房等多
个保障房项目，已开发项目包括海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房。2011
年起，建工房产进入上海市房地产开发企业前六强，2013 年进入全国房地产百强，位
列第 77 位，并被评为“2013 中国房地产开发企业区域运营 10 强”。建工房产立足于上
海市房地产市场的同时，也将业务拓展到了江苏、安徽等地。
2015 年度，公司新签房产预售合同总额达 73 亿元，较上年增长 5%；总销售面积
达 47.3 万平方米（其中保障房 26.6 万平方米）；年内新增待开发建筑面积近 44 万平方
米，新增项目土地总投资 14 亿元。各地区房产开发项目均按进度顺利开展，其中周康
航预制装配保障性住宅项目在推进公司建筑产业现代化起到示范作用；南京、南昌等重
点房产开发项目进展良好，市场影响力进一步提升。
作为大型建筑商，适度发展房地产开发业务，有利于该公司利用整体优势，发挥产
业延伸的协同效应。公司房产开发业务板块在公司主营业务中占比较低，2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年前三季度，公司的房产开发业务收入分别为 401,878.25 万元、
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595,298.91 万元、594,699.90 万元及 310,048.62 万元，分别占当年公司主营业务收入的
3.91%、5.18%、4.76%和 3.56%。
1）开发资质
公司房地产开发业务主要通过全资子公司建工房产及其下设的项目公司实施，除部
分保障房项目通过划拨方式取得土地使用权外，其他房地产开发项目主要采用招、拍、
挂等方式取得土地使用权后开发。建工房产向中华人民共和国住房和城乡建设部领取了
《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级，证书编号为建开企
[2002]313 号。
2）行业地位及竞争情况
建工房产已从上海当地综合开发实力前列的地产商发展为区域型的地产商，2016
年位列中国房地产百强企业第 67 位，同时被评为“2016 中国房地产开发企业责任地产
10 强”第 4 名。公司注重开发高品质的住宅产品，具有良好的市场形象及品牌影响力。
3）房地产业务的竞争优势
①品牌优势
自1998年成立以来，发行人致力于各房地产项目的品牌建设，无论是低端的经济适
用房、还是中高端的商品房，均以为客户建造高品质的产品来树立公司品牌的核心。
②良好的社区配套和物业管理
发行人的每一个项目都将完善的小区配套、良好的工程质量、功能齐备的物业管理、
优美的内外部环境作为开发楼盘的重点，并且在部分项目中配备了学校和康体设施，在
客户心中树立优质品牌的形象。
③产品设计创新
发行人不断创新，努力满足目标客户个性化需求。发行人每开发一期项目，不论是
户型设计还是建筑材料选用基本上较前期都有突破、创新，户型设计更加注重细节，充
分体现“以人为本”设计理念。发行人针对中端、中高端客户推出的建筑设计“连廊叠
院”，不但获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，而且大大促进了销售。
4）主要经营模式
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①市场定位及主要消费群体
建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分保障性住房，该等产品具
有市场需求相对稳定的特点。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶
层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。保障性住房是以微利价向城镇动
迁安置居民及部分中低收入家庭出售或出租的住房，由政府组织房地产开发企业建造。
保障性住房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。
②定价模式和销售理念
建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，
结合当时市场情况确定合理的价格区间。
建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴
心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地
提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。
③融资模式
建工房产开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、债券融资、预售房款及产业
基金。
④销售模式
建工房产所有商品房项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》
后由建工房产市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制
定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。
⑤物业管理模式
建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项
目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的
物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
（2）房产开发的业务流程
1）房产开发流程图
详见本期募集说明书。
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2）管理运作模式
房产开发项目的设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标等公开方式确定。
①选择设计单位和设计方案的原则
通过招标等方式选择设计单位和设计方案。建工房产选择设计单位的原则包括：参
加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资
质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及
时联络沟通的要求。
建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品
牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配
置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。
②选择总承包、监理单位的原则
建工房产根据国家相关招标管理规定，结合内部控制程序，公开选择总承包、监理
单位。建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择
总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优
选定。建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工
程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。
（3）房产开发业务的质量控制体系
建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑
工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展
经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：
1）对施工单位采购的建筑材料的质量控制
在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用
指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量
合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验。监理单位对建筑材料
质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，
确保开发项目处于全过程受控状态。
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2）采用新材料、新工艺的质量控制
建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程质量和
提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用
建设主管部门和建工总公司推广运用的新材料、新工艺。
在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，
完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要
时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量
稳定、可靠。
（3）房产开发业务经营情况
建工房产自 1998 年设立以来，已先后建成了东淮海公寓、佳龙花园、海尚佳园、
上海滩新昌城、大唐盛世花园等一批住宅小区，同时开发了海尚康庭、海尚逸苑、海
尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商业写字楼和嘉定工业区建工工业园等。报告
期内，公司房地产业务发展态势良好，开发了众多项目。
4、成套设备及其他商品进出口
公司的成套设备及其他商品进出口业务由全资子公司上海外经集团控股有限公司
（以下简称“外经控股”）运营开展。外经控股主要从事国际与国内招标、海外施工承
包、工程咨询和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、
水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势，并多次荣获上海市
重大工程实事立功竞赛优秀公司、全国设备成套系统先进单位称号，跻身国家物资流通
企业综合实力百强行列。
外经控股在成套设备采购行业具有以下明显优势：一是品牌声誉好，社会认知度高，
成套集团招标代理机构曾获得中国采购与招标网、中国名企排行网机械行业最具竞争力
招标机构第一名、中国最具竞争力招标机构十大顶级名牌、中国代理机构最受业主尊敬
的招标机构等；二是业务范围广，资质等级高，具有“机电产品国际招标”、“中央投资
项目招标”、“政府采购”、“工程建设项目”等四项甲级资质；三是市场占有率高，成套
集团机电设备招标代理业务在同行中多年保持前位佳绩，在上海机电设备招标业务的市
场占有率基本保持在 40%左右。在污水处理工程、中小型电站工程、太阳能清洁能源工
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程、轨道交通、工业项目、设备集成、水净化工程和垃圾及固体废物处理工程等行业的
成套设备采购及咨询业务上具有较强的竞争优势，通过多年的市场开拓不仅形成了长期
稳定的客户和供货企业资源，近年来曾先后为上海轨道交通 1、2、3、4、6、7、8 号线、
磁悬浮轨道交通工程、中国建设银行总行数据中心、上海期货交易所计算机中心、上海
图书馆新馆建设项目、上海国际医学交流中心等多个工程项目代理采购和进行成套设备
的引进。
5、城市基础设施投资建设
发行人的城市基础设施投资建设板块业务主要是通过 BT、BOT、PPP 等方式对上
海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。
公司除了重视总承包、总集成能力的提升，也一直关注投资业务的发展。公司主要
投资市政基础设施项目，地点大多集中于上海及华东地区周边城市以及经济增长和城市
建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司的基础设施投资经营主要采用 BT（建设—
转让）和 BOT（建设—经营—移交）两种方式进行运作。通过基础设施投资业务的发
展，公司突破了单纯依靠建筑工程项目承包的经营发展模式，延伸了产业链，同时也带
动了建筑施工经营收益的提高，形成了资产经营与生产经营互为促进的格局。近年来，
公司抓住核心业务整体上市的契机，在加强投融资专业团队建设的基础上，加大了对城
市基础设施的投资力度，进一步增强其带动产业发展的能力。投资建设的主要工程有：
延安中路高架 BOT 项目、上海沪青平 BOT 项目、上海中环线 BT 项目、同三国道上海
段 BOT 项目、上海地铁南站 BT 项目、上海轨道交通世博专线 BT 项目、常州客运中心
BT 项目、无锡太湖新城道路 BT 项目、南京南站 BT 项目、南昌九龙湖新城起步区市政
基础设施一期工程 BT 项目等十余项项目。其中，上海建工于 2012 年以 BT 方式投资
108 亿元建造总长 44 公里的江苏昆山中环线快速化改造工程，是公司迄今为止最大的
基础设施投资项目。
（1）选择投资项目的基本标准
对于基础设施建设投资项目的选取标准，公司在考量所选项目建设施工的可行性、
项目投资回报的合理性（项目内含报酬率一般不低于 8%）、项目建设程序的合法性、项
目回购价款来源保障性的基础上，同样可会考虑该项目是否符合公司投资领域、地域、
期限等的要求；是否有利于公司投资规划、生产经营目标的实现；是否有利于对公司市
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场拓展、产业联动等的贡献；项目建设单位的经济实力是否适应其回购方案等。
（2）项目投资操作的基本流程
初步洽谈、项目跟踪→项目选择、事业部经理办公会研定（若否决，则终止跟踪）
→深入跟踪→项目初步分析、事业部经理办公会研定→通过后，事业部向投资管理部报
送项目投资预报告（附项目投资的可行性研究报告）→事业部报公司投资评审委员会讨
论（附项目投资的议案）→通过后，由事业部组织项目投标/由证券部择时组织公司董
事会/股东大会（依据公司章程规定）会议审议→中标后，由事业部负责投资建设 BT
合同的谈判与签署、项目公司的组建（包括向公司上报投资项目设立请示）→通过项目
公司组织项目实施（包括：项目融资、工程建设投资拨款、收取投资回报和本金及 BT
合同督促履行与公司其他管理等）→项目建设、工程移交后，组织收集审理项目的建设
（施工总承包）保结报告→投资回报和本金收回、BT 合同履行完毕，编制项目 BT 合
同保结报告→办理项目公司清算、企业注销→项目公司注销后，编制投资项目终结报告。
BT 项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该
科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入
管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际
投资方完成回购。
BOT 项目的会计核算方式：施工期支付施工单位的工程进度款、支付的贷款利息
计入工程施工科目，工程完工后转入无形资产，按回购期每月进行摊销。运营期公司每
天收到的营运收入计入主营业务收入，每月发生的无形资产摊销、维护费、管理费用等
计入主营业务成本；待无形资产摊销完毕即可进行零金额移交。
PPP 项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该
科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入
管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际
投资方完成回购。
同时，报告期内，公司设立了投资公司和基金管理公司，作为公司今后参与城市基
础设施投资经营业务的平台，实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”
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向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资
经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。
报告期内，公司城市基础设施投资建设业务板块毛利率较高，系该业务部分资金来
源于公司自有资金，资金成本较低。同时，外省市政府给予上海建工的城市基础设施投
资开发回报较高，且目前上海建工良好的经营情况及在业内享有的较高地位及影响力，
使得上海建工外部融资成本得到了有效控制。综合上述背景，该业务板块公司取得的经
济效益情况较好。
6、工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务
除了以上的业务，发行人还有工程项目管理咨询等业务，发行人会针对项目型企业
的实际问题及所在行业的特点，参照实际的项目管理案例，来解析企业项目管理应用中
的各种问题，帮助企业分析项目管理的现状，确定改进方向，并构建新的项目管理体系
和实施方法。这部分业务在发行人的整体业务中占比很少。
八、发行人业务发展战略及目标
发行人的发展目标是将公司建设成为技术领先、管理先进、服务优良、品质优秀、
具有较强国际竞争力的大型建设集团，成为中国“建筑全生命周期服务商”领跑者，使
“上海建工”成为国际知名、中国建设领域标志性的品牌。为实现这一战略目标，公司
在产业拓展、市场扩张、提升竞争力等方面确定了系列管理策略，具体包括：坚持突出
主业，联动发展，把提高总承包、总集成能力和拓展产业链、拓展区域经营作为主要任
务，把提高科技创新能力、提高资源整合能力、提高经济运行质量作为发展的重要环节。
公司在产业拓展方面将以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业，拓展相
关多元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈
利能力；在市场扩张上，公司加强与战略伙伴的合作，通过“投资带动工程承包”、“项
目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展；在提升竞争实力上，公司通过
增强企业管控、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司对重大工程项目的
策划能力、总承包能力和投融资能力，做强产业链、优化供应链、提升价值链。
发行人每年年初在公司发展战略和业务发展目标的指导下，结合现有业务经营的
实际情况制订当年的经营计划和盈利目标。由于发行人管理层制定的计划合理、周全，
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在管理层的正确领导及发行人全体员工努力下，发行人每年都能够全面完成生产经营
计划。
近年来，发行人业绩的实现情况如下：
（一）主要经济指标稳步增长，经济运行质量显著提高
报告期内，上海建工实现营业总收入 10,289,211.87 万元、11,552,793.83 万元、
12,543,070.74 万元和 87,716.09 万元，近三年的营业收入年复合平均增速达到 10.41%。
自 2013 年以来，公司建筑业产值站上千亿平台，基础设施合同投资规模翻番，工程设
计咨询收入、商品混凝土产销和房地产开发销售面积保持递增，规模与总量均创造了历
史新高。盈利结构持续优化，房地产和基础设施投资业务在盈利结构中的比重合计提高
了近 10 个百分点。2015 年，发行人营业规模位居《财富》杂志“中国 500 强”第 46
名；在 ENR 和《建筑时报》评出的“中国承包商 80 强”中排名第 4 位；在 ENR 评选
的“全球最大的 250 家国际工程承包商”排名中位居第 12 名。
（二）持续推进地域结构调整，市场拓展取得新的成效
公司继续保持上海城市建设主力军地位，参与了 50%以上的市重大工程建设，如
“世博一轴四馆”永久性地标建筑、四大交通枢纽工程、浦江六桥二隧及地标性的摩天
建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、上海中心大厦、上海迪士尼乐园
等等。
巩固上海市场龙头地位的同时，公司坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域
发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，
优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，
重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到
完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海
外市场上，巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，
扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。目前，公司国内市场新签合同额占比超过
30%，承建工程遍及 28 个省市自治区的 100 多个城市，海外业务分布于 20 余个国家和
地区。在轨道交通、设备安装、园林绿化和高端商务楼宇装饰等专业领域，继续保持
了业务稳定增长。公司进一步延伸了建筑业务产业链，增强了全方位、多角度拓展市
场的能力。
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（三）全力推进重大工程建设，安全质量呈现总体受控
上海建工承建的上海迪士尼乐园、北横通道工程、北外滩白玉兰广场、上海国际金
融中心项目、温州市欧江口新区一期市政工程、绿地南昌国际博览城项目等重大工程顺
利推进。公司参与建设的上海中心大厦、中国博览会会展综合体、北京京西宾馆、谷泉
会议中心、天津文化中心商业体、新疆迎宾馆及昆山中环等国家及所属省市重点工程实
现按期交付。2011 年至 2015 年，公司共荣获鲁班奖 21 项、詹天佑奖 15 项、国优奖 15
项、白玉兰奖 218 项，上海市观摩工程 29 项；49 项在建工程荣获全国 3A 级安全文明
标准化诚信工地称号，724 项工程通过了上海和各地文明工地检查评审。
（四）加快实施产业转型升级，着力打造建筑全产业链
公司总承包、总集成能力不断增强，发行人和主要建筑施工承包全资子公司完成了
特级资质就位，成为国内极少数具有“设计双甲级、总承包双特级”资质的工程总承包
商；公司在国内市政工程设计领域与园林设计领域继续保持行业领先水平，公司 2015
年新签设计咨询合同额约为 64 亿元，同比增长约 19%；房地产开发多年来按照“住宅
为主和多元并举”的方针，以开发中高档住宅和保障性住房为主，实现了规模与效益的
稳健增长；基础设施投资业务亦取得重大突破，城市基础设施投资经营合同规模比“十
二五”期初增长了 6 倍，截至 2015 年末，公司在手城市基础设施投资经营合同累计约
360 亿元，为拉动其他业务板块产业联动打下了良好基础。
（五）大力推进公司整体建设，不断强化企业运营管理
两次资产重组后，公司坚决贯彻落实证监会《企业内部控制基本规范》有关要求，
大力推进企业内控体系建设。公司编制发布了 21 册公司管理手册和企业内控手册，先
后颁布 67 项管理规范；同时，全面开展覆盖各下属企业、各业务流程的内控体系建设
工作，形成了公司治理、财务管理、业务管理等方面近 360 大项的管理流程。在 5 家建
筑总承包企业和 4 家专业施工企业完成集团化改制后，公司进一步明确发展定位，在调
整经营方式和盈利模式、改善管控方式和权责体系方面都取得了新的进展。
（六）不断完善科技创新体系，巩固提升核心技术能力
公司持续完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心
创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优
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势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有
力的科技支撑。公司聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前
沿，确保其在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。目前，公司不断推进
BIM（建筑信息模型）技术在多个大型工程的应用；上海中心工程应用了钢结构高空机
器人焊接工艺；研制开发了适用于迪斯尼工程的 3D 打印技术；中国博览会综合体地基
处理和世博会园区地下空间开发中得到规模化应用，上述技术的应用对公司未来市场拓
展和工程建设技术储备起到了良好的支撑保证作用。公司已拥有 1 个国家级和 14 个市
级企业技术中心， 个上海市科委工程技术研究中心， 个市级产业技术创新战略联盟，
15 个企业成为国家高新技术企业。
（七）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制
度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的
能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管
理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
九、发行人所在行业状况
详见本期募集说明书。
十、发行人主营业务行业地位及竞争优势
（一）发行人行业地位
上海建工是一家有着 60 年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑
物的建设。从 20 世纪 90 年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢
拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大
桥、610 米广州新电视塔、468 米的上海东方明珠广播电视塔、420.5 米的金茂大厦、492
米的环球金融大厦、632 米的上海中心大厦等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽
的业绩。
上海建工具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特
级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997 年以来，
上海建工先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际
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标准认证有限公司 ISO9002 全面质量体系标准认证。2014 年度，公司荣获由上海市委
宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013 年度上海企业文化创新十
佳品牌”；2014 年度公司荣获由中国对外承包工程商会组织的 2014 年度对外承包工程
企业 AAA 级信用等级评价（最高等级），13 项工程获 2012-2014 年度鲁班奖，同时荣
获商务部国际商报社主办评选的 2012 年度“最具创新力走出去企业 50 强”称号。2015
年，公司在 ENR“全球最大 250 家承包商”中排名第 12 位；在《财富》杂志“中国 500
强”中以 1,254.31 亿元的营业收入和 19.71 亿元的净利润排名第 46 位；在中企协“中
国企业五百强”中排名第 124 位；在 ENR 和《建筑时报》评出的“中国承包商 80 强”
排名第 4 位，上海建工的“SCG”商标获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号。
目前，随着发行人控股股东建工集团将优质核心资产、业务注入公司，上海建工已
发展成为拥有完整产业链，能够为物业或项目提供全程综合服务，具有核心竞争力的大
型建设集团，整体经营实力、总承包、总集成能力，资金实力的增强，也同时使公司整
体融资能力得到大幅提高。
（二）发行人竞争优势
1、品牌优势
公司在建筑市场早已树立起“上海建工”的优质品牌形象，工程质量合格率多年保
持 100%，优良率达到 80%以上。公司于 2000 年 11 月经国家商标局核准注册商标（注
册号 1475528）；公司“SCG”商标荣获 2004 年“上海市著名商标”、2006 年“最具影
响力的上海服务商标”、2007 年“上海市著名商标”、2010 年“上海市著名商标”等称
号，2010 年 10 月又被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。2011 年上海建工
在由世界品牌组织等联合主办的“世界著名品牌 500 强”评选中，跻身“世界著名品牌
500 强”行列。2014 年 3 月，公司荣获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会
主办评选的“2012-2013 年度上海企业文化创新十佳品牌”。
2、技术优势
公司技术团队实力雄厚，其多种施工技术在业内领先，公司已在在超高层建造技术、
深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港
口船坞施工、轨道交通施工等多个领域业已形成了独特的竞争优势，并拥有所有相关领
域的设计、施工最高资质。
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“十一五”期间公司共获得国家科技进步奖 3 项，其中一等奖 1 项、二等奖 2 项；
获得上海市科技进步奖 67 项，其中一等奖 9 项、二等奖 27 项、三等奖 31 项；上海市
技术发明奖 2 项，其中一等奖 1 项、二等奖 1 项；获得全国优秀工程勘察设计奖银奖 1
项；获得全国优秀工程勘察设计行业奖 9 项，其中一等奖 4 项、二等奖 1 项、三等奖 4
项；获得上海市优秀工程设计奖 16 项，其中一等奖 5 项、二等奖 5 项、三等奖 6 项。
获得国家级工法 32 项，市级工法 105 项；主编或参编完成市级以上技术标准 46 项，其
中国家或行业标准 6 项；获得授权专利 346 项，其中发明专利 68 项。上海建工被认定
为上海市知识产权示范企业。技术优势已成为公司核心竞争力的重要支撑。
目前，公司正在主持国家“十二五”科技支撑课题《绿色建造虚拟技术研究与示范》；
主持国家“十二五”科技支撑项目《千米级超高层建造整体爬升钢平台模架及输送泵装
备研发与示范》等国家重点科研项目的研究。在超高层方面，公司承担了上海市国资委
企业技术创新和能级提升项目《千米级超高建筑建造工艺与装备关键技术研究》；在建
筑工业化、绿色施工方面，公司承担了上海市科委 4 项课题，分别是《建筑工程预制混
凝土大板幕墙建造技术研究与应用》、《建筑工程清洁施工关键技术研究与应用》、《装配
整体式混凝土建筑施工技术与机具研究》、《地下大空间幕架式暗挖技术的施工工艺研
究》，在信息化建筑方面，承担了上海市科委立项的国际合作项目《基于工程项目管理
的 BIM 集成综合应用研究与实践》。
未来 2—5 年，建筑业转型升级已成为主旋律，实现由劳动密集型向科技型，增长
数量型向集约型转变。公司将重点聚焦绿色建造、建筑工业化、智慧建造这三大领域为
方向，融合传统施工工艺，依托重大重点工程建设，通过产学研一体化，搭建创新战略
平台，开展多途径的联合科技攻关。
3、产业链完备
公司已形成了集项目融资、开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链，
并在产业链的一些环节上形成了企业特色。公司业务能力全面，不仅具备承建各种大型
复杂土木工程，钢铁、石化、发电等特大型工业建筑群，高级民用建筑的土建施工、设
备安装及装饰设计等工程的综合施工能力，而且能够向业主提供项目策划、工程设计、
施工总承包、监理顾问等多功能服务。此外，公司的经营方式也很灵活，既能按照国内
建筑行业的运作方式，又能依据国际惯例开展经营活动。
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4、区域优势
公司地处长三角中心城市，公司抓住上海“两个中心”建设的契机，大力拓展上海
地区基础设施市场（如大浦东新区新一轮开发建设、虹桥枢纽中心区建设、老城区改造
等）、公司作为上海地区的建筑施工龙头企业，承接了众多技术含量较高的国家级、市
级重点项目。同时，在向外省市地区的拓展中，公司着力于开拓经济发展速度相对较快、
市场环境相对健康的地区的高端市场，避免参与低层次的市场竞争。
5、人力资源优势
公司拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了以叶
可明、林元培等 2 位中国工程院院士为代表的大量行业精英，在市政工程设计、超高层
建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具
有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。目前，发行人拥有国家有突出贡献的中青
年专家 1 人；享受政府特殊津贴人员 44 名，其中在职 20 名；拥有上海领军人才 11 人。
拥有教授级高级工程师（含其他正高）161 人。拥有高中级专业技术职务占员工总数的
近 30%。公司还拥有百名博士生、千名硕士生、万名本科生。公司人员素质能够满足目
前管理、经营与技术等方面的需要。
十一、发行人违法违规情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚
报告期内，发行人的控股股东、发行人及发行人控股子公司均不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本期可续期公司债券发行构成重大
影响的其他事项。
报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）未决诉讼
截至本期募集说明书签署日，发行人存在的诉讼标的金额超过人民币 1 亿元的诉讼
事项如下：
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1、上海市基础工程集团有限公司与太原市城市建设管理中心等诉讼事项
2015 年 1 月 20 日上海市基础工程集团有限公司向上海市第二中级人民法院提起民
事诉讼，后因管辖权异议，本案于 2015 年 3 月 5 日移送至山西省高级人民法院审理，
主要事项为：自 2007 年 12 月 1 日始，原告上海市基础工程集团有限公司为完成太原市
火炬桥桥梁及两侧立交道路工程（以下简称“火炬桥工程”），与被告太原市城市建设管
理中心（以下简称“建管中心”）签订《太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程施工合
同》（以下简称“《施工合同》”）。2010 年 10 月 15 日竣工，原告将工程交付被告使用。
2011 年 12 月竣工结算，结算总价为人民币 562,604,729.00 元。截至到诉讼日，被告应
付未付工程款（含保修金）66,483,916.30 元，应付逾期付款违约金暂计 33,520,000.00
元，合计诉讼金额 100,003,916.30 元。同时，根据《太原市城市基础设施建设项目委托
建设框架协议》、《太原市城市基础设施项目委托建设三方协议》，上海市基础工程集团
有限公司将太原市龙城发展投资有限公司（以下简称“龙城公司”）也同时列为被告，
并追加太原市财政局为本案被告。在案件审理期间，龙城公司于 2015 年 2 月 2 日向原
告支付人民币 5,000,000.00 元，本案仍在一审审理中。截止 2016 年 9 月 30 日，上海市
基础工程集团 有限公 司账面“应收 账款” 余额 61,409,396.30 元 ，计提坏账准备
3,070,469.82 元。
根据发行人确认并经核查，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人近三年及一期不存在未
披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑
事处罚等情况。
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第四节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及最近一期未经
审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参
阅本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的财务报告以及 2016 年三季度未经
审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本
节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本期募集说明书揭示的其他
信息一并阅读。
发行人财务报表均按照 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和
其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他
相关规定（简称“新会计准则”）的一般规定进行编制。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财
务会计资料和最近一期未经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第 110678 号、信会师报字[2015]第 111453 号
和信会师报字[2016]第 111413 号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：
公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地
反映了公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况，2013 年度、2014 年度及 2015 年度的合并及公司经营成果现金流量等有关
信息。
本公司 2016 年三季度财务报告未经审计。
二、发行人近三年及一期财务报表
详见本期募集说明书。
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三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
详见本期募集说明书。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
表 6-1：公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 15,859,451.59 14,220,024.71 11,788,212.98 9,676,447.83
总负债 12,867,190.50 11,839,776.53 9,849,886.91 8,202,576.92
全部债务 3,545,100.58 2,955,950.93 2,645,653.05 1,797,670.83
所有者权益 2,992,261.09 2,380,248.18 1,938,326.07 1,473,870.90
流动比率 1.22 1.14 1.16 1.13
速动比率 0.59 0.64 0.65 0.66
资产负债率 81.13% 83.26% 83.56% 84.77%
债务资本比率 54.23% 55.39% 57.72% 54.95%
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 8,771,608.71 12,543,070.74 11,552,793.83 10,289,211.87
利润总额 229,151.43 258,685.16 242,202.34 217,352.26
净利润 170,966.28 197,106.50 187,038.61 167,283.41
扣除非经常性损益后净利润 127,421.83 154,221.17 148,339.87 127,627.38
归属于母公司所有者的净利
165,610.80 187,053.64 179,471.75 162,309.19
润
经营活动产生现金流量净额 -1,252,647.38 875,362.97 -105,804.25 222,706.26
投资活动产生现金流量净额 -85,957.64 -457,451.39 -517,318.41 -77,707.91
筹资活动产生现金流量净额 948,214.28 262,376.83 1,015,304.61 88,627.04
营业毛利率 8.07% 8.99% 8.44% 7.61%
平均总资产回报率 0.98% 2.86% 2.97% 2.73%
加权平均净资产收益率 7.87% 9.78% 11.13% 12.58%
扣除非经常性损益后加权平
5.99% 7.60% 10.21% 9.87%
均净资产收益率
EBITDA 390,056.74 489,911.06 441,062.46 381,333.04
EBITDA 全部债务比 0.11 0.17 0.17 0.21
EBITDA 利息倍数 3.42 3.43 3.73 4.68
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述各指标的具体计算公式详见本期募集说明书。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
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收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产
收益率及每股收益情况如下：
表 6-2：公司近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
金额单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 0.22 0.31 0.30 0.45
稀释每股收益 0.22 0.31 0.30 0.45
加权平均净资产收益率（%） 7.87 9.78 11.13 12.58
扣除非经常性损益后 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 0.18 0.24 0.24 0.34
加权平均净资产收益率（%） 5.99 7.60 10.21 9.87
上述财务指标的计算方法详见本期募集说明书。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情
况如下表所示：
表 6-3：公司近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 38.13 4,682.36 1,919.85 2,135.48
越权审批或无正式批准文件的税
- - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 42,725.03 44,784.14 39,095.41 49,798.12
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
- 162.48 - 134.79
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - 1,790.66
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - 1,407.70 - -
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项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
企业重组费用，如安置职工的之
- - - -
处、整合费用等
交易价格显示公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公
- 389.69 4,809.16 -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - 919.24
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
714.77 -2,160.25 3,359.68 149.37
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - 15.29
采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产 - - - -
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - - - -
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收
1,861.94 499.35 -580.08 -339.27
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
所得税影响额 -5,931.88 -5,692.70 -1,944.90 -3,421.53
少数股东权益影响额 -1,239.03 -1,187.44 -7,960.38 -11,526.10
合计 38,188.97 42,895.33 38,698.74 39,656.05
五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期财务报表，从合并财务报表口径
对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目
标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径下的财务分析
1、资产结构分析
（1）资产总体情况
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月
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30 日，公司的流动资产分别为 7,658,682.05 万元、9,430,260.54 万元、11,127,742.54 万
元及 12,543,408.28 万元；非流动资产分别为 2,017,765.77 万元、2,357,952.44 万元、
3,092,282.17 万元及 3,316,043.31 万元；资产总额分别为 9,676,447.83 万元、11,788,212.98
万元、14,220,024.71 万元及 15,859,451.59 万元。截至 2016 年三季度末，发行人资产总
额达到 15,859,451.59 万元，较 2013 年末增长了 6,183,003.76 万元，增幅为 63.90%。报
告期内，公司资产规模持续快速增长，与业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势
一致。资产规模的扩大一方面来自业务开拓带来的货币资金、存货及应收账款的增长，
另一方面，随着城市基础设施投资业务成为公司新的利润增长点，长期应收款的金额也
大幅上升。
发行人的资产结构与公司所在建筑业行业特点相适应，主要体现为流动资产占资产
总额的比重较大。截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为 79.15%、
80.00%、78.25%和 79.09%，非流动资产比重分别为 20.85%、20.00%、21.75%和 20.91%。
报告期内，公司流动资产占总资产比例维持在 80%左右，流动资产和非流动资产占公司
资产总额的比重基本维持稳定，资产结构合理，质量良好。
（2）流动资产结构及变动分析
报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等科目构成。
① 货币资金
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人货币资金余额为
2,728,687.06 万元、3,177,693.56 万元、3,881,988.97 万元及 3,496,963.58 万元，占总资
产的比例分别为 28.20%、26.96%、27.30%及 22.05%。
2014 年末货币资金较上年末增加了 449,006.50 万元，同比增长 16.46%，主要是发
行人 2014 年非公开发行股票募集资金所致；2015 年末货币资金较上年末增加了
704,295.41 万元，同比增长 22.16%，主要是由于公司 2015 年度经营性现金流量达到
875,362.97 万元，比上年同期增加了 981,167.22 万元所致。2016 年三季度末，货币资金
较上年末减少 385,025.39 万元，减幅为 9.92%，主要系发行人 2016 年三季度“购买商品、
接受劳务支付的现金”高达 9,436,209.24 万元，经营性现金流净额为-1,252,647.38 万元所
致。
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② 应收账款
公司的应收账款主要包括工程结算款、产品销售款、设计及技术服务款等。2013
年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人应收账款账面价值分别为
1,175,657.17 万元、1,254,828.66 万元、1,588,218.09 万元及 1,541,236.72 万元，占总资
产的比例分别为 12.15%、10.64%、11.17%和 9.72%。报告期内公司应收账款增长的主
要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例分别为 11.42%、10.86%、
12.66%和 17.57%，维持在合理水平。
在工程施工期间，公司根据合同的约定按一定期限（一般是按月或按工程节点）确
认已完成工作量，向业主方及监理方提交进度付款申请单等文件，业主方及监理方逐级
对已完成工作量及工程进度款进行签署确认后才能进入支付流程，此过程中双方可能需
要多次沟通，实际结算时间往往会滞后 1-2 个月。
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 3 年以内，各期末 3 年以内的应收账款余
额占全部应收账款的比重均在 98%左右，符合行业运营模式特点，与公司业务状况、经
营模式、应收账款结算周期等匹配。
公司制定并严格执行《资金管理制度》，财务部门定期进行应收账款账龄分析，各
下属子公司据此积极制定催收方案，对逾期或催收无效的应收账款及时进入司法程序。
2013 年末至 2016 年三季度末，公司应收账款 1 年以内占比介于 77%-90%之间，3 年以
上占比在 2%左右，体现公司对应收账款的有效管控。
截至 2016 年三季度末，应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计 117,369.81 万
元，占应收账款账面余额的 7.09%。
③ 预付款项
公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及
设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。2013 年末、2014
年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司预付款项余额分别为 156,415.08 万元、
152,540.30 万元、211,627.95 万元和 390,641.97 万元。2016 年三季度末，预付款项较上
年末增加 179,014.02 万元，增幅为 84.59%，主要系购买土地而支付的预付款项。2015
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年末预付款项较 2014 年末同比增长了 38.74%，主要原因系公司所属子公司当期预付的
材料及设备款增长所致。
④ 其他应收款
公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金等。2013 年末、2014 年末、
2015 年末及 2016 年三季度末，公司其他应收款余额分别为 182,976.86 万元、420,942.01
万元、251,904.71 万元和 471,676.53 万元，分别占当期总资产的 1.89%、3.57%、1.77%
和 2.97%。
根据工程投标惯例，公司于投标时需向业主交付投标保证金，中标后为保证工程合
同按规定履行需向业主提供履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约
保证金待工程合同履约完毕后予以返还。上述款项信用风险较小，可收回性较大。除上
述工程履约保证金及投标保证金外，其他应收款中还包括关联方往来款、应收代垫款及
备用金等。
2016 年三季度末其他应收款较 2015 年末增加 219,771.82 万元，主要系企业间往来
款、公司缴纳的履约保证金、押金有所增加。2015 年末其他应收款较上年末减少
160,762.08 万元，主要是发行人子公司南京奥和房地产开发有限公司当期结转土地招投
标保证金及发行人所属子公司收回部分企业往来款项等所致。2014 年末其他应收款较
2013 年末增加了 240,799.04 万元，主要是发行人所属子公司本年所支付的履约保证金、
招投标保证金及各类代垫款项增加所致。
⑤存货
公司的存货主要由已完工未结算工程款、房地产开发成本、原材料、产成品等构成，
公司的存货结构体现了公司从事工程承包、房地产开发、建筑材料生产等业务的特点。
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司存货余额分别为
3,192,097.41 万元、4,152,315.47 万元、4,886,282.41 万元和 6,487,070.76 万元。
2016 年三季度末，存货较上年末增加 1,600,788.35 万元，增幅为 32.76%，主要系
开发项目投入的增加，开发成本增加 1,465,377.36 万元所致。2015 年末存货余额较上年
末增长 733,966.94 万元，增幅为 17.68%，主要是开发项目投入的增加，2015 年公司开
发产品和开发成本合计比上年期末增加了 675,110.88 万元，其中南京 G52 地块项目与
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上海赵巷地块项目开发成本分别比上年增长了 333,767.92 万元及 269,517.61 万元。2014
年末存货余额较上年末增长 960,218.06 万元，增幅为 30.08%，主要是公司加大房产开
发导致的开发成本及开发产品增加，其中南京河西奥体 B-3 地块项目比上年增长了
439,546.31 万元，同时期末工程施工增加导致 已完工尚未结算工程款同比增加了
306,391.65 万元。
公司的存货跌价准备按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整。2015 年末，公
司开发成本跌价准备，库存商品跌价准备，主要是由于公司转让宿州项目后将相应存货
跌价准备转出所致。
（3）非流动资产结构及变动分析
公司非流动资产主要以固定资产和长期应收款及无形资产为主。2013 年末、2014
年末、2015 年末及 2016 年三季度末，非流动资产余额分别为 2,017,765.77 万元、
2,357,952.44 万元、3,092,282.17 万元及 3,316,043.31 万元，占资产总额的比例分别为
20.85%、20.00%、21.75%和 20.91%。
①长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款余额分别为 794,658.72 万元、1,024,740.61 万元、
1,134,173.19 万元和 1,359,550.09 万元，占资产总额的比例分别为 8.21%、8.69%、7.98%
和 8.57%。
公司长期应收款主要包括城市基础设施投资建设业务公司投入的建设资金。公司签
订城市基础设施投资建设业务合同后，对所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关
收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，
同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。
公司长期应收款余额主要来自于上述城市基础设施投资建设业务项目，考虑到业主
方信用度较高，公司未计提减值准备。
②固定资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人固定资产价值分别
为 566,434.59 万元、581,608.35 万元、667,242.74 万元和 671,461.30 万元，占资产总额
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的 5.85%、4.93%、4.69%和 4.23%。公司固定资产均为公司生产经营所必备的房屋建筑
物、机器设备等。
公司固定资产均为生产经营所必备的房屋建筑物和机器设备等。2016 年三季度末，
固定资产较上年末增加 4,218.56 万元，增幅为 0.63%，主要系公司分别新增房屋及建筑
物和机器设备 794.64 万元和 7,688.29 万元。2015 年末固定资产较上年末增长 85,634.39
万元，主要系 2015 年度将上海建工（江苏）钢结构有限公司和上海建工海湾度假酒店
投资公司等纳入合并范围所致。
③无形资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人无形资产价值分别
为 307,791.81 万元、309,490.48 万元、348,908.24 万元和 216,812.57 万元，占资产总额
比例分别为 3.18%、2.63%、2.45%和 1.37%，
2016 年三季度末，无形资产较上年末减少 132,095.67 万元，减幅为 37.86%，主要
系各项无形资产摊销所致。2015 年末，公司无形资产比上年增加了 39,417.76 万元，增
幅 12.74%，主要是 2015 年将上海建工海湾度假酒店投资公司等纳入合并范围导致土地
使用权和境外土地所有权增加。2014 年末公司无形资产与上年期末基本持平。
2、负债结构分析
（1）负债总体情况
报告期内，公司业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额也逐步
上升。公司的流动负债占总负债的 80%左右，主要由应付账款、预收款项和其他应付款
构成。公司的非流动负债以长期借款为主。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日，公司的流动负债分别为 6,772,179.72 万元、
8,105,129.25 万 元 、 9,756,688.11 万 元 及 10,282,895.90 万 元 ； 非 流 动 负 债 分 别 为
1,430,397.21 万元、1,744,757.65 万元、2,083,088.42 万元及 2,584,294.60 万元；负债总
额分别为 8,202,576.92 万元、9,849,886.91 万元、11,839,776.53 万元及 12,867,190.50 万
元。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月
30 日，公司的资产负债率为 84.77%、83.56%、83.26%和 81.13%。
公司负债结构中流动负债占比较高，与建筑行业自身特点密切相关。建筑业企业流
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动负债主要为与建造合同履行相关的工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较
大，因此流动负债通常在建筑业企业的负债结构中占比较高。
（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债。
①应付账款
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款。2013 年末、2014 年末、2015 年末
及 2016 年三季度末，公司应付账款余额为 1,934,459.85 万元、2,140,985.46 万元、
2,393,630.50 万元及 2,781,264.68 万元，占负债总额的比重分别为 23.58%、21.74%、20.22%
和 21.62%，主要是随着公司承接业务规模的扩大，应付分包商和供应商的款项也相应
增加。2016 年三季度末，应付账款较上年末增加 387,634.18 万元，涨幅 16.19%，主要
应付第三方款项增加。
②预收款项
公司预收款项主要为项目开工后工程结算款超过已累计发生的成本及毛利的部分，
预收业主支付的项目工程款项以及房地产开发项目的预收售楼款。
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司预收款项余额分别为
3,233,113.24 万元、3,465,877.15 万元、4,296,284.91 万元和 4,681,423.52 万元，占负债
总额的比例分别为 39.42%、35.19%、36.29%和 36.38%。
2013 年-2015 年，公司预收账款金额占当年主营业务收入的比例分别为 31.52%、
30.14%、34.39%，预收账款的增幅与主营业务收入的增幅较为接近，与主营业务收入
的配比关系相对稳定。
2016 年三季度末，预收款项较上年增加 385,138.61 万元，涨幅 8.96%。2015 年末
预收款项较上年末增加 830,407.76 万元，同比增长 23.96%，主要因为随着业务规模的
扩大，公司已结算尚未完工款亦随之增加，同时公司南京奥和项目、东沟项目等项目预
售房产销售款的增长综合所致。2014 年末预收款项较上年末增加 232,763.90 万元，同
比增长 7.20%，主要是公司已结算尚未完工款较上年同期增长 332,225.37 万元所致。
③其他应付款
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2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司其他应付款余额分别
为 914,085.60 万元、1,108,105.47 万元、1,602,992.40 万元和 1,490,224.80 万元，占总负
债的比例分别为 11.14%、11.25%、13.54%和 11.58%。
报告期内，公司第三方往来款、房源预订款及履约保证金占其他应付款余额的 50%
以上，是其他应付款的主要组成部分。其他应付款占流动负债的比例较低。
2016 年三季度末，其他应付款较上年末减少 112,767.60 万元，减幅 7.03%，主要系
第三方往来款较年初下降 153,287.09 万元所致。2015 年末其他应付款较上年末增长了
494,886.93 万元，增幅为 44.66%。主要系保障房预订量增加，公司房源预订款增长了
309,399.65 万元，同时公司房地产项目收到少数股东往来款增加导致第三方往来款增长
202,660.26 万元。2014 年末其他应付款较上年末增长 194,019.87 万元，增幅为 21.23%，
主要是当年保障房预订量增加，公司房源预订款增长了 92,563.81 万元，以及房地产项
目收到少数股东往来款增加导致第三方往来款增长了 134,032.67 万元。
（3）非流动负债结构及变动分析
公司非流动负债主要为主营业务相关长期借款及应付债券。报告期内，公司非流动
负债金额逐年增长，2015 年末较上年末增长 338,330.76 万元，增幅为 19.39%，主要是
公司发行了 2015 年度第一期中期票据 150,000.00 万元，以及 40,000.00 万美元的境外债
券所致；2014 年末较上年末增长 314,360.45 万元，增幅 21.98%，主要是公司长期借款
2014 年度增长 376,273.04 万元所致。2016 年三季度末较上年末增长 501,206.18 万元，
增幅为 24.06%，主要是公司新增长期借款 695,600.84 万元所致。
①长期借款
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人长期借款余额分别
为 856,455.87 万元、1,232,728.91 万元、1,255,283.22 万元和 1,950,884.06 万元，占总负
债比例分别为 10.44%、12.52%、10.60%和 15.16%。2016 年三季度末，长期借款较上年
末增加 695,600.84 万元，增幅 55.41%，主要系保证借款和抵押借款的增加。
②应付债券
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，发行人应付债券余额分别
为 460,000.00 万元，320,000.00 万元，607,959.02 万元和 415,529.98 万元、占总负债比
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例分别为 5.61%、3.25%、5.13%和 3.23%。2014 年末发行人应付债券较 2013 年末减少
14 亿元，降幅 30.43%，主要是因为 14 亿元上海建工集团股份有限公司 2012 年度第二
期中期票据重分类到一年内到期的非流动负债所致。
截至 2015 年末，发行人应付债券余额为 607,959.02 万元，较 2014 年末增加
287,959.02 万元，主要原因为发行人在 2015 年发行 15 亿元上海建工集团股份有限公司
2015 年度第一期中期票据和 4 亿美元境外美元债券。2016 年第三季度末，应付债券余
额较 2015 年末减少 192,429.34 万元，主要系上海建工集团股份有限公司 2012 年度第一
期中期票据重分类到一年内到期的非流动负债所致。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
2013 年至 2016 年三季度经营活动产生的现金流净额分别为 222,706.26 万元、
-105,804.25 万元、875,362.97 万元和-1,252,647.38 万元。建筑施工类公司现金流与普通
生产型企业现金流相比，波动性相对较大。2016 年三季度及 2014 年经营活动产生的现
金流量净额为负，主要是因为公司的房产开发业务、城市基础设施投资建设业务规模大
幅增加，经营活动产生的现金流出规模大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量
2013 年至 2016 年三季度的投资活动现金流净额分别为-77,707.91 万元、-517,318.41
万元、-457,451.39 万元和-85,957.64 万元，公司投资活动现金流净额为负，投资支出主
要用于购建固定资产、无形资产和投资。
（3）筹资活动产生的现金流
2013 年至 2016 年三季度，公司筹资活动现金流净额分别 88,627.04 万元、
1,015,304.61 万元、262,376.83 万元和 948,214.28 万元。筹资活动现金流量净额持续为
正。2014 年筹资活动现金流量净额大幅增加是由于本年度公司非公开发行股票募集资
金及所属子公司增加借款收到资金增加。
4、偿债能力分析
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的资产总计为 15,859,451.59 万元，所有者权益合计
达 2,992,261.09 万元，较此前持稳定增长态势。公司资产以流动资产为主，截至报告期
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内各期末，流动资产占总资产的比重分别为 79.15%、80.00%、78.25%和 79.09%，同时
具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。公司的流动负债占总
负债的 80%以上。总体而言，公司合理的资产及负债结构，可以确保公司应对各项债务
的到期偿付。综上所述，公司偿债能力虽然指标逐年下降，但处于合理水平，公司偿债
压力可控。
短期偿债能力方面，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度，公司的流动比
率分别为 1.13、1.16、1.14 和 1.22，速动比率分别为 0.66、0.65、0.64 和 0.59，公司流
动比率与速动比率基本保持稳定，体现出公司主营业务开展能够保持稳定的趋势。公司
目前流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，
公司短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日及 2016 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 84.77%、83.56%、83.26%和 81.13%。
公司近几年主要通过银行借款、发行中期票据、境外美元借款等方式进行资金周转，以
支持业务的快速扩张，因此，资产负债率保持在较高水平，长期偿债能力处于合理水平。
有息债务结构方面，截至 2016 年三季度末，公司的有息债务合计 3,545,100.58 万
元，占负债总额的 27.55%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负
债）合计 2,366,413.74 万元，占有息债务总额的 66.75%。2016 年三季度末公司有息债
务总额较 2015 年上升，主要系公司长期借款增加。2015 年末公司有息债务总额较 2014
年上升，主要系公司增加了长期限直接债务融资工具的利用。截至 2015 年末，公司有
息负债规模进一步扩大，主要系公司发行定向债务融资工具及扩大长期借款以满足公司
经营规模的扩大。从有息债务规模来看，报告期内公司直接融资比率持续增加，公司通
过直接融资方式在境内外融得资金，降低融资成本。总体而言公司有息债务的期限结构
较为合理。
5、资产周转和营运效率能力分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度，应收账款周转率分别为 8.75 次
/年、9.51 次/年、8.82 次/年及 7.47 次/年，报告期内，发行人应收账款周转率呈小幅下
降。主要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例略有上升，2013 年、
2014 年、2015 年及 2016 年第三季度分别达到 11.42%、10.86%、12.66%和 17.57%。
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公司 2013 年、2014 年 2015 年及 2016 年三季度，存货周转率分别为 2.98 次/年、
2.88 次/年、2.53 次/年和 1.89 次/年，报告期内随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告
期末存货余额逐渐增加从而造成报告期内存货周转率逐期下降。建筑业的存货周转率主
要反映了工程结算的进度。公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身营运状况管理存
货水平。
公司 2013 年、2014 年 2015 年及 2016 年三季度，总资产周转率分别为 1.06 次/年、
1.08 次/年、0.96 次/年和 0.78 次/年。总资产周转率高于行业平均水平。
整体而言，发行人总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率与其现阶段业务发
展和经营状况相适应。
6、盈利能力分析
公司于 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度，分别实现营业收入 10,289,211.87
万元、11,552,793.83 万元、12,543,070.74 万元和 8,771,608.71 万元；分别实现净利润
167,283.41 万元、187,038.61 万元、197,106.50 万元和 170,966.28 万元。2015 年公司实
现的净利润较 2014 年上升 10,067.89 万元，主要系当年营业收入比 2014 年增加所致。
近三年随着公司业务规模的扩大，销售费用、管理费用和财务费用随之增加。
（1）营业收入分析
报告期内，公司收入水平大幅提高，2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度
营 业 收 入 分 别 为 10,289,211.87 万 元 、 11,552,793.83 万 元 、 12,543,070.74 万 元 和
8,771,608.71 万元，2013 年至 2015 年营业收入年均复合增长率为 10.41%，报告期内公
司利润主要来源于主营业务收入，公司主营业务突出。
经过两次资产重组后，公司已形成包括建筑施工承包、工程设计、建筑工业、房产
开发及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。报告期内，公司主营业
务收入持续增长。
（2）营业成本分析
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度营业成本分别为 9,499,323.73 万元、
10,571,677.19 万元、11,411,540.98 万元和 8,060,660.89 万元，公司营业成本的增长与营
业收入的增长基本保持同步。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年三季度公司
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主营业务成本分别为 9,476,451.43 万元、10,526,670.35 万元、11,370,266.50 万元和
8,006,638.96 万元，2014 年度及 2015 年度分别比上年增长了 11.08%及 8.01%。公司主
营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步。报告期内，公司在业务规模扩
张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
（3）期间费用水平分析
2013-2016 年三季度，发行人期间费用总额分别为 386,890.84 万元、507,501.91 万
元、608,877.56 万元和 497,408.27 万元，公司 2016 年三季度期间费用率为 5.67%，较
2015 年度上升了 0.82 个百分点，主要来自于管理费用率的增长。2015 年度期间费用率
为 4.85%，较 2014 年度上升 0.46 个百分点，主要来自于管理费用率的增长，其次来源
于财务费用率的增长。2014 年度期间费用率为 4.39%，较 2013 年度增长 0.63 个百分点，
主要来自于管理费用率的增长，其次来源于财务费用率的增长。
管理费用增长主要来自于技术开发费的增加，2013 年-2016 年三季度，发行人技术
开发费分别为 54,348.04 万元、103,858.42 万元、155,605.51 万元和 131,803.43 万元。2015
年度技术开发费较上年度增加了 51,747.09 万元，主要由于公司加大科研项目费用投入
所致。另一方面随着公司经营规模逐步扩大及员工人数的增加，当年管理费用中职工薪
酬福利增加了 44,709.18 万元。
2015 年公司销售费用较上年略有小幅增加主要系销售职工薪酬增长，以及当年广
告宣传费投入增长综合所致。
报告期内公司财务费用逐年上升，由于公司 2014 年长期借款增长 376,273.04 万元，
2015 年发行了 150,000.00 万元中期票据和 40,000.00 万美元的境外债券，有息负债规模
迅速扩大所致。
（4）投资收益
2013-2016 年三季度，发行人投资收益分别为 7,208.20 万元、3,289.84 万元、13,363.09
万元和 10,603.96 万元，根据投资收益分析表，2015 年公司产生投资收益的来源中占比
最多的为可供出售金融资产等取得的投资收益，主要系东方证券分红 3,338.08 万元和国
开精诚分红 1,215.79 万元。2016 年三季度公司产生投资收益的来源中占比最多的是可
供出售金融资产取得的投资收益。
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（5）营业外收入
2013-2016 年三季度，发行人营业外收入分别为 54,571.32 万元、44,146.28 万元、
53,321.14 万元和 46,651.97 万元。2015 年发行人营业外收入较 2014 年增加 9,174.86 万
元，增幅为 20.78%，主要系固定资产处置利得、债务重组利得及拆迁补偿收入的增加
所致。
（6）财政补助
2013-2016 年三季度，发行人财政补助分别为 49,798.11 万元、39,476.98 万元、
45,099.99 万元和 42,745.03 万元，占发行人当期营业收入的 0.48%、0.34%、0.36%和 0.48%。
（7）营业利润、利润总额及净利润
2013-2015 年及 2016 年前三季度，发行人实现利润总额分别为 217,352.26 万元、
242,202.34 万元、258,685.16 万元和 229,151.43 万元。2015 年，发行人利润总额为
258,685.16 万元，其中净利润为 197,106.50 万元。公司 2015 年净资产收益率和总资产
收益率分别为 9.78%和 2.86%，较 2014 年降低 1.35%和 0.11%，主要原因为总资产规模
的大幅增加。
六、未来目标及盈利的可持续性
发行人制定了以下几个方面的业务发展目标：
（一）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强
制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公
司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部
资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
（二）合理均衡发展产业板块
发挥公司城市基础设施投资和房产开发业务的拉动作用和集团全产业链优势，带动
相关产业协同发展。在建筑施工承包业务继续较快发展的同时，提高设计咨询业务、房
地产开发业务和基础设施投资经营业务在营业额尤其是在利润总额中的比例；公司投
资、设计、施工、采购一体化的总承包、总集成能力进一步增强，建成若干个有影响
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的 EPC 工程项目。
（三）继续优化区域经营格局
巩固上海市场龙头地位的同时，坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总
体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1
＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展
长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管
控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，
要巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大
“上海建工”在国际市场上的影响力。
（四）深入推进科技创新战略
完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力
建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，
科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技
支撑。聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保公司
在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。为实现战略目标，公司在产业拓展、
市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元
化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；
在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项
目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地
化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研
能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不
断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造
成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
尽管建筑业产值利润率逐年稳步提升，但目前仍处于较低水平，2014 年仅为 3.6%
（资料来源：国家统计局）。通过科技、管理、资金等手段，公司将持续提升项目盈利
能力。
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七、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至 2015 年末，公司的有息债务合计 2,955,950.93 万元，占负债总额的 24.97%，
其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计 1,863,242.24 万元，
占有息债务总额的 58.76%。
截至 2016 年三季度末，公司的有息债务合计 3,545,100.58 万元，占负债总额的
27.55%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计 2,366,413.74
万元，占有息债务总额的 66.75%。
（二）有息债务明细情况
详见本期募集说明书。
八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
发行人本期发行规模不超过 20 亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变
化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 9 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净
额为 20 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元全部计入 2016 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用 20 亿元全部补充流动资金；
5、假设本期债券发行在 2016 年 9 月 30 日完成，并计入权益。
基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表 6-4：本期债券发行对合并资产负债表的影响
金额单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟）
流动资产合计 12,543,408.28 12,743,408.28
非流动资产合计 3,316,043.31 3,316,043.31
资产总计 15,859,451.59 16,059,451.59
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项目 2016 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟）
流动负债合计 10,282,895.90 10,282,895.90
非流动负债合计 2,584,294.60 2,584,294.60
负债合计 12,867,190.50 12,867,190.5
所有者权益合计 2,992,261.09 3,192,261.09
流动比率 1.22 1.24
速动比率 0.59 0.61
资产负债率 81.13% 80.12%
九、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司对外担保情况如下：
（1）建工房产的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买商品房时，根
据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款
提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房
产抵押登记手续后解除。截至 2016 年 9 月 30 日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币
3,499,059,972.48 元。
（2）中国光大银行为购买华建厂所生产或销售的机械产品且符合贷款条件的借款
人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由华建厂和建工总公司共
同承担担保责任。截至 2016 年 9 月 30 日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币
66,782,780.81 元。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
截至 2016 年 9 月 30 日，报告期内，公司不存在根据《上市规则》的有关规定需要
披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影
响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内存在的诉讼标的金额超过人民币 1 亿元的诉讼事项如下：
（1）上海市基础工程集团有限公司与太原市城市建设管理中心等诉讼事项
2015 年 1 月 20 日上海市基础工程集团有限公司向上海市第二中级人民法院提起民
事诉讼，后因管辖权异议，本案于 2015 年 3 月 5 日移送至山西省高级人民法院审理，
主要事项为：自 2007 年 12 月 1 日始，原告上海市基础工程集团有限公司为完成太原市
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火炬桥桥梁及两侧立交道路工程（以下简称“火炬桥工程”），与被告太原市城市建设
管理中心（以下简称“建管中心”）签订《太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程施工
合同》（以下简称“《施工合同》”）。2010 年 10 月 15 日竣工，原告将工程交付被告
使用。2011 年 12 月竣工结算，结算总价为人民币 562,604,729.00 元。截至到诉讼日，
被 告 应 付 未 付 工 程 款 （ 含 保 修 金 ） 66,483,916.30 元 ， 应 付 逾 期 付 款 违 约 金 暂 计
33,520,000.00 元，合计诉讼金额 100,003,916.30 元。同时，根据《太原市城市基础设施
建设项目委托建设框架协议》、《太原市城市基础设施项目委托建设三方协议》，上海市
基础工程集团有限公司将太原市龙城发展投资有限公司（以下简称“龙城公司”）也同
时列为被告，并追加太原市财政局为本案被告。在案件审理期间，龙城公司于 2015 年
2 月 2 日向原告支付人民币 5,000,000.00 元，本案仍在一审审理中。截止 2016 年 9 月
30 日，上海市基础工程集团有限公司账面“应收账款”余额 61,409,396.30 元，计提坏账
准备 3,070,469.82 元。
（三）公司所有权受到限制的资产
详见本期募集说明书。
（四）会计政策和会计估计的变更
详见本期募集说明书。
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第五节 本期募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求，2016年7月21日经公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016
年8月8日获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司向中国证监会申请向合格
投资者公开发行不超过50亿元的可续期公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过 20 亿元（含超额配售不超过 10 亿元）。本期债券的募集
资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。具体募集资金使用情况将在上述范围内
根据公司实际资金需求情况确定。
1、补充流动资金
本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管
理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募
集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，
由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不
按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，
海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资
金运用计划使用募集资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以 2016 年 9 月 30 日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以
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执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的 81.13%，降至 80.12%，流
动比率由本期债券发行前的 1.22，上升至 1.24，本期债券发行后，发行人的财务杠杆使
用将更加合理，短期偿债能力提升，资产负债率得以降低，资本结构明显改善，有利于
公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来
公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难
维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具
有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目
前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅
度低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—16：30
查阅地点：上海市东大名路 666 号
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
联系地址：上海市东大名路 666 号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
互联网网址：www.scg.com.cn
（二）主承销商：
1、海通证券股份有限公司
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上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层
联系人：伍敏、李一峰
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
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