海通证券股份有限公司
关于上海建工集团股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”)2014 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对上海建工 2016 年度募集
资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年9月25日证监许可【2014】971号文核准，
公司于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）963,855,421股，募集资金总额为人民币3,999,999,997.15元，
扣 除 发 行 费 用 55,570,366.24 元 （ 其 中 承 销 费 用 52,000,000 元 , 其 他 费 用 共 计
3,570,366.24元），实际募集资金净额为 3,944,429,630.91元。本次增资经立信会
计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。
公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3,947,999,997.15元(募
集资金总额扣除承销费用52,000,000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账
户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：
户名 开户银行 银行账号
中国建设银行股份有限公司 31001502500050076185
上海建工集团股份有限公司
上海第二支行
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 募 集 用 途 累 计 使 用 募 集 资 金
3,884,707,694.80 元，其中本报告期使用募集资金 38,007,694.80 元，募集资金专
户尚余资金 65,399,775.81 元（含存款利息）。
二、募集资金管理情况
2014 年 11 月 3 日，公司在中国建设银行股份有限公司上海第二支行开设了
上海建工集团股份有限公司募集资金专项账户。根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关
规定，为规范公司于本次非公开发行所募集资金的管理，公司于 2014 年 11 月
10 日与海通证券、中国建设银行股份有限公司上海市分行共同签署了《募集资
金三方监管协议》。
2016 年度，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行相关职
责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用的具体情况请参见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二)部分募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
施工机械设备购置项目是使用募集资金为各子集团施工企业购置施工机械
设备，无法对各单项设备的经济效益进行核算。
向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资是使用募集资金对该些公司
注资，不适用于经济效益计算。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募集资金置换募投项目预先投入自有资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金实际投资项目变更概况
2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上海建
工集团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将 2014 年
度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原
计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元。除却已于 2014 年 12 月用于上海建工昆
山中环建设有限公司增资的募集资金 15.000 亿元，尚余 4.500 亿元募集资金继续
用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”；同意公司
将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原
计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资
金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江
西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
（二）募集资金实际投资项目变更原因
1、昆山中环 BT 项目已于 2015 年 3 月 31 日通过工程交工验收，4 月 30 日
通车试运行。由于昆山中环 BT 项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成
本，于 2015 年 5 月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜
的备忘录》，确认将昆山中环 BT 项目投资暂定额由 108.47 亿元调整为 96.85 亿
元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含
公司自筹资金和募集资金）由原计划的 38.47 亿元调整为 34.97 亿元，可节余募
集资金 3.5 亿元。
2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，
原计划采购的部分专用设备（如 Φ15m 盾构机、350t 履带吊、TRD-E 型工法机等）
将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新
型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014 年度非
公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计
划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市
场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二
类型，预计使用募集资金 25,950 万元，可节余募集资金 21,500 万元。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施
工机械设备购置项目”节余的募集资金共计 56,500 万元变更为对上海建工集团南
昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝
阳大桥）BT 项目。
（三）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、
第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审
议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更
部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
本报告期内，公司本次募集资金不存在变更投资项目事项。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2016年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，
不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：上海建工 2016 年度募集资金的管理及使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，上海建工编制的
《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2016 年度募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：
1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2016
年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：
桑继春 程从云
海通证券股份有限公司
2017年 月 日
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 394,442.96 本年度投入募集资金总额 3,800.77
变更用途的募集资金总额 56,500.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 388,470.77
14.32%
总额比例
承诺投 资项 已 变 更 项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累 截至期末 项 目 达到预 本年度实现 是否达 项 目
目 目，含部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 计投入金额 投入进度 定 可 使用状 的效益 到预计 可 行
变更（如有） (1) (2) 与承诺投入 （%）(4)＝ 态日期 效益 性 是
金额的差额 (2)/(1) 否 发
(3) ＝ 生 重
(2)-(1) 大 变
化
昆山市 中环
节余部分募
快速化 改造 230,000.00 195,000.00 195,000.00 0 195,000.00 0 100% 2015 年 4 月 15,364.37 是 否
集资金
工程项目
施工机 械设 节余部分募
53,000.00 25,950.00 25,950.00 3,800.77 19,970.77 5,979.23 76.96% 不适用 不适用 不适用 否
备购置项目 集资金
向七家 建筑
施工及 建筑
不适用 117,000.00 117,000.00 117,000.00 0 117,000.00 0 100% 不适用 不适用 不适用 否
设计类 全资
子公司增资
南昌市 前湖
大道快 速路 上述结余募
工程（ 西外 集资金投入 0 56,500.00 56,500.00 0 56,500.00 0 100% 2017 年 8 月 1,130.00 是 否
环-朝阳大 5.65 亿元
桥）项目
合计 — 400,000.00 394,450.00 394,450.00 3,800.77 388,470.77 5,979.23 — — 16,494.37 — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生 不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，2014 年，公司使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化
改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为 75,000 万元。
先期投入及置换情况 2016 年，无先期投入及置换情况发生。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
无
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户尚余资金 65,399,775.81 元（含存款利息）。结余原因为部分募集资
募集资金结余的金额及形成原因
金项目尚未完成，相关资金尚未使用。
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环
快速化改造工程项目”的金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集资金
募集资金其他使用情况 投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节
余的募集资金合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道
快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT 项目。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可
目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 的效益 计效益 行性是否发生重
资金总额 金额(1) 额 期 大变化
南昌市前湖 昆山市中环快速
大道快速路 化改造工程项目
工程（西外环 部分资金及施工 56,500 56,500 56,500 56,500 100% 2017 年 8 月 1130 是 否
-朝阳大桥） 机械设备购置项
项目 目部分资金
合计 — 56,500 56,500 56,500 56,500 — — — —
经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速
化改造工程项目”的金额从原计划的 23.000 亿元调整为 19.500 亿元、将 2014 年度非公开发行股票募集资金投入“施
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
工机械设备购置项目”的金额从原计划的 5.300 亿元调整为 2.595 亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金
合计 5.650 亿元，变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外
环-朝阳大桥）BT 项目。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
