海通证券股份有限公司关于
上海建工集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海
建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”、“公司”、“发行人”）非公
开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定，就上海建工拟使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的有关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日签发的证监许可
[2016]3217 号文《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，
核准上海建工非公开发行不超过 368,735,376 股新股。上海建工本次实际非公开
发行人民币普通股（A 股）350,830,083 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 3.59 元。本次发行募集资金总额为 1,259,479,997.97 元，扣除发行费
用 9,250,830.08 元，募集资金净额 1,250,229,167.89 元。上述资金于 2017 年 2 月
21 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2017 年 2 月 22
日出具“信会师报字[2017]第 ZA10299 号”验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据上海建工董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行方案及本次发
行的申请文件，本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 132,376 万元（含
132,376 万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。公司拟偿还的银行
贷款具体情况如下：
1
单位：万元
截至 2016
序 借款金
借款人 借款银行 年 8 月 19 日 借款用途 借款期间
号 额
借款余额
上海建工常州武进 中国建设银行股 常州市武进区龙江路 2011/03/16-20
1 80,000 53,340
高架建设有限公司 份有限公司 高架南延工程 26/03/13
江苏省金坛金武路改
上海建工金坛金武 上海浦东发展银 2014/08/22-20
2 79,000 56,200 扩建工程（金坛段）
路建设有限公司 行股份有限公司 22/08/22
项目建设
国家开发银行股
份有限公司（牵头
上海建工昆山中环 昆山中环线快速化改 2013/07/19-20
3 行）、中国建设银 700,000 410,030
建设有限公司 造工程项目 28/07/18
行股份有限公司
（代理行）
合计 859,000 519,570 - -
注：上海建工常州武进高架建设有限公司、上海建工金坛金武路建设有限公司、上海建
工昆山中环建设有限公司均为发行人下属全资子公司。
若在募集资金到位前相关借款部分到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿
付，待募集资金到位后进行置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
上海建工本次实际募集资金人民币 1,259,479,997.97 元，扣除实际发行费用
后募集资金净额为人民币 1,250,229,167.89 元。截至 2017 年 2 月 21 日，公司以
自筹资金先行偿付银行贷款的情况如下：
单位：万元
截至 2016
序 2016 年 8 月 19 日后
借款人 借款银行 借款金额 年 8 月 19 日
号 已偿还金额
借款余额
上海建工常州武进 中国建设银行股
1 80,000 53,340 2,666
高架建设有限公司 份有限公司
上海建工金坛金武 上海浦东发展银 56,200
2 79,000 56,200
路建设有限公司 行股份有限公司
国家开发银行股 26,400
份有限公司（牵
上海建工昆山中环
3 头行）、中国建 700,000 410,030
建设有限公司
设银行股份有限
公司（代理行）
合计 859,000 519,570 85,266
2
基于上述，上海建工以募集资金置换预先已投入的自筹资金金额为 85,266
万元。
四、相关审议程序
上海建工本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项已经 2017 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五
次会议审议通过，上海建工独立董事就该事项发表了同意的意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海建工以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告出具了鉴证报告，认为上海建工管理层编制的《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：上海建工本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金事项，已经上海建工董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海建工以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况报告出具了鉴证报告，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。因此，上海建工本次使
用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的程序；募集资金的使用与
募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严
重损害股东利益的情况。
海通证券对上海建工实施该事项无异议。
特此报告。
3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
沈亮亮 刘 军
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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