证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2017－037
债券代码：136970 债券简称：17 沪建 Y1
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议
于 2017 年 7 月 25 日在公司会议室召开，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生召集并
主持，会议通知于 7 月 14 日发出。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款
的议案》。（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、章程修订情况
（一）股本变更
由于公司实施 2016 年度利润分配后，公司总股本由 7,482,687,167 股增至
8,904,397,728 股。根据公司 2016 年度股东大会授权，董事会决定对《公司章
程》中与股本相关的第三条、第六条、第二十五条作如下修改：
原文内容 修改后内容
第一章第 “公司经中国证券监督委员会证监发 “公司经中国证券监督委员会证监发
三条 字 [1998]132 号 文 和 证 监 发 字 字 [1998]132 号 文 和 证 监 发 字
[1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月 [1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月
首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上 15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上
海证券交易所上市。公司经中国证券监 海证券交易所上市。公司经中国证券监
督管理委员会证监发字[2001]73 号文 督管理委员会证监发字[2001]73 号文
核准，于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 核准，于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5
万股，其可流通部分 4,500 万股于 2001 万股，其可流通部分 4,500 万股于 2001
年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流
通。公司经 2001 年度股东大会批准， 通。公司经 2001 年度股东大会批准，
公司实施利润分配每 10 股送 2 股，并 公司实施利润分配每 10 股送 2 股，并
1
于 2002 年 8 月 1 日实施，公司利润分 于 2002 年 8 月 1 日实施，公司利润分
配 送 股 后 ， 公 司 的 总 股 本 为 配 送 股 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
719,298,000 股 ， 其 中 国 有 股 719,298,000 股 ， 其 中 国 有 股
485,298,000 股 ， 社 会 公 众 股 485,298,000 股 ， 社 会 公 众 股
234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月
31 日召开股权分置改革相关股东大会， 31 日召开股权分置改革相关股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的 会议以现场投票与网络投票相结合的
表决方式审议通过公司股权分置改革 表决方式审议通过公司股权分置改革
方案，2005 年 11 月 8 日实施了公司股 方案，2005 年 11 月 8 日实施了公司股
权分置改革方案。公司于 2009 年 10 月 权分置改革方案。公司于 2009 年 10 月
28 日召开临时股东大会，会议以现场 28 日召开临时股东大会，会议以现场
投票与网络投票相结合的表决方式审 投票与网络投票相结合的表决方式审
议通过公司发行股份购买资产暨关联 议通过公司发行股份购买资产暨关联
交易相关方案，经中国证券监督管理委 交易相关方案，经中国证券监督管理委
员会（证监许可[2010]615 号）核准， 员会（证监许可[2010]615 号）核准，
公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发 公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发
行股份 322,761,557 股，增发后公司的 行股份 322,761,557 股，增发后公司的
总股本为 1,042,059,557 股。公司于 总股本为 1,042,059,557 股。公司于
2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会， 2011 年 4 月 25 日召开临时股东大会，
会议以现场投票与网络投票相结合的 会议以现场投票与网络投票相结合的
表决方式审议通过公司发行股份购买 表决方式审议通过公司发行股份购买
资产暨关联交易相关方案，经中国证券 资产暨关联交易相关方案，经中国证券
监 督 管 理 委 员 会 （ 证 监 许 可 [2011] 监 督 管 理 委 员 会 （ 证 监 许 可 [2011]
1163 号）核准，公司于 2011 年 8 月 1 1163 号）核准，公司于 2011 年 8 月 1
日实施非公开发行股份 114,301,930 日实施非公开发行股份 114,301,930
股 ， 增 发 后 公 司 的 总 股 本 为 股 ， 增 发 后 公 司 的 总 股 本 为
1,156,361,487 股。经公司 2011 年度 1,156,361,487 股。经公司 2011 年度
股东大会批准，公司于 2012 年 5 月 11 股东大会批准，公司于 2012 年 5 月 11
日实施利润分配每 10 股送 5 股，以资 日实施利润分配每 10 股送 5 股，以资
本公积金每 10 股转增 5 股，实施后， 本公积金每 10 股转增 5 股，实施后，
公司的总股本为 2,312,722,974 股。经 公司的总股本为 2,312,722,974 股。经
公司 2012 年度股东大会批准，公司于 公司 2012 年度股东大会批准，公司于
2013 年 7 月 18 日实施利润分配，以资 2013 年 7 月 18 日实施利润分配，以资
本公积金每 10 股转增 2 股，实施后， 本公积金每 10 股转增 2 股，实施后，
公司的总股本为 2,775,267,568 股。经 公司的总股本为 2,775,267,568 股。经
公司 2013 年度股东大会批准，公司于 公司 2013 年度股东大会批准，公司于
2014 年 6 月 18 日实施利润分配，以资 2014 年 6 月 18 日实施利润分配，以资
本公积金每 10 股转增 3 股，实施后， 本公积金每 10 股转增 3 股，实施后，
2
公司的总股本为 3,607,847,838 股。公 公司的总股本为 3,607,847,838 股。公
司于 2014 年 3 月 20 日召开临时股东大 司于 2014 年 3 月 20 日召开临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合 会，会议以现场投票与网络投票相结合
的表决方式审议通过公司非公开发行 的表决方式审议通过公司非公开发行
股份募集资金相关方案，经中国证券监 股份募集资金相关方案，经中国证券监
督管理委员会（证监许可[2014] 971 督管理委员会（证监许可[2014] 971
号）核准，公司于 2014 年 11 月 7 日实 号）核准，公司于 2014 年 11 月 7 日实
施非公开发行股份 963,855,421 股，增 施非公开发行股份 963,855,421 股，增
发后公司的总股本为 4,571,703,259 发后公司的总股本为 4,571,703,259
股。经公司 2014 年度股东大会批准， 股。经公司 2014 年度股东大会批准，
公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分 公司于 2015 年 5 月 13 日实施利润分
配，以资本公积金每 10 股转增 3 股， 配，以资本公积金每 10 股转增 3 股，
实 施 后 ， 公 司 的 总 股 本 为 实 施 后 ， 公 司 的 总 股 本 为
5,943,214,237 股。经公司 2015 年度 5,943,214,237 股。经公司 2015 年度
股东大会批准，公司于 2016 年 5 月 17 股东大会批准，公司于 2016 年 5 月 17
日实施利润分配，以资本公积金每 10 日实施利润分配，以资本公积金每 10
股转增 2 股，实施后，公司的总股本为 股转增 2 股，实施后，公司的总股本为
7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4 7,131,857,084 股。公司于 2016 年 4
月 19 日召开 2015 年度股东大会，会议 月 19 日召开 2015 年度股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的表决 以现场投票与网络投票相结合的表决
方式审议通过公司非公开发行股份募 方式审议通过公司非公开发行股份募
集资金相关方案，经中国证券监督管理 集资金相关方案，经中国证券监督管理
委员会（证监许可[2016]3217 号）核 委员会（证监许可[2016]3217 号）核
准，公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公 准，公司于 2017 年 2 月 28 日实施非公
开发行股份 350,830,083 股，增发后公 开发行股份 350,830,083 股，增发后公
司的总股本为 7,482,687,167 股。” 司的总股本为 7,482,687,167 股。经公
司 2016 年度股东大会批准，公司于
2017 年 5 月 19 日实施利润分配，以资
本公积金每 10 股转增 1.9 股，实施后，
公司的总股本为 8,904,397,728 股。”
第一章第 “公司注册资本为人民币柒拾肆亿捌 “公司注册资本为人民币捌拾玖亿零
六条 仟贰佰陆拾捌万柒仟壹佰陆拾柒元。” 肆佰叁拾玖万柒仟柒佰贰拾捌元。”
第三章第 “公司现有股份总数为 7,482,687,167 “公司现有股份总数为 8,904,397,728
一节第二 股，股本结构为：普通股 7,482,687,167 股，股本结构为：普通股 8,904,397,728
十五条 股。” 股。”
依照公司 2016 年度股东大会决议，上述章程修改内容经本次董事会会议审
议通过生效，公司可依法办理工商登记变更。
（二）新增容错机制
3
拟在公司章程第十条中增加容错机制如下：
原文内容 修改后内容
第一章第 “本公司章程自生效之日起，即成为规 “本公司章程自生效之日起，即成为规
十条 范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，对公 东与股东之间权利义务关系的，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。股东可以依据 具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司 公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章 他高级管理人员；股东可以依据公司章
程起诉股东；股东可以依据公司章程起 程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。” 管理人员。
公司可建立鼓励创新的容错机制，在符
合法律法规和内控制度的前提下，创新
项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、
未牟取私利的，不对相关人员作负面评
价。董事、总裁及其他高级管理人员依
据公司章程规定权限、股东大会或董事
会授权审批创新项目，经审批的创新项
目适用上述容错机制。”
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
（三）新增党的建设
拟在公司章程中增加第八章 党组织，包括三小节，共八条。章程原第八章
及以后章节顺延。具体内容如下：
第八章 党组织
第二百零七条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，
设立中国共产党的组织和工作机构，坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起
来，着力建设高素质国有企业领导人员队伍和把基层党组织建设成为坚强战斗堡
垒。
第一节 党组织的机构设置
第二百零八条 公司按照《党章》规定，设立公司党委和纪律检查委员会(以
下简称“公司纪委”)。
第二百零九条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，职数按
4
上级党组织批复设置，按照《党章》等有关规定选举或任免产生。
第二百一十条 公司党委设党委办公室、宣传处、组织处作为党委工作部门；
同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设监察室作为纪委工作部门。
第二百一十一条 党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，由公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第二百一十二条 公司党委的职权包括：
（一）坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和
党风廉洁建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等
群众组织。
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定重大人事任免，讨论审议其他“三
重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，鼓励职工代表
有序参与公司治理。
（七）研究其他应有公司党委决定的事项。
第二百一十三条 公司党委对董事会、总裁会议拟决策的重大问题进行讨
论研究，提出意见建议。
第三节 公司纪委职权
第二百一十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护《党章》和其他党内法规；
（二）检查党的方针、政策和各项规定的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建
设的监督责任，研究、布置监察、审计工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
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章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应有公司纪委决定的事项。
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
备查资料：
1、修订后的《上海建工集团股份有限公司章程》；
2、《上海建工集团股份有限公司 2016 年度股东大会决议》；
3、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2017年7月26日
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