海通证券股份有限公司

                 关于上海建工集团股份有限公司

               持续督导 2018 年度之现场检查报告


上海证券交易所：

     根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”）于 2018 年 12 月 16 日-12 月 17 日，对上海建
工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”、“公司”）进行了 2018 年度持续
督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日签发的证监许可
[2016]3217 号文《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，
核准上海建工非公开发行不超过 368,735,376 股新股。上海建工本次实际非公开
发行人民币普通股（A 股）350,830,083 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 3.59 元。本次发行募集资金总额为 1,259,479,997.97 元，扣除发行费
用 9,250,830.08 元，募集资金净额 1,250,229,167.89 元。上述资金于 2017 年 2 月
21 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2017 年 2 月 22
日出具“信会师报字[2017]第 ZA10299 号”验资报告。

     针对本次现场检查，海通证券持续督导人员根据公司具体情况，制定出详
细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查
的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

     检查人员于 2018 年 12 月 16 日抵达上海建工，按照计划采取与公司董事、
监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他
资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看公司生产
经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。


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       本次现场检查工作前后历时 2 个工作日。在此期间，现场检查人员按照中
国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具
现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

       经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监
事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。

       公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任
规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较
好。

       公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计
部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相
应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

       公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保
存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均
能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

       （二）信息披露情况

       公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法规之规定。

       经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存
在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

       公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国资委。
经检查，2018 年度公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、
业务独立性良好。

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      （四）募集资金使用情况

      公司募集资金使用情况如下表：

           事 项              保荐人意见            备   注

募 集 资   募集资金投资项目       否
金 使 用   是否变更
情 况 核
           募集资金投资项目       是
查
           进展是否正常

           是否使用闲置募集       否
           资金暂时补充流动
           资金

           募集资金投资项目       否
           效益是否与计划差
           距较大

      经检查，2018 年度公司的募投项目已全部完成，节余少量募资资金已补充
公司流动资金，募集资金三方监管账户已做销户处理。2018 年度公司在募集资
金管理和使用上未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被公司控股股
东和实际控制人占用，未发现公司 2018 年度存在擅自变更募集用途、置换预先
投入、改变实施地点等情形。

      （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

      经检查，2018 年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵
守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。

      （六）经营状况

      受宏观经济面的影响，2018 年公司整体经营业务表现稳定。公司向着"发展
成为具有国际竞争力的建设集团"的战略目标，继续推动公司各产业协同发展。
以“改革创新增活力,转型发展攀新高”为工作指导，围绕建筑主业拓展相关多
元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，实现了营业规
模和经济效益的稳步增长。



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    经检查，2018 年公司经营状况稳定，业务运转正常，主要业务的经营模式
未发生变化。

    三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所
报告的事项

    公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向
中国证监会和交易所报告的事项。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为本次现场检查
专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、对外担
保、对外投资及是否存在违法违规以及诉讼事项等各个重大方面，会计师和律师
等中介机构均给予了积极配合。

    五、本次现场检查的结论

    在本次对上海建工实施现场检查后，保荐机构认为：上海建工 2018 年度运
作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资
金管理及使用程序合规，没有违法违规事件发生。




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司持续
督导 2018 年度之现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：______________          ______________
                    沈亮亮                  刘   军




                                 保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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