上海建工：金茂凯德关于上海建工集团股份有限公司股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见2020-05-16
上海金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司股票交易自查期间
相关机构或人员买卖股票情况的核查意见
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公
告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关要求，上海金茂凯德律师事务所作为上海建工集团股份有限公司
（以下简称“上海建工”、“上市公司”）拟分拆所属子公司上海建工材料工程有
限公司（以下简称“标的公司”、“建工材料”）至上海证券交易所主板上市（以
下简称“本次分拆”）的专项法律顾问，对上海建工本次分拆相关机构或人员买
卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次分拆首次披露
（2020 年 1 月 9 日）前 6 个月至《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子
公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》
披露日前一日，即 2019 年 7 月 9 日至 2020 年 4 月 21 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
1
（四）相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
（六）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、自查范围内本次分拆相关方出具的《关于买卖上海建工集团股份
有限公司股票的自查报告》及其有关人员出具的《承诺函》，自查期间，本次分
拆涉及的相关机构和自然买卖上市公司股票具体情况如下：
（一）上海建工及其相关人员买卖上市公司股票的情况
1、上海建工
上海建工于 2019 年 10 月 29 日召开第八届董事会第四次会议，2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《上海建工集团股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（详见公告编号：临 2019-045），拟
使用总额不低于人民币 0.5 亿元、不超过人民币 1.0 亿元的资金，以集中竞价交
易方式回购上海建工股份，回购股份拟全部用于员工持股计划。自查期间，上海
建工回购公司股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
账户名
上海建工股份数
称 交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
上海建 2019.12.03-2019.12.06 15,800,000 -
工回购 18,457,984
2020.2.18-2020.4.01 2,657,984 -
专用户
针对上述自查期间回购股份购买股票的行为，上海建工已出具声明：“自查
期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议
记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，并且符合《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》的相关规定，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的情形。”
2
2、郑双征
郑双征系上海建工党委办公室主任、宣传处处长。自查期间，郑双征股票账
户持有或买卖上海建工股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
姓名 上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
2019.08.15 3,000 -
2019.08.26 7,100 -
郑双征 218,100
2019.09.25 8,800 -
2020.02.04 9,100 -
（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“郑双征于 2020 年 1 月 8 日参加上海建工党委会会议知悉上海建工拟将其控股
子公司上海建工材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等
内幕信息。在上海建工披露相关公告前、后，其本人不存在通过预先获得信息进
行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，郑双征已出具声明与承诺如下：
“本人（郑双征）在 2020 年 1 月 8 日前进行股票交易时并未知晓上海建工集
团股份有限公司（简称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简
称“建工材料”）分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，在上海建工
披露相关公告前、后，本人买卖上海建工股票系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
3
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
除上述已披露情形外，上海建工及其他相关人员在自查期间不存在买卖上市
公司股票的行为。
（二）标的公司及其相关人员买卖上海建工股票的情况
1、陈建大
陈建大系建工材料副总经理。自查期间，陈建大股票账户持有或买卖上海建
工股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
姓名 上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
2020.01.09 8,100 -
陈建大 2020.01.15 3,000 - 5,600
2020.02.04 - 5,500
（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“陈建大在作出上述买卖行为时已通过公开渠道知悉上海建工拟将其控股子公司
上海建工材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等事项，其
本人不存在通过预先获得信息进行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，陈建大已出具声明与承诺如下：
“本人（陈建大）进行股票交易时已通过公开渠道知晓上海建工集团股份有
限公司（简称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简称“建
工材料”）分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息
并基于自身对于证券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而
独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
4
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
2、黄继承
黄继承系建工材料副总经理。自查期间，黄继承股票账户持有或买卖上海建
工股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
姓名 上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
黄继承 2019.09.20 10,000 - 0
2019.09.23 15,000 -
2019.09.26 5,000 -
2019.11.04 - 5,000
2019.12.05 - 5,000
2019.12.30 - 10,000
2020.01.03 - 10,000
（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“黄继承在作出上述买卖行为前并未知悉上海建工拟将其控股子公司上海建工
材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等内幕信息，在上海
建工披露相关公告后，才知悉本次分拆上市事项，其本人不存在通过预先获得信
息进行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，黄继承已出具声明与承诺如下：
5
“本人（黄继承）进行股票交易时并未知晓上海建工集团股份有限公司（简
称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简称“建工材料”）分
拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对
于证券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而独立做出投资
决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
3、陈慧明
陈慧明系建工材料董事张志亮之配偶。自查期间，陈慧明股票账户持有或买
卖上海建工股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
姓名 上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
陈慧明 2019.07.18 - 4,000 0
（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“陈慧明在作出上述买卖行为前并未知悉上海建工拟将其控股子公司上海建工
材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等内幕信息，在上海
建工披露相关公告后，才知悉本次分拆上市事项，其本人不存在通过预先获得信
6
息进行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，陈慧明已出具声明与承诺如下：
“本人（陈慧明）进行股票交易时并未知晓上海建工集团股份有限公司（简
称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简称“建工材料”）分
拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对
于证券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而独立做出投资
决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
4、朱黎民
朱黎民系建工材料董事、副总经理。自查期间，朱黎民股票账户持有或买卖
上海建工股票的情况如下：
交易情况 自查截止日持有
姓名 上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
2019.08.06 317,400 -
朱黎民 2019.09.06 439,400 - 2,324,200
2019.11.05 650,100 -
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（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“朱黎民在作出上述买卖行为前并未知悉上海建工拟将其控股子公司上海建工
材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等内幕信息，在上海
建工披露相关公告后，才知悉本次分拆上市事项，其本人不存在通过预先获得信
息进行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，朱黎民已出具声明与承诺如下：
“本人（朱黎民）进行股票交易时并未知晓上海建工集团股份有限公司（简
称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简称“建工材料”）分
拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息并基于自身对
于证券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而独立做出投资
决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
5、朱顺皋
朱顺皋系建工材料董事、副总经理朱黎民之父。自查期间，朱顺皋股票账户
持有或买卖上海建工股票的情况如下：
姓名 交易情况 自查截止日持有
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上海建工股份数
交易期间 累计买入（股） 累积卖出（股）
量（股）
2020.03.03 8,000 -
朱顺皋 2020.03.10 - 4,000 59,452
2020.03.16 4,600 -
（1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“朱顺皋在作出上述买卖行为时已通过公开渠道知悉上海建工拟将其控股子公
司上海建工材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等事项，
其本人不存在通过预先获得信息进行交易的行为。”
（2）针对上述股票买卖情形，朱顺皋已出具声明与承诺如下：
“本人（朱顺皋）进行股票交易时已通过公开渠道知晓上海建工集团股份有
限公司（简称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简称“建
工材料”）分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开信息
并基于自身对于证券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而
独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。
若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。
本人承诺，在上海建工将其子公司建工材料分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
除上述已披露情形外，建工材料及其他相关人员在自查期间不存在买卖上市
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公司股票的行为。
（三）海通证券股份有限公司买卖上市公司股票情况
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）系本次
分拆的独立财务顾问。根据海通证券出具的《关于买卖上海建工集团股份有限公
司股票的自查报告》，海通证券及其全资子公司上海海通证券资产管理有限公司
管理的“海通海蓝消费精选”、“海通稳健成长”产品在自查期间存在买卖上海建工
股票的情形，具体情况如下：
期间累积买入 期间累积卖出 期末持股情况
项目 证券代码 证券简称
（股） （股） （股）
海通证券权益
600170 上海建工 1,178,200 1,529,398 0
投资交易部
海通海蓝消费
600170 上海建工 700 34,700 0
精选
海通稳健成长 600170 上海建工 191,800 302,800 0
上述账户及产品买卖上海建工股票的交易是基于证券交易所及上市公司发
布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属
于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户
及产品买卖上海建工股票行为与上海建工本次分拆不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
除上述已披露情形外，海通证券及其相关人员在自查期间不存在买卖上市公
司股票的行为。
除上述已披露情形外，本次分拆涉及的其他机构及其相关人员在自查期间不
存在买卖上市公司股票的行为。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、自查范围内本次分拆相关方出具的《关于买卖上海建工集团股份
10
有限公司股票的自查报告》及有关人员出具的《声明与承诺》，经核查，本所认
为：上述相关人员和相关机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本
次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成实质影响。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司股
票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见》之签章页）
上海金茂凯德律师事务所 负 责 人：
李昌道
经办律师：
李志强
经办律师：
崔 源
经办律师：
龚嘉驰
2020 年 月 日
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