上海金茂凯德律师事务所

  关于上海建工集团股份有限公司分拆上海建工建材科技集团

       股份有限公司至上海证券交易所上市股票交易自查期间

              相关机构或人员买卖股票情况的核查意见



    根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公
告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关要求，上海金茂凯德律师事务所作为上海建工集团股份有限公司
（以下简称“上海建工”、“上市公司”）拟分拆所属子公司上海建材科技集团股
份有限公司（原为“上海建工材料工程有限公司”，以下简称“标的公司”、“建
材科技”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问，
对上海建工本次分拆相关机构或人员买卖股票的自查报告进行了核查，具体如
下：

       一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次分拆上市预案
披露之日（2020 年 1 月 9 日）起，至上市公司披露《上海建工集团股份有限公
司关于终止所属子公司分拆上市的公告》前一日（2021 年 1 月 21 日）止，即 2020
年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 21 日（以下简称“自查期间”）。

       二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

    内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员及其直系亲属；


                                      1
    （二）标的公司的董事长；

    （三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关人员及其直
系亲属；

    （四）相关中介机构及其具体经办人员；

    （五）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员。

    三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、自查范围内本次分拆相关方出具的自查报告等，自查期间，本次
分拆涉及的相关机构和自然买卖上市公司股票具体情况如下：

   （一）上海建工、标的公司及其相关人员买卖上市公司股票的情况

    1、上海建工

    上海建工于 2019 年 10 月 29 日召开第八届董事会第四次会议，2019 年 11
月 20 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《上海建工集团股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（详见公告编号：临 2019-045），拟
使用总额不低于人民币 0.5 亿元、不超过人民币 1.0 亿元的资金，以集中竞价交
易方式回购上海建工股份，回购股份拟全部用于员工持股计划。自查期间，上海
建工回购公司股票的情况如下：

                                  交易情况                         自查截止日持
 账户名
                                                                   有上海建工股
   称          交易期间          累计买入（股）   累计卖出（股）
                                                                   份数量（股）
 上海建
 工回购    2020.2.18-2020.4.01     2,657,984            -           18,457,984
 专用户

    针对上述自查期间回购股份购买股票的行为，上海建工已出具声明：“自查
期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议
记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，并且符合《上海证券交易所上市公司回购股份实




                                        2
施细则》的相关规定，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的情形。”

    2、郑双征

    郑双征系上海建工党委办公室主任、宣传处处长、监事会秘书。自查期间，
郑双征股票账户持有或买卖上海建工股票的情况如下：

                                交易情况                       自查截止日持
   姓名                                                        有上海建工股
                交易期间     累计买入（股）   累计卖出（股）
                                                               份数量（股）
  郑双征        2020.02.04       9,100              -            218,100

    （1）上海建工出具《关于买卖上海建工集团股份有限公司股票的自查报告》：
“郑双征于 2020 年 1 月 8 日参加上海建工党委会会议知悉上海建工拟将其控股
子公司上海建工材料工程有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等
内幕信息。在上海建工披露相关公告前、后，其本人不存在通过预先获得信息进
行交易的行为。”

    （2）针对上述股票买卖情形，郑双征已出具声明与承诺如下：

    “本人（郑双征）在 2020 年 1 月 8 日前进行股票交易时并未知晓上海建工集
团股份有限公司（简称“上海建工”）拟将其子公司上海建工材料工程有限公司（简
称“建工材料”）分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，在上海建工
披露相关公告前、后，本人买卖上海建工股票系根据公开信息并基于自身对于证
券市场、行业判断和对上海建工股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策
和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的情形。

    除自查报告中披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖上
海建工股票的情况。

    若本人上述买卖上海建工股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人愿意
将因上述买卖上海建工股票而获得的全部收益上交上海建工。

    本人承诺，在上海建工将其子公司建材科技分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

                                     3
规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上海
建工的股票。

    本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”

    3、房庆强

    房庆强系上海建工原副总裁，其因年龄原因已向董事会提交书面辞职报告
（详见《关于高级管理人员辞职的公告》，公告编号：临 2021-010）。自查期间，
房庆强股票账户持有或买卖上海建工股票的情况如下：

                                交易情况                       自查截止日持
   姓名                                                        有上海建工股
                交易期间     累计买入（股）   累计卖出（股）
                                                               份数量（股）
  房庆强        2020.09.16      140,000             -            388,400

    （1）上海建工出具《关于所属子公司分拆上市相关机构和自然人买卖公司
股票情况的自查报告》：“房庆强在作出上述买入行为时公司已公告所属子公司上
海建工建材科技集团股份有限公司分拆至上交所主板上市事宜以及相关方案等
事项，且公司尚未决策终止分拆上市相关事项，其本人不存在通过预先获得信息
进行交易的行为”。

    （2）根据上海建工核查结果并经本所律师适当核查，房庆强在上述期间内
买入上海建工股票系其本人个人投资行为，截至目前一直持有，未卖出股票获利，
短期内也未有减持计划，不存在通过预先获得信息进行交易的行为。

    基于上述，房庆强在自查期间买入上海建工股票行为属于个人独立操作，未
利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。

    除上述已披露情形外，上海建工、标的公司及其他相关人员在自查期间不存
在买卖上市公司股票的行为。

    （二）中介机构相关经办人员买卖上市公司股票情况

    1、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）


                                     4
    海通证券及其全资子公司上海海通证券资产管理有限公司管理的“海通稳健
成长”产品在自查期间存在买卖上海建工股票的情形，具体情况如下：

                                     期间累计买入   期间累计卖出   期末持股情况
   项目        证券代码   证券简称
                                         （股）         （股）       （股）
海通证券权益
                600170    上海建工    4,061,205       4,103,899       65,700
  投资交易部
海通稳健成长    600170    上海建工      32,000         32,000           0

    上述账户及产品买卖上海建工股票的交易是基于证券交易所及上市公司发
布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属
于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户
及产品买卖上海建工股票行为与上海建工本次分拆不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。

    除上述业务外，海通证券及其相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票
的行为。

    除上述已披露情形外，本次分拆涉及的其他机构及其相关人员在自查期间不
存在买卖上市公司股票的行为。

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、自查范围内本次分拆相关方出具的自查报告，经核查，本所认为：
上述相关人员和相关机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕
信息进行的内幕交易行为。




    （以下无正文）




                                       5
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司分
拆上海建工建材科技集团股份有限公司至上海证券交易所上市股票交易自查期
间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见》之签章页）




上海金茂凯德律师事务所            负 责 人：
                                                     李昌道




                                  经办律师：
                                                     龚嘉驰




                                  经办律师：
                                                     孙晨怡




                                                        2021 年 2 月 5 日




                                  6