上海建工：上海建工关于修改《公司章程》部分条款的公告2022-04-18
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临 2022-029
债券代码：136955 债券简称：18 沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次
会议于 2022 年 4 月 15 日以视频电话形式召开，应参加董事 8 名，实际参加董事
8 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长徐征先生
召集并主持。
会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款
的议案》。（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
二、章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市公
司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年 1 月修订）
等法律法规和规范性文件，结合国资监管要求和公司实际情况，拟对《上海建工
集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海建工集团股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）以及《上海建工集团
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行
修订，具体修改内容如下：
（一）《公司章程》修改对照
序 原条文 修改后条文
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
1 即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
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系的，对公司、股东、董事、监事、 的，对公司、股东、董事、监事、高
高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。
件。股东可以依据公司章程起诉公 股东可以依据公司章程起诉公司；公
司；公司可以依据公司章程起诉股 司可以依据公司章程起诉股东、董事、
东、董事、监事、总裁和其他高级管 监事、总裁和其他高级管理人员；股
理人员；股东可以依据公司章程起诉 东可以依据公司章程起诉股东；股东
股东；股东可以依据公司章程起诉公 可以依据公司章程起诉公司的董事、
司的董事、监事、总裁和其他高级管 监事、总裁和其他高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行
公司可建立鼓励创新的容错机 职务，维护公司和全体股东的最大利
制，在符合法律法规和内控制度的前 益。公司高级管理人员因未能忠实履
提下，创新项目未能实现预期目标， 行职务或违背诚信义务，给公司和社
且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相 会公众股股东的利益造成损害的，应
关人员作负面评价。董事、总裁及其 当依法承担赔偿责任。
他高级管理人员依据公司章程规定 公司可建立鼓励创新的容错机
权限、股东大会或董事会授权审批创 制，在符合法律法规和内控制度的前
新项目，经审批的创新项目适用上述 提下，创新项目未能实现预期目标，
容错机制。 且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相
关人员作负面评价。董事、总裁及其
他高级管理人员依据公司章程规定权
限、股东大会或董事会授权审批创新
项目，经审批的创新项目适用上述容
错机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、总工程师、 人员是指公司的副总裁、总工程师、
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总经济师、总会计师、董事会秘书。 总经济师、总会计师、风控总监、总
法律顾问、董事会秘书。
第四十六条 持有公司百分之五以上 第四十六条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股 有表决权股份的股东，将其持有的股
3 份进行质押的，应当于该事实发生当 份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司做出书面报告。 日，主动告知公司董事会，并配合公
司履行信息披露义务。
第五十条 股东大会是公司的权力机 第五十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监事的
的董事、监事,决定有关董事、监事 报酬事项；
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的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 或弥补亏损方案；
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或弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议；
做出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司
（八）对公司发行股票、可转换公司 债、普通债券及其他融资工具做出决
债、普通债券及其他融资工具做出决 议；
议； （九）对公司合并、分立、解散和清
（九）对公司合并、分立、解散和清 算等事项做出决议；
算等事项做出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议；
务所做出决议； （十二）审议代表公司发行在外有表
（十二）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之三以上的股东
决权股份总数的百分之三以上的股 的提案；
东的提案； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计
售重大资产超过公司最近一期经审 总资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
（十六）审议批准公司章程第五十一 （十六）审议批准公司章程第五十一
条和第五十三条规定的交易事项、第 条和第五十三条规定的交易事项、第
五十二条规定的担保事项； 五十二条规定的担保事项；
（十七）审议批准公司中止或终止重 （十七）审议批准公司中止或终止重
大业务。“重大业务”是指收入占公 大业务。“重大业务”是指收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业 司最近一个会计年度经审计主营业务
务收入的 50%以上，或在最近一个会 收入的 50%以上，或在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一 年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上 计年度经审计净利润的 50%以上的业
的业务； 务；
（十八）制定和调整公司的现金分红 （十八）制定和调整公司的现金分红
等利润分配政策； 等利润分配政策；
（十九）审议批准公司向法院提出重 （十九）审议批准公司向法院提出重
整、和解或破产清算申请； 整、和解或破产清算申请；
（二十）审议批准占公司最近一期经 （二十）审议批准占公司最近一期经
审计净资产 5%以上的单笔资产减值 审计净资产 5%以上的单笔资产减值
准备核销事项； 准备核销事项；
（二十一）审议法律、法规和公司章 （二十一）审议法律、法规和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他 程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
第五十二条 公司下列担保行为须经 第五十二条 公司下列担保行为须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司及其控股子公司的对外担
保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续十二个月内 资产 30%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70％的担保
审计总资产 30％的担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％，且绝对金额超 审计总资产 30％的担保；
过 5000 万元以上； （六）按照担保金额连续十二个月内
（六）对股东、实际控制人及其关联 累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保； 审计净资产的 50％，且绝对金额超过
（七）中国证监会、上海证券交易所 5000 万元以上；
规定的其他情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
公司或子公司为销售产品提供 方提供的担保；
按揭担保不包含在本章程所述的担 （八）中国证监会、上海证券交易所
保范畴之内。 规定的其他情形。
公司或子公司为销售产品提供按
揭担保不包含在本章程所述的担保范
畴之内。
第八十六条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 违反《证券法》第六十三条第一
股东大会审议影响中小投资者 款、第二款的规定买入公司有表决权
利益的重大事项时，对中小投资者表 的股份的，在买入后的 36 个月内，对
决应当单独计票。单独计票结果应当 该超过规定比例部分的股份不得行使
及时公开披露。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决
有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
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董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
定条件的股东可以公开向公司股东 公司持有的本公司股份没有表决权,
征集其在股东大会上的投票权。征集 且该部分股份不计入出席股东大会有
股东投票权应当向被征集人充分披 表决权的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 董事会、独立董事和符合相关规
或者变相有偿的方式征集股东投票 定条件的股东可以公开向公司股东征
权。公司不得对征集投票权提出最低 集其在股东大会上的投票权。征集股
持股比例限制。 东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
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例限制。
第一百七十五条 在公司控股股东单 第一百七十五条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
7 务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十条 监事应当保证公司披 第一百九十条 监事应当保证公司披
8 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二百二十一条 公司的利润分配政 第二百二十一条 公司的利润分配政
策如下: 策如下:
（一）决策机制与程序：公司的利润 （一）决策机制与程序：公司的利润
分配政策和分配预案由董事会制定 分配政策和分配预案由董事会制定报
报由股东大会批准；董事会在制定利 由股东大会批准；董事会在制定利润
润分配政策和分配预案时应充分考 分配政策和分配预案时应充分考虑独
虑独立董事、监事会和公众投资者的 立董事、监事会和公众投资者的意见。
意见。 （二）利润分配的原则：公司实行连
（二）利润分配的原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司的利
续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理的、稳
润分配应重视对投资者的合理的、稳 定的投资回报并兼顾公司的长远和可
定的投资回报并兼顾公司的长远和 持续发展。
可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司可采取
（三）利润的分配形式：公司可采取 现金、股票或者现金股票相结合的方
现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。公司应优先考虑采取现
式分配股利。公司应优先考虑采取现 金方式分配股利；若公司增长快速，
金方式分配股利；若公司增长快速， 在考虑实际经营情况的基础上，可采
9 在考虑实际经营情况的基础上，可采 取股票或者现金股票相结合的方式分
取股票或者现金股票相结合的方式 配股利。
分配股利。 （四）利润分配的期间间隔：原则上
（四）利润分配的期间间隔：原则上 公司应按年将可供分配的利润进行分
公司应按年将可供分配的利润进行 配，公司也可以进行中期现金分红。
分配，公司也可以进行中期现金分 公司董事会未作出现金利润分配预案
红。公司董事会未作出现金利润分配 的，应当在年度报告中披露原因，公
预案的，应当在年度报告中披露原 司独立董事应当对此发表独立意见。
因，公司独立董事应当对此发表独立 （五）现金分红比例：公司年度内分
意见。 配的现金红利总额（包括中期分配）
（五）现金分红比例：公司年度内分 与年度归属于公司股东的净利润之比
配的现金红利总额（包括中期分配） 不低于 15%，但经股东大会特别决议
与年度归属于公司股东的净利润之 同意不按前述比例进行分配的情形除
比不低于 15%，但经股东大会特别决 外。
议同意不按前述比例进行分配的情 现金分红在本次利润分配中所占
形除外。 比例为现金股利除以现金股利与股票
公司在特殊情况下无法按照本章程 股利之和。
规定的现金分红政策或最低现金分 公司在特殊情况下无法按照本章
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红比例确定当年利润分配方案的，应 程规定的现金分红政策或最低现金分
当在年度报告中披露具体原因以及 红比例确定当年利润分配方案的，应
独立董事的明确意见。公司当年利润 当在年度报告中披露具体原因以及独
分配方案应当经出席股东大会的股 立董事的明确意见。公司当年利润分
东所持表决权的 2/3 以上通过。 配方案应当经出席股东大会的股东所
（六）利润分配政策执行的监督：公 持表决权的 2/3 以上通过。
司监事会应对董事会执行现金分红 （六）利润分配政策执行的监督：公
政策和股东回报规划以及是否履行 司监事会应对董事会执行现金分红政
相应决策程序和信息披露等情况进 策和股东回报规划以及是否履行相应
行监督。 决策程序和信息披露等情况进行监
监事会发现董事会存在以下情形之 督。
一的，应当发表明确意见，并督促其 监事会发现董事会存在以下情形之一
及时改正： 的，应当发表明确意见，并督促其及
1、未严格执行现金分红政策和股东 时改正：
回报规划； 1、未严格执行现金分红政策和股东回
2、未严格履行现金分红相应决策程 报规划；
序； 2、未严格履行现金分红相应决策程
3、未能真实、准确、完整披露现金 序；
分红政策及其执行情况。 3、未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。
（二）《股东大会议事规则》修改对照
序 原条文 修改后条文
第十八条 股东大会通知中应当列明 第十八条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点并确定股权登记日。 会议时间、地点、会务常设联系人姓
股权登记日与会议日期之间的间隔 名及电话号码、网络或其他方式的表
1 应当不多于 7 个工作日。股权登记日 决时间及表决程序, 并确定股权登记
一旦确认,不得变更。 日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认,不得变更。
新增 第十九条 股东大会通知中应当以明
确的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出
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席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十二条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时,应当回避表决, 事项有关联关系时,应当回避表决,其
其所持有表决权的股份不计入出席 所持有表决权的股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
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公司持有自己的股份没有表决 股东买入有表决权的股份涉及违
权,且该部分股份不计入出席股东大 反《证券法》规定比例的，在买入后
会有表决权的股份总数。 的三十六个月内，对该超过规定比例
部分的股份不得行使表决权。
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公司持有自己的股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
（三）《董事会议事规则》修改对照
序 原条文 修改后条文
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的董事
事出席方可举行。有关董事拒不出席 出席方可举行。有关董事拒不出席或
或者怠于出席会议导致无法满足会 者怠于出席会议导致无法满足会议召
议召开的最低人数要求时，董事长和 开的最低人数要求时，董事长和董事
董事会秘书应当及时向监管部门报 会秘书应当及时向监管部门报告。
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告。 监事可以列席董事会会议；总裁
监事可以列席董事会会议；总裁 和董事会秘书应当列席董事会会议。
和董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知
会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。董事
其他有关人员列席董事会会议。 会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席并提出法律意见。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两 二分之一以上的与会董事或两名
名以上独立董事认为提案不明确、不 以上独立董事认为提案不明确、不具
具体，或者因会议材料不充分等其他 体，或者因会议材料不充分等其他事
事由导致其无法对有关事项作出判 由导致其无法对有关事项作出判断
断时，会议主持人应当要求会议对该 时，会议主持人应当要求会议对该议
议题进行暂缓表决。 题进行暂缓表决。
2
提议暂缓表决的董事应当对提 提议暂缓表决的董事应当对提案
案再次提交审议应满足的条件提出 再次提交审议应满足的条件提出明确
明确要求。 要求。
由公司党委成员担任的董事应关
注董事会审议的重大问题是否经公司
党委前置研究讨论，如有必要应向会
议主持人提议暂缓表决。
上述章程修改内容尚需提请股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附件：经修改的《上海建工集团股份有限公司章程》
上海建工集团股份有限公司董事会
2022年4月18日
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