上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司
 以吸收合并方式私有化暨关联交易的书面核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会审计委员会的委
员，我们对拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司参股公司上
海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》及相
关资料认真核查后发表书面审核意见如下：
    1、上海积塔半导体有限公司（以下简称：“积塔半导体”）与上海先进半导
体制造有限公司（以下简称：“先进半导体”）签署协议，按每股先进半导体 H
股及每股先进半导体非上市外资股 1.50 港元或每股先进半导体內资股人民币
1.33 元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化。公司及子公
司共持有先进半导体 H 股 37,540,000 股，内资股 88,726,400 股，合计持有
126,266,400 股，持股成本合计为人民币 10,280 万元，已计提减值人民币 1,750
万元，账面净值为人民币 8,530 万元。依据已披露的吸收合并方案及当前港元汇
率，经公司财务部初步测算，如本次合并获实施，公司本次将交易的全部先进半
导体股权的交易额约为 16,760 万元。预计 2019 年度上半年完成本次交易审批程
序，因 2019 年 1 月 1 日公司将执行新的会计准则《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，该交易将增加公司 2019 年度净资产约 8,230 万元，对 2019
年净利润的影响视先进半导体 2019 年 1 月 1 日公允价值而定，目前难以预计。
    2、华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”） 是公司控股股东，也
是积塔半导体的独资股东，本次交易属于关联交易，交易价格是由积塔半导体与
先进半导体按照市场情况协商确定，最终是由先进半导体全体股东投票决定。本
次关联交易定价原则客观、公允、合理，不存在损害公司或股东利益特别是非关
联股东和中小股东利益的情形。

    综上，董事会审计委员会同意将本议案提交至公司第七届董事会第十五次会
议审议。
   （本页以下无正文）
（本页无正文，专用于《上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会关于公司参股
公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的书
面核查意见》签署页）



    董事会审计委员会委员：



    王均行：                 俞建春：               李荣信：



                                                     2018 年 11 月 27 日