上海贝岭股份有限公司独立董事
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司
       以吸收合并方式私有化暨关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》《上海贝岭独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）独立董事，
就公司第七届董事会第十五次会议审阅通过的《关于公司参股公司上海先进半导
体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》发表独立意见如
下：

       1、预案符合各方利益
    上海积塔半导体有限公司（以下简称：积塔半导体）以吸收合并的方式将上
海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进半导体）私有化，作为交易关
联方的上海贝岭将在此交易中获得较好投资收益，公司和非关联方股东利益获得
保证，未受侵害。
       2、预案审议程序合规
    公司在审议《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合
并方式私有化暨关联交易的预案》时，作为积塔半导体的独资股东和公司的控股
股东，华大半导体有限公司的派出董事未参与本预案的表决，审批程序符合相关
法律、法规和公司制度的规定。
       3、预案存在实施风险
    积塔半导体吸收合并先进半导体事项尚需先进半导体股东大会审议和相关有
权部门审批，该事项存在未获批准或告失效的风险，敬请投资者注意。
    我们同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司独立董事关于公司参股公司上海先进
半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的独立意见》签署页）


    独立董事签字：



    金玉丰：               王均行：               俞建春：



                                                      2018 年 11 月 27 日




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