股票代码：600171         股票简称：上海贝岭        编号：临 2018-25



                       上海贝岭股份有限公司
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司
         以吸收合并方式私有化暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     本次关联交易尚需上海先进半导体制造股份有限公司股东大会审议及相关有
     权部门审批，存在未获批准或告失效的风险。
    过去12个月上海贝岭股份有限公司与上海积塔半导体有限公司未发生关联交
    易事项。


     一、关联交易基本情况
     上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）的参股公司上海先进半导体
制造股份有限公司（以下简称“先进半导体”）于2018年10月30日与上海积塔半导
体有限公司（以下简称“积塔半导体”）联合发布《建议由积塔半导体根据中国公
司法第172条按每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每
股先进半导体內资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进
半导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告，积塔半导体拟以吸收合并的方式
将先进半导体私有化。
     华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”） 是公司控股股东，也是积
塔半导体的独资股东，公司与积塔半导体构成关联关系，积塔半导体拟以吸收合
并方式私有化先进半导体，公司持有的先进半导体股份将被积塔半导体收购，本
次交易为关联交易。

     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
    华大半导体是积塔半导体独资股东，也是公司控股股东，持有公司 25.47%股
权。公司及公司子公司合计持有先进半导体 126,266,400 股股份，占其总发行股本
的比例为 8.23%。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：上海积塔半导体有限公司
    企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人：董浩然
    注册资本：人民币 6.05 亿元
    注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
    成立日期：2017 年 11 月 15 日
    主营业务：从事半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】

    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易类别为股份出售。
    公司直接和间接合计持有先进半导体股份126,266,400股，合计占先进半导体
总发行股份的8.23%，其中公司直接和间接持有先进半导体内资股88,726,400股，
持有先进半导体在香港证券交易所上市的H股37,540,000股，

    （二）关联交易价格
    积塔半导体吸收合并先进半导体时，须分别向先进半导体外资股股东和内资
股股东支付相应对价，其中，向外资股股东支付的合并对价为每股港元1.50元，
向内资股股东支付的合并对价为每股人民币1.33元（系根据中国人民银行于2018
年10月30日公布的港元兑人民币的汇率中间价（即1港元兑人民币0.88705元）计
算的与外资股每股对价等值的人民币）。
    本次交易价格按照市场定价确定。

    四、关联交易的主要内容和履约安排
    1、据先进半导体和积塔半导体于 2018 年 10 月 30 日发布的联合公告，积塔
半导体和先进半导体于 2018 年 10 月 30 日签署了合并协议，该协议已由先进半导
体董事会审议通过。
    2、2018 年 11 月 27 日，先进半导体和积塔半导体联合发布《（1）建议由积
塔半导体根据中国公司法第 172 条按每股先进半导体 H 股及每股先进半导体非上
市外资股 1.50 港元或每股先进半导体内资股人民币 1.33 元的注销价以吸收合并先
进半导体的方式将先进半导体私有化（2）临时股东大会通告及（3）先进半导体
H 股独立股东的类别股东大会通告》（以下简称：“私有化之综合文件”），先
进半导体将履行股东大会审议程序。
    3、据前述私有化之综合文件，使合并协议生效的所有条件均须于 2019 年 7
月 29 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成，而实施合并的条件须
于 2019 年 12 月 31 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成（或以其
他方式豁免，如适用）。否则，合并将告失效。
    4、据前述私有化之综合文件，先进半导体将于 2019 年 1 月 11 日召开临时股
东大会及 H 股类别股东大会，审议积塔半导体与先进半导体的吸收合并交易。

    五、关联交易对上市公司的影响
    公司合计持有先进半导体内资股和外资股为126,266,400股，持股成本合计为
人民币10,280万元，已计提减值人民币1,750万元，账面净值为人民币8,530万元。
依据已披露的吸收合并方案及当前港元汇率，经公司财务部初步测算，如本次合
并获实施，公司本次将交易的全部先进半导体股份的交易额约为16,760万元，预
计2019年度上半年完成本次交易审批程序。因2019年1月1日公司将执行新的会计
准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该交易将增加公司2019
年度净资产约8,230万元，对2019年净利润的影响视先进半导体2019年1月1日公允
价值而定，目前难以预计。

    六、存在的风险
    本次合并尚需先进半导体股东大会审议和相关有权部门审批，存在本次合并
未获批准或告失效的风险。

    七、关联交易履行的审议程序
    （一）该关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事
董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生和刘劲梅女士回避表决。
   （二）公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见如下：
    1、预案符合各方利益
   积塔半导体以吸收合并方式将先进半导体私有化合并到积塔半导体，作为交
易关联方的上海贝岭将在此交易中获得较好投资收益，公司和非关联方股东利益
获得保证，未受侵害。
    2、预案审议程序合规
   公司在审议《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合
并方式私有化暨关联交易的预案》时，作为积塔半导体和公司的控股股东，华大
半导体有限公司派出董事未参与本预案的表决，审批程序符合相关法律、法规和
公司制度的规定。
    3、预案存在实施风险
   先进半导体吸收合并事项尚需先进半导体股东大会审议和相关有权部门审
批，该事项存在未获批准或告失效的风险，敬请投资者注意。
   我们同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

   特此公告。


                                            上海贝岭股份有限公司董事会
                                                           2018年11月28日