上海贝岭：关于修订《公司章程》的公告2018-11-28
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2018-24
上海贝岭股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召开的第七
届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，本次《公司章
程》修改原因及依据如下：
一、为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建
设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委《关于将
中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38
号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》
（国资党委党建〔2017〕1 号）、《中国共产党章程》（2017 年 10 月 24 日修订）的
内容，以及华大党委《关于将党建工作要求纳入企业章程有关事项的通知》
（〔2018〕29 号）要求，公司决定对《公司章程》相关条款进行相应修订。
二、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对上
市公司回购股份作了新的规定，公司决定依据新修订的《公司法》对《公司章程》相
关内容进行修订。
三、2018 年 9 月 30 日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，
保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券监督管理委员会修
订并公布了《上市公司治理准则》，公司决定依据新修订的《上市公司治理准则》对
《公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
原文 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
人的合法权益，规范公司的组织 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和行为，根据《中华人民共和国 民 共 和 国 公 司 法 》 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券
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公司法》和其他有关规定，制订 法》《中国共产党党章》和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中
第一章 总则，新增一条作为第十
国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治
条，原第十条及以后各条的序号
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司
顺延，涉及索引条款的相应调
要建立党的工作机构，配备足够数量的党务
整。
工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精
第二章 经营宗旨和范围，新增一 神，积极履行社会责任，形成良好公司治理
条作为第十五条，原第十四条及 实践。
以后各条的序号顺延，涉及索引 公司治理应当健全、有效、透明，强化内部
条款的相应调整。 和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基
本权益，切实提升企业整体价值。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
规章和本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
公司合并； 励；
（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
公司合并、分立决议持异议，要 换为股票的公司债券；
求公司收购其股份的。 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖 必需。
本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份应当依照
第二十四条 公司收购本公司股 《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 披露义务，可以选择下列方式之一进行：
行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司通过本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
式。 司股份的，应当采取公开集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第 二 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第
三条第（一）项至第（三）项的 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
原因收购本公司股份的，应当经 司股份的，应当经股东大会决议，公司因本
股东大会决议。公司依照第二十 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
三条规定收购本公司股份后，属 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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于第（一）项情形的，应当自收 可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
购之日起 10 日内注销；属于第 决定。
（二）项、第（四）项情形的， 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
应当在 6 个月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第
规定收购的本公司股份，将不超 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
过本公司已发行股份总额的 5%； 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
用于收购的资金应当从公司的税 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
后利润中支出；所收购的股份应 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
当 1 年内转让给职工。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的
第三十六条 董事、高级管理人员 规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护
违反法律、行政法规或者本章程 其合法权益。
的规定，损害股东利益的，股东 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
可以向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第八十二条 股东大会会议应当设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召开。现
第八十条 公司应当在保证股东大
场会议时间、地点的选择应当便于股东参
会合法、有效的前提下，通过各
加。上市公司应当保证股东大会会议合法、
种方式和途径，应当提供网络形
有效，为股东参加会议提供便利。
式的投票平台等现代信息技术手
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
段，为股东参加股东大会提供便
间。
利
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
两者具有同等法律效力。
第一百零一条 董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明确意见。董事本人确定不能
第九十九条 董事连续两次未能亲
出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代
自出席，也不委托其他董事出席
为投票，委托人应当独立承担法律责任。独
董事会会议，视为不能履行职
立董事不得委托非独立董事代为投票。
责，董事会应当建议股东大会予
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
以撤换。
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会，新增一条作为第
一百一十条，原第一百零八条及 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应
以后各条的序号顺延，涉及索引 事先听取公司党委的意见。
条款的相应调整。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制
东、实际控制人单位担任除董事
人单位担任除董事、监事以外的其他行政职
以外其他职务的人员，不得担任
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公
书，负责公司股东大会和董事会 司股东大会和董事会会议的筹备及文件保
会议的筹备、文件保管以及公司 管、公司股东资料管理、办理信息披露事
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股东资料管理，办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。
务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
董事会秘书应遵守法律、行政法 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
规、部门规章及本章程的有关规 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
定。 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（二）检查公司财务； 行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执 （二）检查公司财务；
行公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
违反法律、行政法规、本章程或 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
者股东大会决议的董事、高级管 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
行为损害公司的利益时，要求董 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
事、高级管理人员予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
在董事会不履行《公司法》规定 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
的召集和主持股东大会职责时召 职责时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（七）依照《公司法》第一百五 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
十二条的规定，对董事、高级管 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
理人员提起诉讼； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（八）发现公司经营情况异常， 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
可以进行调查；必要时，可以聘 承担。
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第八章 党委
新增第八章“党委”及新增第一百
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记
五十二条、第一百五十三条。原
1 名，副书记 1 名，其他党委成员若干名。董
第八章“财务会计制度、利润分
事长、党委书记原则上由一人担任。符合条
配和审计”及以后各章的序号顺
件的党委成员可以通过法定程序进入董事
延，原第一百四十九条及以后各
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
条的序号顺延，涉及索引条款的
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
相应调整。
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪
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委。
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党
章程》及其他相关党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行
监督责任。
本次《公司章程》修订将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
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