上海贝岭：2018年第二次临时股东大会文件2018-11-30
上海贝岭股份有限公司
（600171）
2018 年第二次临时股东大会文件
2018 年 12 月
上海贝岭（600171） 2018 年第二次临时股东大会文件
上海贝岭 2018 年第二次临时股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2018 年 12 月 6 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理
人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股
东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，
出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投
资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议审议 2 项议案，均为非累积投票，其中 1 项为特别表决事项，
需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上票数通过方为有
效。1 项为普通决议事项，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的半数
2
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以上通过方为有效。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人 1 名，由本公司监事担任；设监票人 2 名，由
股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结
果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托
代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退
场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘
书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，
发言时间不超过 5 分钟，发言人数以登记时间排序的前 10 名为限。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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目 录
上海贝岭 2018 年第二次临时股东大会注意事项...................................................... 2
上海贝岭 2018 年第二次临时股东大会议程.............................................................. 5
关于修改《公司章程》的议案.................................................................................... 6
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨
关联交易的议案.......................................................................................................... 11
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表.................................................................. 14
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上海贝岭 2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 12 月 13 日下午 14:00
现场会议地点：上海影城（上海市新华路 160 号）五楼多功能厅
会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
序号 议题
非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》的议案
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私
2
有化暨关联交易的议案
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召开的
第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，本次《公
司章程》修改原因及依据如下：
一、为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党
的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委
《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织
〔2016〕38 号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关
事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）、《中国共产党章程》（2017 年 10 月
24 日修订）的内容，以及华大党委《关于将党建工作要求纳入企业章程有关事
项的通知》（〔2018〕29 号）要求，公司决定对《公司章程》相关条款进行修订。
二、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，对上市公司回购股份作了新的规定，公司决定依据新修订的《公司法》对
《公司章程》相关内容进行修订。
三、2018 年 9 月 30 日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水
平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券监督管理
委员会修订并公布了《上市公司治理准则》，公司决定依据新修订的《上市公司
治理准则》对《公司章程》相关内容进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
原文 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
人的合法权益，规范公司的组织和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
行为，根据《中华人民共和国公司 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
国共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。
法》和其他有关规定，制订本章程。
第十条 根据《中国共产党章程》规定设立中
第一章 总则，新增一条作为第十
国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核
条，原第十条及以后各条的序号顺
心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建
延，涉及索引条款的相应调整。
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
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员，保障党组织的工作经费。
第十五条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，
第二章 经营宗旨和范围，新增一
积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
条作为第十五条，原第十四条及以
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和
后各条的序号顺延，涉及索引条款
外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保
的相应调整。
其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权
益，切实提升企业整体价值。
第二十三条 公司在下列情况下，
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
可以依照法律、行政法规、部门规
有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的
（一）减少公司注册资本；
股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公
励；
司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
司合并、分立决议持异议，要求公
为股票的公司债券；
司收购其股份的。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本
需。
公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份应当依照
第二十四条 公司收购本公司股 《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披
份，可以选择下列方式之一进行： 露义务，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司通过本章程第二十五条第（三）项、第（五）
式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当采取公开集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第 二 十 七 条 公 司因本 章 程第 二十 五条 第
十三条第（一）项至第（三）项的 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
原因收购本公司股份的，应当经股 股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程
东大会决议。公司依照第二十三条 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
规定收购本公司股份后，属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
（一）项情形的，应当自收购之日 之二以上董事出席的董事会会议决定。
起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
第（四）项情形的，应当在 6 个月 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
内转让或者注销。 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
定收购的本公司股份，将不超过本 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司已发行股份总额的 5%；用于 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
收购的资金应当从公司的税后利 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
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润中支出；所收购的股份应当 1 年 或者注销。
内转让给职工。
第三十八条 股东有权依照法律、行政法规的
第三十六条 董事、高级管理人员 规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其
违反法律、行政法规或者本章程的 合法权益。
规定，损害股东利益的，股东可以 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第八十二条 股东大会会议应当设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场
第八十条 公司应当在保证股东大
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上
会合法、有效的前提下，通过各种
市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
方式和途径，应当提供网络形式的
股东参加会议提供便利。
投票平台等现代信息技术手段，为
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东参加股东大会提供便利
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两
者具有同等法律效力。
第一百零一条 董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明确意见。董事本人确定不能出
第九十九条 董事连续两次未能亲 席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投
自出席，也不委托其他董事出席董 票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
事会会议，视为不能履行职责，董 不得委托非独立董事代为投票。
事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会，新增一条作为第
一百一十条，原第一百零八条及以 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应
后各条的序号顺延，涉及索引条款 事先听取公司党委的意见。
的相应调整。
第 一 百 二 十 六 条 在公 司 控 股 股
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制
东、实际控制人单位担任除董事以
人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务
外其他职务的人员，不得担任公司
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、
第一百三十三条 公司设董事会
公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资
秘书，负责公司股东大会和董事会
者关系工作等事宜。
会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履
东资料管理，办理信息披露事务等
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
事宜。
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
董事会秘书应遵守法律、行政法
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
规、部门规章及本章程的有关规
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
定。
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
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及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
意见；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）检查公司财务；
审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行
（二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
法律、行政法规、本章程或者股东
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
大会决议的董事、高级管理人员提
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
为损害公司的利益时，要求董事、
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
董事会不履行《公司法》规定的召
时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会职责时召集和
（六）向股东大会提出提案；
主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
二条的规定，对董事、高级管理人
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
员提起诉讼；
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第八章 党委
第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1
名，副书记 1 名，其他党委成员若干名。董事
长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
新增第八章“党委”及新增第一百
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
五十二条、第一百五十三条。原第
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
八章“财务会计制度、利润分配和
入党委。同时，按规定设立纪委。
审计”及以后各章的序号顺延，原
第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党
第一百四十九条及以后各条的序
章程》及其他相关党内法规履行职责。
号顺延，涉及索引条款的相应调
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
整。
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部
署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
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结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
本议案为特别表决事项，请各位股东和股东代表审议。
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关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸
收合并方式私有化暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召开
的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司参股公司上海先进半导体制
造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》，该议案需提交股东
大会审议，现报告如下：
一、关联交易基本情况
公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称“先进半导体”）
于2018年10月30日与上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）联合发
布《建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进半导体H股及每股先
进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体內资股人民币1.33元的注销价
以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公
告，积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体私有化。
华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”） 是公司控股股东，也是
积塔半导体的独资股东，公司与积塔半导体构成关联关系，积塔半导体拟以吸收
合并方式私有化先进半导体，公司持有的先进半导体股份将被积塔半导体收购，
本次交易为关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华大半导体是积塔半导体独资股东，也是公司控股股东，持有公司 25.47%
股权。公司及公司子公司合计持有先进半导体 126,266,400 股股份，占其总发行
股本的比例为 8.23%。
（二）关联人基本情况
企业名称：上海积塔半导体有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
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上海贝岭（600171） 2018 年第二次临时股东大会文件
法定代表人：董浩然
注册资本：人民币 6.05 亿元
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
成立日期：2017 年 11 月 15 日
主营业务：从事半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为股份出售。
公司直接和间接合计持有先进半导体股份126,266,400股，合计占先进半导体
总发行股份的8.23%，其中公司直接和间接持有先进半导体内资股88,726,400股，
持有先进半导体在香港证券交易所上市的H股37,540,000股，
（二）关联交易价格
积塔半导体吸收合并先进半导体时，须分别向先进半导体外资股股东和内资
股股东支付相应对价，其中，向外资股股东支付的合并对价为每股港元1.50元，
向内资股股东支付的合并对价为每股人民币1.33元（系根据中国人民银行于2018
年10月30日公布的港元兑人民币的汇率中间价（即1港元兑人民币0.88705元）计
算的与外资股每股对价等值的人民币）。
本次交易价格按照市场定价确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、据先进半导体和积塔半导体于 2018 年 10 月 30 日发布的联合公告，积塔
半导体和先进半导体于 2018 年 10 月 30 日签署了合并协议，该协议已由先进半
导体董事会审议通过。
2、2018 年 11 月 27 日，先进半导体和积塔半导体联合发布《（1）建议由
积塔半导体根据中国公司法第 172 条按每股先进半导体 H 股及每股先进半导体
非上市外资股 1.50 港元或每股先进半导体内资股人民币 1.33 元的注销价以吸收
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合并先进半导体的方式将先进半导体私有化（2）临时股东大会通告及（3）先进
半导体 H 股独立股东的类别股东大会通告》（以下简称：“私有化之综合文件”），
先进半导体将履行股东大会审议程序。
3、据前述私有化之综合文件，使合并协议生效的所有条件均须于 2019 年 7
月 29 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成，而实施合并的条件须
于 2019 年 12 月 31 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成（或以
其他方式豁免，如适用）。否则，合并将告失效。
4、据前述私有化之综合文件，先进半导体将于 2019 年 1 月 11 日召开临时
股东大会及 H 股类别股东大会，审议积塔半导体与先进半导体的吸收合并交易。
五、关联交易对上市公司的影响
公司合计持有先进半导体内资股和外资股为126,266,400股，持股成本合计为
人民币10,280万元，已计提减值人民币1,750万元，账面净值为人民币8,530万元。
依据已披露的吸收合并方案及当前港元汇率，经公司财务部初步测算，如本次合
并获实施，公司本次将交易的全部先进半导体股份的交易额约为16,760万元，预
计2019年度上半年完成本次交易审批程序。因2019年1月1日公司将执行新的会计
准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该交易将增加公司2019
年度净资产约8,230万元，对2019年净利润的影响视先进半导体2019年1月1日公
允价值而定，目前难以预计。
六、存在的风险
本次合并尚需先进半导体股东大会审议和相关有权部门审批，存在本次合并
未获批准或告失效的风险。
本议案为关联交易，关联股东将回避表决。
请各位股东和股东代表审议。
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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
姓名 持股数 股东帐号
发言主要内容：
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