上海贝岭股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

    2018 年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《上海贝岭
股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为上海贝岭股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细审
议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司
相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。
    现将 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事个人履历及兼职情况
    金玉丰先生：1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南
京 55 研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、
计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS
传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。现
任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份
有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
    王均行先生：1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化
工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总
经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会
秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股
份有限公司独立董事。
    俞建春先生：1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注
册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方
会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总
经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技
信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司
独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董
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事。
       （二）独立董事独立性说明
    作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除
董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我
们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制然及
其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会和股东大会情况
    2018 年度，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 3 次，我们出席董事会
及股东大会情况如下：
独立董      本年应参加      亲自出 委托出     缺席     本年召开股   亲自出席
事姓名      董事会次数      席（次） 席（次） （次）   东大会次数     （次）
金玉丰           7             7        0       0          3           2
王均行           7             7        0       0          3           3
俞建春           7             7        0       0          3           3

       （二）勤勉履职情况
    公司董事会下设有审计与预算、提名与薪酬、战略与发展等专门委员会，按
照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们
分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计与预算委员会和提名与薪酬委员会
的召集人。
    报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级
管理人员的薪酬与奖励。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议
案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及
时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
委会的职责范围发表相关书面意见。
    报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项

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    （一）关联交易事项
    2018 年度，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中
发生的关联交易及其他关联交易，均根据客观标准对其是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及其他股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行了审核发表了独立意见。
    （二）关于担保及关联方资金往来事项
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其关联
方占用资金，公司对外担保情况进行了认真核查和落实。
    报告期内，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东
占用资金的情况。
    报告期内，公司未发生对外担保事项。
    （三）公司购买银行理财产品事项
    公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《公
司关于 2018 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，对该议案我们发
表了独立意见，认为公司目前财务状况良好，资金充裕，在保证公司正常运营和
资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财产品和使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。该事项
不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （四）现金分红事项
    公司 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案：以年末总股本
699,609,514 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），并于
2018 年 6 月完成方案的实施。我们认为，公司的利润分配方案符合《公司章程》
中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行
业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，
兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。
    （五）续聘会计师事务所事项
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能
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够遵循《中国注册会计师独立审计原则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客
观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度财务及内部控制
审计机构。
    （六）高级管理人员考核与薪酬事项
    报告期内，我们对公司高级管理人员 2017 年度薪酬考核结果等情况进行了
审核，认为：公司董事会在依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，
对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务完成情况进行综合考评的
基础上来确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性
的原则，同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
    （七）信息披露事项
    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2018 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，做到及时、公平、
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    报告期内，公司信息披露 35 次，其中定期报告 4 次和临时公告 31 次。
    （八）内部控制执行事项
    我们对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真审核，认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关
规定，结合企业自身的情况，初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公
司的管理要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的
贯彻执行提供了保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显
薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效贯彻实施，对公司的规范运
作起到了较好的监督、指导作用。
    （九）公司股权激励事项
    公司于 2018 年 12 月 24 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项，我们就公司首
期限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表了独立意见如下：我们认为公司实
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