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公司公告

上海贝岭:独立董事关于2018年年度报告和董事会事项的独立意见2019-04-02  

						                 上海贝岭股份有限公司独立董事
 关于 2018 年年度报告及七届十七次董事会相关决议
                         事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》《上海贝岭独立董事工作制度》等相关规定,
我们作为上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,就公司 2018 年年
度报告和第七届董事会第十七次会议相关决议事项发表如下独立意见:

    一、关于对公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    (一)关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
    截止 2018 年 12 月 31 日,未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资
金的情况,也未发现公司存在违法违规担保的情况。
    (二)关于公司对外担保情况的专项说明
    经核查,2018 年度公司无对外合同担保事项。
    我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上
海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定,不存在违规对外担保的情况。

    二、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见

    (一)关于公司利润分配方案
    公司 2018 年度利润分配方案为“向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45(含
税)”,我们全体独立董事对该方案进行了认真审议,认为:本次利润分配预案按
照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》执行,符合《公司章程》中保持持
续、稳定的利润分配政策的规定,充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、
公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素,兼顾了公司
可持续发展与股东合理回报要求。本次利润分配预案不存在损害股东,特别是中
小股东利益的情况。我们同意该利润分配方案,并同意将该方案提交 2018 年年度
股东大会审议。
    (二)关于公司计提资产减值准备的议案
    我们听取了公司关于 2018 年度计提资产减值准备事宜的说明,审慎查阅了相
关材料。在此基础上,基于独立、客观、公正的立场,现就公司 2018 年度计提资
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产减值准备事项发表如下独立意见:公司本次计提资产减值准备事项依据充分,
决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反
映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体
利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次各项计提资产减值准备的
议案。

    (三)关于公司固定资产报废的议案
    为了真实反映公司 2018 年年末的财务状况和经营状况,按照《企业会计准则》
和公司相关会计政策,公司对各项资产进行清查,对超过使用年限且无使用价值
的办公和实验检测设备进行账务处理。对此,独立董事仔细阅读和核实了公司提
供的相关资料,发表独立意见如下:1、本次资产核销符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序。2、资产核销后,公司财务报表能
够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息。3、不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    我们同意公司本次对固定资产报废的议案。

    (四)关于公司 2019 年度日常关联交易的意见
    我们认为:1、公司 2019 年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正
常经营活动所需,为公司与关联方之间正常的经济行为,其定价以市场价格为基
础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。2、公
司在审议该事项时,相关关联董事进行了回避表决,审议程序符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定。3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关
联股东利益的情形。
    我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项提交股东大会审议。
    (五)关于公司及子公司 2019 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的
议案
    我们通过对公司及其子公司经营情况、财务状况、资金情况等方面的了解,
基于独立判断,认为:
    1、公司及其子公司目前经营情况正常,现金流量良好,财务状况稳健。
    2、公司及其子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常
运营和资金安全的前提下进行的,不会影响日常资金周转需要,不会影响主营业
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务的正常开展,亦不涉及使用公司募集资金。
    3、公司及其子公司通过适度理财,可以提高资金使用效率,获得一定的资金
收益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司及其子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司
规章制度的规定,且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施,投资
风险可以得到有效控制。
    综上所述,我们同意公司及子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议
案。
       (六)关于调整独立董事津贴的预案
    公司七届十七次董事会审议通过了《关于调整独立董事津贴的预案》,该项预
案是公司根据实际情况,结合市场形势、物价水平的变化,对独立董事津贴做出
调整,有利于调动独立董事的工作积极性,强化独立董事的尽责意识,不存在损
害中小股东利益的行为。公司董事会对该项预案的审议、表决程序符合相关法律
法规的规定。
    我们同意调整独立董事津贴的预案,并同意将该项预案提交公司股东大会审
议。
       (七)关于公司 2018 年度高级管理人员业绩考核结果与薪酬奖励方案
    我们认为:公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定,
对年初所确定的经营目标任务和每位高级管理人员的业绩任务实际进行了综合考
评,并以此为依据确定了高级管理人员的年度薪酬。薪酬的标准符合公司实际情
况,符合公司所处行业和地区的薪酬水平,体现外部竞争性与内部公平性的原则,
不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定,相关审议程序合法有效。
    我们同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
       (八)关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》
    我们对报告期内公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核,发表独立意见如下:
    我们认为:公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,结合企业自
身情况,建立了运行有效的内部控制体系,能够适应公司的管理要求和公司发展
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的需要。报告期内,公司建立的内控管理体系能得到有效执行,公司出具的《2018
年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执
行的实际情况,能够保证经营管理的合法合规与资产安全,可确保财务报告及相
关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。
公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       (九)有关补选第七届董事会董事的预案
    我们基于独立、客观判断的原则,对公司第七届董事会第十七次会议《关于
补选杜波先生担任公司第七届董事会董事的预案》,发表独立意见如下:
    1、公司董事会对非独立董事候选人杜波先生的提名符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等有关规定,程序合法。
    2、经审阅非独立董事候选人杜波先生的个人履历等相关资料,未发现其有违
反《公司法》和《证券法》中有关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》和《公司章程》的相关规定,且具备担任公司董事候选人所应具备
的能力。
    3、同意提名杜波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
    我们同意将该项预案提交公司股东大会审议。
    (本页以下无正文)




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