公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
上海贝岭股份有限公司
2018 年年度报告
2018 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利
润102,037,124.54元。母公司2018年实现净利润20,755,440.45元，按公司章程规定提取法定盈
余公积2,075,544.05元，加上年初未分配利润241,781,191.88元，减去2017年度实际分配的普通
股股利55,968,761.12元，2018年度实际可供全体股东分配的利润为204,492,327.16元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本
数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），预计共派发现金股利
31,482,428.13元，剩余利润转至以后年度分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质
承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与
承诺之间的差异，注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
请详见本报告第四节“可能面对的风险”，敬请投资者关注投资风险。
十、 其他
□适用 √不适用
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7
第三节 公司业务概要................................................................................................................... 10
第四节 经营情况讨论与分析....................................................................................................... 12
第五节 重要事项........................................................................................................................... 27
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 47
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 52
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 53
第九节 公司治理........................................................................................................................... 59
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 64
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 65
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 159
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国电子、CEC，
指 中国电子信息产业集团有限公司
集团公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
积塔半导体 指 上海积塔半导体有限公司
上海贝岭、本公
司、公司、本集 指 上海贝岭股份有限公司
团
香港海华 指 香港海华有限公司
上海岭芯 指 上海岭芯微电子有限公司
锐能微 指 深圳市锐能微科技有限公司
先进半导体 指 上海先进半导体制造股份有限公司
新洁能 指 无锡新洁能股份有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
健桥证券 指 健桥证券股份有限公司
专用词语释义 指 -
485 接口芯片 指 符合 RS-485 串行总线标准的收发器电路。
AC 是英文“Alternating Current”缩写，为“交流电”。ACDC 是交流/
ACDC 指
直流转换。
Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转变
ADC 指
成数字信号的器件。
ARM 是英国一家基于 RISC 技术专门开发各种处理器内核和提供相关
ARM 指 技术支持的 IP 供应商，其本身并不生产芯片，而是通过授权其他厂商
根据其应用开发不同的产品，广泛应用于消费、工业控制和通信等领域。
英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写，一种在同一芯片上集成双极型晶
BCD 指 体管、互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金属氧化物半
导体场效应晶体管的集成电路工艺。
CLOCK 指 中文名为“时钟”。
CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor），互补金属氧化物
CMOS 指 半导体，电压控制的一种放大器件，是组成 CMOS 数字集成电路的基
本单元。
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数字模拟转换器（英语：Digital to analog converter，英文缩写：DAC）
是一种将数字信号转换为模拟信号（以电流、电压或电荷的形式）的设
DAC 指 备。在很多数字系统中（例如计算机），信号以数字方式存储和传输，
而数字模拟转换器可以将这样的信号转换为模拟信号，从而使得它们能
够被外界（人或其他非数字系统）识别。
英文“Direct Current”缩写，中文为“直流电”。DCDC 是直流/直流
DCDC 指
转换。
英文“Double Data Rate”缩写，中文为“双倍速率”。SDRAM 是
Synchronous Dynamic Random Access Memory 的缩写，即同步动态随机
DDR 指 存取存储器。而 DDR SDRAM 是 Double Data Rate SDRAM 的缩写，是
双倍速率同步动态随机存储器的意思。人们习惯称“DDR SDRAM”为
DDR。
Driver 指 驱动器。
电力行业推荐性标准-电能信息采集与管理系统标准，第 4-5 部分：通
DL/T698.45 协议 指
信协议—面向对象的数据交换协议。
电子设计自动化（Electronics Design Automation）的缩写，在 20 世纪
EDA 指 60 年代中期从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、
计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）的概念发展而来的。
EEPROM （Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory），
EEPROM 指 电可擦可编程只读存储器 ---一种掉电后数据不丢失的存储芯片。
EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，并重写。
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业务、
只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式，也用来指代未拥有芯
FABLESS 指 片制造工厂的 IC 设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片\
硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的 IC design
house（IC 设计公司）即为 Fabless。
IC 指 IC（Integrated Circuit），集成电路。
Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造。半导体产业链主要
分为前端设计，后端制造和封装测试，最后投向市场。集成电路设计企
IDM 指 业没有 fab（圆片代工），通常也叫做 Fabless。有的公司只做代工不做
设计，业内称为 foundry。IDM 是指集成电路产业中从设计、制造、封
装测试到销售自有品牌 IC 都做的半导体垂直整合型公司。
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor），绝缘栅双极型晶体管，是由
BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型
电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低
导通压降两方面的优点。GTR 饱和压降低，载流密度大，但驱动电流
IGBT 指
较大；MOSFET 驱动功率很小，开关速度快，但导通压降大，载流密
度小。IGBT 综合了以上两种器件的优点，驱动功率小而饱和压降低。
非常适合应用于直流电压为 600V 及以上的变流系统如交流电机、变频
器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。
KBIT 指 千字节。
液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示的设备中，液晶面板上的图像显
示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通过模拟
LCD 驱动芯片 指
电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定 LCD 器件的显
示效果。
LDO 指 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。
LED 照明驱动 指 LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是利用固体半
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导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能
量而引起光子发射。LED 是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特
性，温度过高会导致 LED 灯珠过早光衰，从而影响其发光寿命，因此
在应用过程中需要对其进行稳定和保护，特别是恒流控制。LED 灯珠
不像普通的白炽灯泡，可以直接连接 220V 的交流市电，而是要设计复
杂的变换电路来进行驱动，从而产生了 LED 驱动电路的概念。
M-Bus 远程抄表系统（Symphonic Mbus）是欧洲标准的 2 线二总线，
MBUS 指
主要用于消耗测量仪器诸如热表和水表系列。
微控制单元（Microcontroller Unit；MCU），又称单片微型计算机（Single
Chip Microcomputer）或者单片机，是把中央处理器（Central Process
Unit；CPU）的频率与规格做适当缩减，并将内存（Memory）、计数
MCU 指
器（Timer）、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA 等周边接口，甚
至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同
的应用场合做不同组合控制。
MIMO（Multiple-Input Multiple-Output）技术指在发射端和接收端分别
使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接收端的多个天线
传送和接收，从而改善通信质量。它能充分利用空间资源，通过多个天
MIMO 指
线实现多发多收，在不增加频谱资源和天线发射功率的情况下，可以成
倍的提高系统信道容量，显示出明显的优势、被视为下一代移动通信的
核心技术。
金 属 氧 化 物 半 导 体 场 效 应 管 （ 英 语 ： Metal-Oxide-Semiconductor
MOSFET 指 Field-Effect Transistor, MOSFET），简称金氧半场效晶体管，是一种可
以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。
MTP MCU 指 Multiple Time Programmable，可以多次编程的 MCU。
OIML R46 指 国际法制计量组织推行的国际电能表 IR46 标准
Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯是指
PLC 指 利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技
术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据传递。
power management unit 的缩写，即电源管理单元，是一种高度集成的、
PMU 指
针对便携式应用的电源管理方案。
Radio Frequency 的缩写，中文名为“射频”，一种高频交流变化电磁
RF 指 波。每秒变化小于 1000 次的交流电称为低频电流，大于 10000 次的称
为高频电流，而射频就是这样一种高频电流。
RS-485 又名 TIA-485-A, ANSI/TIA/EIA-485 或 TIA/EIA-485。RS485 是
RS485 指 一个定义平衡数字多点系统中的驱动器和接收器的电气特性的标准，该
标准由电信行业协会和电子工业联盟定义。
SPI（Serial Peripheral Interface--串行外设接口）总线系统是一种同步串
SPI 接口 指 行外设接口，它可以使 MCU 与各种外围设备以串行方式进行通信以交
换信息。
System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有专
SoC 指
用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
Transceiver，无线电收发两用机：安装在一个部件上并共用一部分相同
Transceiver 指
电路的无线电发报机和收报机，通常便携或机动使用。
英文“WORLD SEMICONDUCTOR TRADE STATISTICS”缩写，中文
WSTS 指
意为：全球半导体贸易组织。
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海贝岭股份有限公司
公司的中文简称 上海贝岭
公司的外文名称 Shanghai Belling Corp., Ltd
公司的外文名称缩写 Shanghai Belling
公司的法定代表人 董浩然
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周承捷 徐友发
联系地址 上海市宜山路810号 上海市宜山路810号
电话 021-24261157 021-24261157
传真 021-64854424 021-64854424
电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市宜山路810号
公司注册地址的邮政编码 200233
公司办公地址 上海市宜山路810号
公司办公地址的邮政编码 200233
公司网址 http://www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宜山路810号19楼董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 上海证券交易所 上海贝岭 600171 G贝岭
六、 其他相关资料
公司聘请 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
的会计师 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 50 楼
事务所（境
内） 签字会计师姓名 袁勇敏、徐乐乐
报告期内 名称 中信建投证券股份有限公司
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履行持续 办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
督导职责 签字的财务顾问主办
的财务顾 董军峰、王一浩
人姓名
问 持续督导的期间 2017 年度、2018 年度、2019 年度
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 784,344,437.44 561,873,977.23 39.59 509,093,878.16
归属于上市公司股东的净利润 102,037,124.54 173,653,485.93 -41.24 37,853,879.03
归属于上市公司股东的扣除非
81,897,043.96 56,563,643.43 44.79 30,460,033.11
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 102,396,972.47 18,674,683.90 448.32 59,757,736.18
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,428,680,752.81 2,393,470,746.46 1.47 1,848,459,037.68
总资产 2,707,774,060.13 2,747,915,332.57 -1.46 2,105,185,588.14
期末总股本 699,606,514.00 699,606,514.00 0 673,807,773.00
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.15 0.26 -42.31 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.26 -42.31 0.06
扣除非经常性损益后的基本
0.12 0.08 50.00 0.05
每股收益（元／股）
减少4.57个百
加权平均净资产收益率（%） 4.25 8.82 2.05
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加0.54个百
3.41 2.87 1.65
平均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
2016 年、2017 年、2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,046
万元、5,656 万元、8,190 万元；2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 1.65%、2.87%、3.41%。
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八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2018 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 164,534,794.40 221,505,881.65 196,342,063.42 201,961,697.97
归属于上市公司股东的净利润 18,282,719.36 46,427,210.93 23,715,847.93 13,611,346.42
归属于上市公司股东的扣除非
15,722,832.22 40,871,500.84 20,319,344.92 4,983,365.98
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -7,075,877.42 61,955,302.02 35,520,564.87 11,996,983.00
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额
测试部固定资产
非流动资产处置损益 5,181,073.72 -3,169,206.62 1,214,834.50
及无形资产处置
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 11,045,560.04 政府补助 17,907,899.48 2,950,541.41
定额或定量持续享受的政府补助
除外
非货币性资产交换损益 118,511,399.43
非保证收益型理
委托他人投资或管理资产的损益 656,216.39 82,535.62
财收益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 2,364,102.09 股权出售 2,552,128.47
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
2,021,309.03 减值转回 2,293,360.23 3,052,331.25
值准备转回
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2018 年年度报告
除上述各项之外的其他营业外收
2,460,709.02 328,746.09 1,615,048.07
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-427,023.95
益项目
少数股东权益影响额 -316,698.42 -151,677.01 -95,853.07
所得税影响额 -3,272,191.29 -20,838,319.24 -1,343,056.24
合计 20,140,080.58 117,089,842.50 7,393,845.92
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
交易性金融资产权益
41,802.26 41,802.26 7,155.00
工具投资
指定为以公允价值计
量且其变动计入当期 8,737,935.64 9,018,127.16 280,191.52 280,191.52
损益的金融资产
以公允价值计量的可
154,987,809.01 138,853,432.06 -16,134,376.95 0.00
供出售金融资产
合计 163,725,744.65 147,913,361.48 -15,812,383.17 287,346.52
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（1）主要业务
公司是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。报告期内，
公司集成电路产品业务包括智能计量及 SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高
精度 ADC 等五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各
类工业及消费电子产品。公司积极建设销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的
合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司从 IDM 模式中转型而来，对生产经营和质量保
障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。
（2）经营模式
公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless），公
司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业
的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由上海华虹宏力半
导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司完
成；芯片封装环节主要由通富微电子股份有限公司和天水华天科技股份有限公司等国内封装
企业完成；芯片测试环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司等国内专业测试公司完
成。
（3）行业情况
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2018 年，全球半导体市场继续保持快速增长。根据 WSTS 统计，2018 年全球半导体市
场规模达到 4688 亿美元，同比增长 13.7%，相较于 2017 年 21.6%的大幅度同比增长有所放
缓。从产品类别看，存储器受涨价影响仍为增长最快的产品，同比增长 27.4%。分立器件和
光电器件紧随其后，同比分别增长 11.3%和 9.2%。从区域分布看，亚太地区仍为全球最大的
半导体市场，但是美国市场近年来增长迅速，2018 年同比增长 16.4%，与欧洲、日本和亚太
区域相比，美国市场为增长速度最快的区域。
2018 年虽然受中美经贸关系、半导体市场以及产业不确定因素增加的影响，我国集成电
路产业仍然取得了不错的成绩。根据中国半导体行业协会统计，2018 年中国集成电路产业销
售额 6,532 亿元，同比增长 20.7% 。其中，设计业同比增长 21.5%，销售额为 2,519.3 亿元；
制造业继续保持快速增长，同比增长 25.6%，销售额为 1,818.2 亿元；封装测试业销售额 2,193.9
亿元，同比增长 16.1%。
根据中国海关统计，2018 年中国进口集成电路 4,175.7 亿块，同比增长 10.8%；进口金额
3,120.6 美元，同比增长 19.8%。出口集成电路 2,171 亿块，同比增长 6.2%；出口金额 846.4
亿美元，同比增长 26.6%。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
上海贝岭主营业务是集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。
经过持续的研发投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司目前产品业
务细分为智能计量及 SoC、通用模拟、电源管理、非挥发存储器和高速高精度 ADC 等五大领
域，主要目标市场为消费电子、通信、工业应用等领域。公司已形成完善的供应链和质量保
证体系，是客户值得信赖的合作伙伴。
1、产品和技术
公司产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术，包括 0.35 微米至 95 纳米 CMOS、高
压 BCD 和双极电路等工艺。研发中的 5G 通信用数据转换器项目采用了 28 纳米工艺。
2、系统级芯片开发
公司在智能电表领域耕耘十多年，从单一的计量芯片逐步发展到 SoC、PLC 等系统级芯
片，SoC 内核从 8051 架构升级到 32 位 ARM 架构，具备了为客户提供电表整体解决方案的
能力，是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商，计量芯片在国家电网及南方电网统
招市场的出货量均排名第一。公司已经布局符合下一代国网标准的相关产品，公司研发的下
一代智能计量芯片已进入推广阶段，用以开拓下一代智能电表市场、海外智能电表市场以及
新兴的物联网计量等应用领域。
3、新领域拓展和新技术积累
公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势，加快产品结构的调整步伐，逐步向新兴
消费电子、智能制造等方向延伸和转移。报告期内，在智能手机摄像头模组和工控 EEPROM
存储器、智能插座和直流充电桩计量、下一代智能电表计量等芯片产品领域都取得了进展。
在高速高精度 ADC 领域，公司继续加强产学研结合，研发 5G 通信用数据转换器技术。报告
期内，公司 ADC 产品已经开始进入工业和医疗设备用模拟前端产品领域。
4、核心团队建设
公司始终坚持积极进取的人才培养方式，一方面采用内部竞聘方式选拔合适人才，为公
司内部优秀员工提供晋升机会的同时，也保证了管理人员选拔的公开、公正和公平。公司重
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2018 年年度报告
视加强人才梯队建设，制定了上海贝岭股份有限公司核心研发人员管理办法，关键员工在人
才培养、职务晋升、薪酬调整、后备干部选拔等方面得到优先安排。
报告期内，公司技术中心研发人员（含子公司）占比为 52.90%。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产
业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司
的经营业绩。
（一）产品业务
1、智能计量及 SoC
（1）产品研发
报告期内，上海贝岭（含锐能微）智能计量及 SoC 产品中，单相多功能计量芯片覆盖了
目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出口智能电表市场，公司在国家电网及南
方电网统招市场的出货量均排名第一。公司普通单相和普通三相计量产品在非招标市场占据
主要份额。公司现有的 SoC 及 MCU 芯片产品主要面向出口电表市场和国网统招市场，现有
MCU 芯片可以满足国家电网 698 协议电表的需求，2018 年已实现批量出货。
在已有产品销售和推广的同时，公司已研发出满足 OIML R46 标准要求的，面向下一代
电表的单相、三相智能计量芯片，将多功能计量芯片升级为智能计量芯片，目前正处于推广
阶段。
除了智能电表市场外，公司在现有产品基础上，积极研发面向智能插座、电动自行车充
电桩、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。
（2）市场营销
报告期内，国家电网统招市场、南方电网统招市场整体招标量相对于 2017 年有明显回升，
公司的国网单相计量芯片份额占有率继续保持市场领先地位，三相计量芯片市场份额也实现
大幅度的提升，计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量排名第一。
报告期内，电表出口市场的单相 SoC 芯片也取得了大幅度的销售增长，继续保持市场领
先优势。同时，面向智能插座、直流充电桩、能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC 芯片
等也实现了销售的增长。针对 OIML 46 的要求以及电网提升运营质量和效率的内在需求，国
家电网及南方电网对计量芯片提出了新的要求，下一代智能计量芯片已进入推广阶段，相信
会在下一代电表智能计量芯片的争夺战中取得更好的成绩，使公司成为世界领先的智能计量
芯片供应商。
2、通用模拟
（1）产品研发
报告期内，首款 SSR 产品在电视板卡、电表等客户成功量产，6 级能效 PSR 产品已出样，
同步整流产品尚在开发中。485 接口的升级换代产品处于研发阶段，预计 2019 年可逐步替代
已有产品，新产品将在可靠性等方面得到进一步提升。
此外，报告期内公司通过工艺平台升级，对部分电源产品进行了升级换代，在性能保持
不变的情况下成本大幅下降，提升了市场竞争力。
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（2）市场营销
报告期内，485 接口产品在电表、工控等领域的市场份额进一步提升，全年销售数量增
加 50%，客户数量增加 30%以上。MCU 产品在移动电源领域销售增长明显，2018 年度销售
同比增长 100%以上，针对具有快充功能移动电源的新一代产品已在开发中。音频、LED 照
明等产品受市场波动及竞争力不足等因素影响，销量持续下降，公司将对相关产业结构进行
优化调整。
3、电源管理
（1）产品研发
报告期内，由于电阻、电容、MOS 等元器件纷纷大幅涨价，公司研发针对部分 DCDC
产品进行性能升级，通过减少外围元器件的使用个数，简化客户应用的同时极大的提升产品
竞争力。
报告期内，公司中压 30V2A、3A 同步降压 DCDC 产品系列成功量产，给 TV、安防监控、
网通、工业控制等市场的用户带来更多有竞争力的产品选择。
（2）市场营销
半导体产业 2018 年上半年原材料紧张，供应商纷纷提价限产，而到了下半年受中美贸易
等因素的影响，客户需求发生较大的下滑。公司顶住外部环境剧烈变化的压力，积极调整销
售推广策略，电源管理产品线总体销售额比去年同期增长约 20%。
4、非挥发存储器
公司存储器事业部成立于 2016 年底，主要定位于开发符合工业标准的串行接口非挥发存
储器产品，目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产 24 系列 EEPROM 产品，容量覆
盖 2kbit 到 2048kbit，兼容多种接口，提供多种小型化的封装，产品广泛应用于工业控制、白
色家电、通信、智能电表、移动终端、智能穿戴产品等领域。
（1）产品研发
报告期内，公司自主研发的通用 EEPROM 系列产品进展顺利，8 款新产品已经量产，2
款新产品正在工程验证，3 款新产品顺利完成设计开发，另有 2 款新产品立项。产品研发继
续重点关注智能手机摄像头模组领域，丰富相关产品线。报告期内，公司成为国内首家 2M bits
EEPROM 通过验收并实现量产销售的 IC 设计企业，应用于服务器 DDR3/4 内存模组的 34 系
列产品已实现销售。
（2）市场营销
报告期内，公司 EEPROM 产品销售额同比实现增长约 54%，产品系列已经基本齐全，实
现了容量 2kbit 到 2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司 EEPROM 产品客户重点在工业控
制、智能电表、移动终端领域。工业控制领域显示器应用上 EEPROM 保持了稳步的出货。手
机摄像头模组用特殊封装 EEPROM 产品报告期内销售额同比增长 15 倍，已进入国内主要客
户。后续在相关摄像头模组应用领域将会逐步推出马达驱动和 EEPROM 二合一产品，形成套
片优势。
5、高速高精度 ADC
（1）产品研发
报告期内，公司在高速高精度 ADC 产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二
代 ADC 产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已为多家客户送样并设计导
入，受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振仪的中频接收机芯片已经成功在客户端设计导入，
并且在 2018 年产生销售。此外，第三代射频采样高速 ADC 研发进展顺利，有望在 2019 年底
出样。
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（2）市场营销
高速高精度 ADC 产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性能指标，但客户较为分
散，推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完善 ADC 产品系列，进一步加强市
场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。
（二）生产运营
报告期内，公司生产运营工作围绕公司经营目标，积极应对上游产能供应紧张、加工价
格上涨、汇率波动的客观不利因素影响，积极开拓新的加工平台或新供应商，采取量价配合
或打包价的方式，力争旺季供应链稳固，获得市场最优价格，确保销售交货和公司利益。
同时，公司从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配工作，与
各主要供应商继续保持了良好合作关系。
报告期内，公司经过不断努力，严控产品质量，规范供应商管理，本年度供应商满意度
较去年度有所提高。
二、报告期内主要经营情况
2018 年公司共实现营业收入 78,434.44 万元，较上年增长 39.59%；其中：主营业务收入
为 73,947.99 万元，较上年增长 42.94%；其他业务收入为 4,467.14 万元，较上年增长 0.33%。
2018 年公司共实现毛利 20,069.36 万元，其中：主营业务毛利为 16,630.36 万元，较上年增长
6,500.96 万元，增幅为 64.18%；其他业务毛利为 3,439.00 万元，较上年增长 7.45 万元，增幅
为 0.22%。
2018 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,189.70 万元，较上
年 5,656.36 万元相比增加 2,533.34 万元。增长原因主要系子公司锐能微全年纳入合并范围和
公司原有主营业务收入增长所致。从全年完成情况来看，整体经营指标完成情况良好。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 784,344,437.44 561,873,977.23 39.59
营业成本 583,457,717.20 426,264,556.07 36.88
销售费用 30,727,719.43 29,217,206.52 5.17
管理费用 47,732,297.21 43,791,482.26 9.00
研发费用 88,158,312.84 68,210,931.12 29.24
财务费用 -52,383,510.95 -49,409,627.59 不适用
经营活动产生的现金流量净额 102,396,972.47 18,674,683.90 448.32
投资活动产生的现金流量净额 -88,557,460.57 -22,693,012.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -146,941,825.76 -15,076,710.07 不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
营业收入较上年增长 39.59%，主要为子公司深圳市锐能微科技有限公司收入纳入合并报
表及公司原有业务增长所致。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
集成电路生 增加 2.93
739,673,039.97 573,176,281.42 22.51 42.97 37.76
产及贸易 个百分点
增加 2.93
合计 739,673,039.97 573,176,281.42 22.51 42.97 37.76
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
1、集成电 增加 0.98
474,460,199.13 329,112,691.17 30.63 58.45 56.23
路产品 个百分点
其中：电源 减少 3.51
156,192,560.74 112,534,571.23 27.95 16.08 22.03
管理产品 个百分点
通 用 增加 2.74
147,846,339.09 106,669,213.62 27.85 27.64 22.96
模拟产品 个百分点
智 能 增加 0.10
170,421,299.30 109,908,906.32 35.51 247.43 246.87
计量产品 个百分点
2、集成电 增加 2.17
264,726,583.96 243,535,585.88 8.00 22.41 19.59
路贸易 个百分点
3、测试加 减少 2.45
486,256.88 528,004.37 -8.59 -70.64 -69.97
工 个百分点
增加 2.93
合计 739,673,039.97 573,176,281.42 22.51 42.97 37.76
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 3.11
国内销售 690,749,312.57 535,316,374.09 22.50 51.79 45.94
个百分点
增加 1.69
国外销售 48,923,727.40 37,859,907.33 22.61 -21.46 -23.14
个百分点
增加 2.93
合计 739,673,039.97 573,176,281.42 22.51 42.97 37.76
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
公司第七届董事会第十三次会议同意公司根据业务需要，撤销测试部，报告期内测试加
工收入发生至 2018 年 8 月，故较去年同期有明显降幅。
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(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
电源管理产品 1,350,992,946 1,341,961,539 113,305,831 4.09 3.26 8.66
通用模拟产品 629,242,021 582,902,685 184,631,491 -2.47 -5.93 33.51
智能计量产品 149,191,719 140,499,650 24,915,117 180.36 139.64 53.58
合计 2,129,426,686 2,065,363,874 322,852,439 6.67 4.42 24.75
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
集成电路产品及贸易 直接材料 412,130,867.84 71.90 292,165,147.75 70.22 41.06
集成电路产品及贸易 封装费 156,719,767.00 27.34 114,741,944.55 27.58 36.58
集成电路产品及贸易 直接人工 616,004.41 0.11 1,459,988.97 0.35 -57.81
集成电路产品及贸易 制造费用 3,709,642.18 0.65 7,690,149.31 1.85 -51.76
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
1、集成电路产品 直接材料 168,595,281.96 51.23 88,518,952.62 42.02 90.46
封装费 156,719,767.00 47.62 114,741,944.55 54.47 36.58
直接人工 543,578.11 0.17 1,265,382.62 0.60 -57.04
制造费用 3,254,064.11 0.99 6,126,586.57 2.91 -46.89
2、集成电路贸易 直接材料 243,535,585.88 100.00 203,646,195.13 100.00 19.59
3、测试加工 直接人工 72,426.29 13.72 194,606.35 11.07 -62.78
制造费用 455,578.08 86.28 1,563,562.74 88.93 -70.86
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
1、集成电路产品直接人工、制造费用和测试加工同比减少的原因系测试车间停产所致；
2、集成电路产品直接材料增加主要系锐能微本期并表所致；
3、集成电路贸易直接材料比上年增加系销售额增加所致。
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(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 27,974.12 万元，占年度销售总额 35.67%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 10,227.37 万元，占年度销售总额 13.04 %。
前五名供应商采购额 26,852.17 万元，占年度采购总额 34.59%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 6,619.38 万元，占年度采购总额 8.53%。
3. 费用
√适用 □不适用
变化幅度
利润表项目 本期 上期 原因说明
（%）
锐能微纳入合并报表范围后政
其他收益 18,466,265.93 10,667,233.72 73.11
府补贴收入增加所致
主要系上期华鑫证券换股为华
投资收益 8,022,585.56 124,654,073.82 -93.56
鑫股份增值所致
主要系本期无与日常活动无关
营业外收入 850,361.50 8,908,746.09 -90.45
的政府补助所致
主要系上期拆除园区内旧厂房
营业外支出 24,560.45 2,589,434.02 -99.05
及本期罚款支出减少所致
4. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 88,158,312.84
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 88,158,312.84
研发投入总额占营业收入比例（%） 11.24
公司研发人员的数量 164
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 52.90
研发投入资本化的比重（%） 0.00
情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
变化幅度
现金流量表项目 本期 上期 原因说明
（%）
主要系子公司锐能微纳入
收到的税费返还 15,169,494.45 2,808,850.44 440.06
合并报表范围所致
收到其他与经营活动有 主要系本期到期存款利息
147,413,560.36 41,797,041.00 252.69
关的现金 增加及收回的保证金增加
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所致
主要系本期到期的理财产
收回投资所收到的现金 194,407,635.20 358,606,301.11 -45.79
品较上年减少所致
处置固定资产、无形资产 主要系本期收到出售测试
和其他长期资产收回的 11,618,827.12 143,445.00 7,999.85 部设备和无形资产转让款
现金净额 所致
取得子公司及其他营业 主要系本期支付锐能微剩
88,020,000.00 101,413,095.56 -13.21
单位支付的现金净额 余并购对价款所致
主要系子公司香港海华本
取得借款收到的现金 72,767,810.00 54,036,475.90 34.66
期借款较上期增加所致
收到其他与筹资活动有 主要系本期收到保函保证
18,060,083.50 不适用
关的现金 金所致
主要系子公司香港海华本
偿还债务支付的现金 80,264,441.00 54,036,475.90 48.54 期偿还借款较上期增加所
致
主要系本期向全体股东支
分配股利、利润或偿付利
57,319,481.75 14,643,243.40 291.44 付的现金红利较上期增加
息支付的现金
所致
支付其他与筹资活动有 主要系本期支付质权抵押
100,185,796.51 433,466.67 23,012.69
关的现金 金，上期无此类款项所致
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
应收票据及 主要系本期营业收入
211,257,220.46 7.82 152,011,528.92 5.53 38.97
应收账款 增加所致
主要系子公司香港海
预付款项 10,895,057.80 0.40 5,662,848.51 0.21 92.40
华预付款项增加所致
主要系子公司香港海
其他应收款 11,615,884.60 0.43 75,745,181.80 2.76 -84.66
华应收利息减少所致
主要系本期末原材料
存货 155,166,678.61 5.73 126,420,556.24 4.60 22.74
较上期末增加所致
其他流动资 主要系本期末理财产
70,540,270.75 2.61 41,477,656.55 1.51 70.07
产 品较上期末增加所致
应付职工薪 主要系本期末计提奖
15,696,734.15 0.58 12,371,315.91 0.45 26.88
酬 金较上期末增加
主要系本期末应交企
应交税费 4,198,586.75 0.16 1,854,173.60 0.07 126.44
业所得税及房产税较
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上期末增加所致
主要系本期支付锐能
其他应付款 14,106,956.40 0.52 101,047,075.36 3.68 -86.04 微剩余并购对价款所
致
主要系本期末预提定
递延所得税
2,087,036.68 0.08 5,847,044.90 0.21 -64.31 期存款利息较上期末
负债
减少所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币 10,820,000.00 元，借款质押定
期存款人民币 100,000,000.00 元。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
集成电路应用涉及工业和民用消费类电子的方方面面，现就和公司集成电路产品业务直
接相关的若干领域的行业情况分析如下：
1、计量及 SoC
据预测，全球智能电网市场规模预计到 2023 年将达到 613 亿美元的市场容量，复合年增
长率为 20.9％。未来五年内，50 个新兴市场将会部署 2.484 亿台智能电表，总投资约为 347
亿美元。欧盟早已制定智能电网安装目标，为 80％的用户安装智能计量设备，目前拉丁美洲、
非洲、中东和东南亚等部分地区都制定了战略目标。全球智能电网建设将支撑出口表市场保
持较高增长，出口表以 SOC 芯片方案为主。
2018 年，国家电网招标采用了面向对象的 DL/T698.45 协议。同时，国家电网已在制定
基于 OIML R46 国际建议的智能电能表设计标准。新标准下的智能电表全面轮换工作预计在
2019 年末前后启动，将带来智能电表芯片业务的增量，并且新标准下“双芯”的设计要求将
显著拉动电表 MCU 的需求量。公司在完成对锐能微的收购后，已在国家电网招标市场成为
行业龙头，具备智能电表整表方案提供能力。同时，公司积极开拓新兴物联网计量市场，做
好新产品开发及市场布局。
2、电源管理
随着环保与节能问题日益受到重视，节能科技成为电子行业重要的发展课题之一，电源
管理 IC 在其中扮演着不可或缺的角色。除低耗电、极低的静态消耗电流等需求外，低耗电、
使用无铅封装制程亦成为全球各国对环保、低耗能等绿色概念产品的重点要求。电源管理 IC
需要同时考虑未来环保法规带来的限制，故符合环保及绿色能源要求，将成为电源管理 IC 设
计的重要方向。
随着全球 3C 产品不断整合和工业类产品智能化以及低能耗的需求，终端应用渐渐走向
短生命周期、低耗电量、轻薄短小与多功能整合的趋势。为达到此目的，电源管理 IC 必须做
到使电源系统效率提升、缩小 IC 组件封装以减少所占用之电路板面积等重点要求。另外，随
着 CPU 功能不断向上跃进，对电源供电的的稳定性及电压的精准度要求更趋苛刻。高整合度
不但能减少元器件数量，达到降低系统耗电以及提升系统可靠度及质量等目的，还可提高生
产良率，降低生产工时，进而降低成本。
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网络通信及消费电子占中国电源管理 IC 应用市场的前两位。消费电子领域由于中国内地
移动设备的产能进一步扩张，电源管理 IC 也随之快速增加。新能源汽车快速发展正在推动汽
车电子领域的电源管理 IC 增长迅速，其市场份额明显增长。未来随着电网、汽车电子、工业
控制、LED 照明等市场的持续增长，PMU、DCDC、ACDC 等产品将有较好的成长空间。
3、接口电路
接口电路在信号链中起到缓冲、放大、隔离、保护等作用，其中总线收发器电路是接口
电路中较为重要的一个分支，包括 RS485、MBUS、CAN 等，广泛应用于仪器仪表、工业制
造、汽车电子等领域。我国制造业正面临转型升级和提升自动化与智能化生产阶段，“十三
五”规划也明确提出加快建设制造强国，加快发展新型制造业，实施智能制造工程，加快发
展智能制造关键技术装备等，这意味着至少在未来五到十年，我国自动化与智能化设备会有
较好的发展前景，从而对工业自动化相关的产品市场需求形成有力的支撑。
4、非挥发存储器
存储器广泛应用于计算机、消费电子、网络存储、物联网、信息安全等重要领域，是集
成电路中的基础性产品，整个存储器占芯片产业销售额的比重超过 20%。近年来全球半导体
资本开支正处于增速向上的景气周期中，以 DRAM 为首的存储器缺货潮，将持续带动半导体
营收提升。
目前，公司 EEPROM 存储器产品销售主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。
公司正在集中精力，力争向工控 SPI 接口应用、汽车标准级应用、系统整合等高利润空间产
品发展。移动终端领域的手机摄像模组应用市场也将继续是未来几年公司 EEPROM 产品的重
要增长点，根据智研咨询预测，2020 年全球智能手机出货量将达到 19.25 亿台，2018 年几乎
全部厂商新研发手机后置摄像头至少都采用了双摄，甚至有三摄和四摄的产品，随着摄像头
高像素、多镜头市场的不断扩大，对 EEPROM 产品的需求量将不断增加，且国产化已成为主
流。
5、高速高精度 ADC
高速高精度 ADC 芯片广泛应用于无线移动通信、医疗电子、工业控制和航空航天设备中，
是关乎系统核心性能的关键元器件。ADC 作为通信基站的核心元器件，5G 通信技术带来的
经济结构转型升级以及万物互联的应用场景，将为数据转换器行业提供巨大的市场需求支撑。
国内三大运营商已经对 5G 有明确的投资节奏。根据中泰证券预测，三大运营商 5G 宏基站投
资规模总额约 1.13 万亿元，小基站投资总额超过 2,000 亿元。由于 5G 通信中广泛采用了 MIMO，
因此对 ADC/DAC 芯片的需求量相比 4G 有数倍的增加。ADC 除了要求在性能上相比 4G 有
大幅提升外，还须与 DAC、CLOCK 等芯片集成，从而构成 RF 采样 transceiver 以减小系统尺
寸。此外，运营商对 5G 的投资也将拉动通信设备、光纤光缆、光模块、天线、射频等细分
领域的总体市场规模上涨。
集成电路行业经营性信息分析
1 报告期内公司技术水平和研发能力情况
√适用 □不适用
本年新增 累计数量
专利情况
申请数 专利数 申请数 专利数
发明专利 18 6 389 162
实用新型专利 3 6 181 101
外观设计专利 0 0 0 0
小计 21 12 570 263
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专利合作协定 0 0 0 0
布图设计权 16 10 319 229
软件著作权 0 0 20 20
合计 37 22 909 512
2 设计类公司报告期内主要产品的情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
主要产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
集成电路产 增加 0.98
474,460,199.13 329,112,691.17 30.63 58.45 56.23
品 个百分点
其中：电 减少 3.51
156,192,560.74 112,534,571.23 27.95 16.08 22.03
源管理产品 个百分点
通 增加 2.74
147,846,339.09 106,669,213.62 27.85 27.64 22.96
用模拟产品 个百分点
智 增加 0.10
170,421,299.30 109,908,906.32 35.51 247.43 246.87
能计量产品 个百分点
增加 0.98
合计 474,460,199.13 329,112,691.17 30.63 58.45 56.23
个百分点
3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
电源管理产品 1,350,992,946 1,341,961,539 113,305,831 4.09 3.26 8.66
通用模拟产品 629,242,021 582,902,685 184,631,491 -2.47 -5.93 33.51
智能计量产品 149,191,719 140,499,650 24,915,117 180.36 139.64 53.58
合计 2,129,426,686 2,065,363,874 322,852,439 6.67 4.42 24.75
4 制造类公司报告期内现有产线情况
□适用 √不适用
5 制造类公司报告期内在建产线情况
□适用 √不适用
6 封测类公司报告期内主要产品产销量情况
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
1、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 9,059,929.42 元（其中打
新股中签金额为 41,802.26 元）。本公司于 2017 年 11 月 30 日完成收购锐能微，根据本公司
与锐能微原股东签署的相关协议，锐能微原全体股东承诺锐能微 2017 年、2018 年和 2019 年
实际的累计净利润若低于约定的金额，将给予本公司补偿（“业绩承诺”）。本公司将锐能微
原股东对本公司的业绩承诺确认为企业合并的或有对价，作为一项资产，该项金融资产分类
为衍生金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。截至 2018 年 12 月 31 日，此项或
有对价的公允价值为 9,018,127.16 元。
2、指定为以公允价值计量的可供出售金融资产为 138,853,432.06 元，系母公司持有的华
鑫股份的股权及子公司香港海华持有的对上海先进半导体制造股份有限公司的 H 股股权。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟出售苏
州同冠微电子有限公司部分或全部股权的议案》，同意公司出售持有的苏州同冠微电子有限
公司（以下简称：苏州同冠）部分或全部股权，交易价格以评估价值为准。
经中京民信(北京)资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【详见：京信评报字（2017）
第 194 号】，截至 2017 年 6 月 30 日，标的企业总资产合计为人民币 34,232.62 万元，负债合
计为人民币 11,141.14 万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币 23,091.48 万元，产权交
易标的价值为人民币 1,801.14 万元。
2018 年 1 月，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌程序，与张家港市骏马钢帘线有限
公司签订了《产权交易合同》，以总价人民币 1,950.00 万元出售公司持有的苏州同冠 7.8%股
权。
2018 年 2 月公司收到了该股权转让款。公司对苏州同冠的初始投资成本为 1,950 万元，
此次转让该股权的投资收益为零。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、主要控股参股公司介绍
总资产（万元）
注册资本
公司名称 主营业务 上年同期 变动比
（万元） 本期数
数 例（%）
组织开发、设计和销售集成电路和相关产 20 万美元
香港海华有限公司 品、咨询服务、技术转让、投资集成电路 +71208 万 94,994.73 87,318.21 8.79
设计、销售、应用及相关高科技产业。 元人民币
上海岭芯微电子有限公 集成电路和电子应用产品设计、开发、测
1,000 11,756.38 11,839.49 -0.70
司 试领域内的"四技"服务及相关产品的销售。
深圳市锐能微科技有限 集成电路的设计，集成电路销售，软件开 5,000 18,894.32 14,911.79 26.71
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2018 年年度报告
公司 发、电子产品类的销售（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）。
续上表
净资产（万元） 净利润（万元）
公司名称
本期数 上年同期数 变动比例（%） 本期数 上年同期数 变动比例（%）
香港海华有限公司 86,896.13 80,255.80 8.27 4,572.74 4,089.23 11.85
上海岭芯微电子有限公司 9,824.33 9,408.05 4.42 416.28 409.03 1.77
深圳市锐能微科技有限公司 16,788.86 13,292.00 26.31 3,496.86 2,681.29 30.42
2、主要控股参股公司净利润对公司净利润影响达 10%以上营业收入和营业利润情况
营业收入（万元） 营业利润（万元）
公司名称
本期数 上年同期数 变动比例（%） 本期数 上年同期数 变动比例（%）
香港海华有限公司 26,609.72 21,625.49 23.05 4,797.60 4,152.07 15.55
上海岭芯微电子有限公司 14,294.71 11,851.11 20.62 317.07 283.55 11.82
深圳市锐能微科技有限公司 12,712.23 12,494.21 1.74 3,779.81 2,846.66 32.78
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
半导体产品可分为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四类。其中，集成电路
（Integrated Circuit，IC）是半导体工业的核心。集成电路是指经过特定制造工艺，将晶体管、
二极管、电容和电阻等元器件及布线互连一起，成为能够执行特定功能的微型电子器件，具
体包括逻辑 IC、模拟 IC、存储器、微处理器四种。
集成电路和半导体器件作为信息技术产业“粮食”，其技术水平和发展规模一直是衡量
一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，也是全球国家间竞争的战略重点之一。根
据海关总署数据，2018 年全年我国集成电路进口金额约合 3,120.58 亿美元，进口集成电路金
额占我国全年进口总金额的 14.6%，2018 年我国集成电路贸易逆差首超 2000 亿美元。可见，
当前我国集成电路产业的对外依存度依然很高。
根据中国半导体行业协会集成电路设计分会的分析报告，2018 年中国集成电路设计业继
续维持了在集成电路产业中的龙头地位，产业规模继续增长、区域发展更加平衡、产品创新
有所突破、发展质量整体向好。但面临的挑战依然严峻：中国集成电路产品的全球占比为
7.94%，我国集成电路设计业提供的产品尚无法满足市需求；我国集成电路的主流设计技术并
没有太明显的进步，总体技术路线尚未摆脱跟随状态；在 CPU 等高端通用芯片领域差距较大；
人才极度匮乏的状态仍然没有改变。
根据 WSTS 分析，预计 2019 年全球半导体产业同比增长幅度预计下降至 3.0%，市场规
模预计为 4,545 亿美元。在经历了连续两年的大幅度增长后，预计 2019 年美国、欧洲和亚太
地区均会出现负增长。存储器预计会出现 14.2%的负增长，其他产品预计和 2018 年相比增长
率都会下降到个位数。根据 Gartner 预计，2019 年度全球半导体市场近期度将走向低增长，
甚至增值有可能走向负增长。
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2018 年年度报告
赛迪顾问对 2019 年的行业发展形势有如下基本判断：全球半导体市场增幅将大幅放缓，
多因素交织使得我国半导体产业增速放缓；传统市场对产业的带动乏力，5G、人工智能等新
兴应用尚未能对产业形成有效支撑；全球产品技术继续加快变革创新，我国先进工艺和存储
器技术有望实现突破；全球投融资市场逐渐降温，我国集成电路产业投资热度不减。需要关
注：硅周期下行使得国内 IC 制造企业面临较大压力，国内 IC 生产线低水平重复建设问题依
然存在，应用市场低迷增加设计企业经营风险，全球贸易环境恶化影响集成电路产业发展。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
上海贝岭主营业务定位于提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，利用良好的性
价比，为工业电子和消费类整机客户创造价值。公司在未来发展中，将紧跟公司控股股东华
大半导体的发展战略。华大半导体目前正逐步转变为以工业控制产品为核心的综合性半导体
企业，以电机控制为核心打造从 MCU 到驱动芯片到核心器件的完整解决方案，工业控制是
华大半导体未来重点发展方向之一。公司未来将着眼于工业控制半导体产品业务的发展，将
工业控制领域作为公司主营业务的中长期目标。
上海贝岭以服务国家战略，实现自主可控，成为掌握核心技术的模拟 IC 主流供应商为发
展战略。公司在夯实原有消费类产品业务的同时，将重点布局工控芯片业务，实现智能制造
核心芯片的自主可控、解决核心芯片受制于人问题。
展望 2019 年，为顺应控股股东华大半导体的“工控半导体”业务战略布局，公司将对当
前集成电路产品业务进行调整，未来将重点发展消费类和工控类两大产品板块业务，具体举
措包括：
一是保留消费类产品板块，包括如下三块产品线业务：
1、智能计量及 SoC：定位于以下一代国网智能表计市场为目标，通过提高产品精确定义
能力、建立系统级芯片开发平台、完善整机应用方案支持能力，成为国内智能表计领域的主
要供应商，并把逐步把计量产品相关技术和产品拓展到各种新兴物联网计量和应用市场。
2、电源管理：定位于提供 LDO、DCDC、ACDC 和 Driver 等电源管理芯片，利用特色
性能及成本优势，帮助路由器、机顶盒、液晶电视、新型充电、照明、安防及网通等市场的
知名客户解决应用难点，优化系统成本，向客户提供高性价比的电源产品解决方案。
3、非挥发存储器：定位于在消费电子、工业控制和汽车电子领域研发通用 EEPROM 类
存储器，凭借出色的性能为客户提供更加安全可靠的解决方案。
二是根据公司经营管理需要，为确保公司战略目标的有效实施，撤销通用模拟事业部，
并新设若干工控产品事业部。具体的工控业务产品定位及发展策略如下：根据公司发展战略
需要，对接大股东华大半导体工业控制业务的开展，定位于为工业数字电源控制和驱动系统
提供系统解决方案，为工业控制和汽车电子提供高可靠性的半导体芯片产品。此外，将继续
开发高性能模数转换器，为通信、医疗和工业控制等领域设备提供自主可控的芯片来源。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、2019 年度生产经营目标：
2019 年，公司将在董事会的领导下，围绕公司发展战略，聚焦消费类电子和工业控制两
大领域，持续进行提质增效和优化布局工作。2019 年公司经营目标是：力争 IC 产品销售业
务上升 23 %，达到 58,000 万元，合并销售收入达到 90,000 万元，实现归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 9,000 万元。
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2018 年年度报告
2、2019 年公司拟采取生产经营的主要策略：
（1） 以战略规划为指引，结合自身发展并服务国家战略，重点发展消费类和工业控制
类两大产品板块的业务，加快产业转型升级的步伐。
（2）重点抓好智能计量芯片、EEPROM 存储芯片、电源管理芯片、高速高精度 ADC 数
据转换器芯片、工控半导体等产品的新市场和大客户开拓工作，提升市场份额和竞争优势。
（3） 持续加大科技投入，攻坚克难，保持全年科技投入比例不低于去年同期。
（4） 在集团公司和华大半导体的领导下，推动产业链一体化的协同合作，实现共赢。
（5） 进一步推进生产成本、人工成本和研发投入的精细化管理。
（6） 进一步加强对控股子公司的监督和管理，降低公司经营风险。
（7） 加强人才队伍建设，顺利实施首期限制性股票激励计划，促进员工和企业的共同
成长。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、产业和战略风险
（1）集成电路设计产业风险
2018 年下半年开始，由于智能手机销量下滑、比特币价格大跌、乘用车市场不景气等芯
片应用市场低迷因素的叠加，给过去十年稳步增长的集成电路市场增加了不确定性，对国内
设计企业未来发展造成一定影响。另外，随着中兴事件、中美贸易摩擦等事件的爆发，全球
贸易环境恶化，对我国集成电路产业产生了多方面的影响。
应对策略：针对复杂的国际环境和诸多不可控因素引发的国内整机企业对供应链安全的
担忧，推动对接整机企业需求，开展定制化的设计，凭借优质的配套服务赢得市场。集中优
势资源投入重点核心芯片的开发，加强系统应用开发能力，积极推进与系统整机企业的紧密
合作关系。
（2）战略风险
公司主营业务为集成电路设计，目前主业收入来自智能计量及 SoC、电源管理、通用模
拟、非挥发存储器、高速高精度 ADC 等五大类产品业务。根据战略规划，公司已经开始布局
工业控制领域中的高性能模拟集成电路、中高端数模混合集成电路数字电源方案以及工控半
导体等芯片业务。由于工业控制领域的集成电路产品和器件以及应用方案开发刚起步，技术
难度大、市场导入周期较长，存在较大的不确定因素，短期对公司主营业务难以产生显著贡
献。
应对策略：通过并购和自主研发并举的方式，加强工业控制领域的创新资源整合、创新
成果共享以及上下游企业技术合作，提高公司在工业控制领域的产品定义及设计能力，加快
相关新产品的研发进程。
2、产品业务风险
（1）通用模拟业务
一定程度上受到中美贸易摩擦影响，电子产品出口贸易不确定性增加，集成电路市场需
求大幅波动，通用电源、接口等产品销售面临较大的市场风险。
应对措施：2019 年度公司将进行业务调整，产品业务也将作相应调整，来此来应对贸易
摩擦所带来负面影响。
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2018 年年度报告
（2）电源管理业务
中美贸易摩擦及半导体行业的周期性变化，给市场带来较多的不确定因素，客户需求不
振，会对 2019 年公司业绩目标及利润目标的达成带来巨大的挑战。
应对措施：公司将坚持以市场和客户需求为导向，开源节流，在控制好成本费用的同时，
强化与客户的沟通，通过提升产品的竞争力来争取更多的市场份额。
（3）智能计量业务
目前国网智能表计业务的市场及政策存在一定风险。国网本轮改造接近尾声，下一轮改
造的招标启动时间尚存在一定的不确定性，目前国网下一代智能表计的相关标准尚在制定中。
应对措施：一是积极跟踪和参与到国家电网公司下一代智能表计标准的讨论及制定，跟
踪国际电工仪表标准的变化，与锐能微进行市场、研发等方面的协同，积极布局下一代计量
产品。二是积极拓展非国网招标市场中计量及周边产品的份额，包括二级市场、出口市场等。
三是公司确定物联网计量为新的发展方向，包括智能家居、智能家电、智能充电桩等新型应
用，扩大在智能插座市场的产品市占率，扩大在电动自行车充电桩市场中的份额，根据新兴
市场特点，开发更多适销对路产品。
（4）非挥发存储器业务
目前 EEPROM 产品的应用领域主要是消费类电子产品、工业控制类的智能计量和移动终
端等，其中新兴的移动终端手机摄像头模组应用已经成为 EEPROM 最大单一市场，且价格竞
争极其激烈。在高端工业控制、智能计量等领域，由于产品对可靠性的要求较高，导致对公
司生产和质量管理体系以及数据安全的要求较高，准入门槛较高，但其同时也具有较高的利
润空间。
应对措施：目前公司 EEPROM 产品较为齐全，并将持续进行研发和工艺整合的投入，不
断进行技术创新。公司将利用最新技术平台，获取产品成本优势，在新兴市场提前布局，抢
占市场份额。此外，公司将发挥上市公司的品牌优势，严抓生产和质量管理，逐步在高可靠
性领域替代进口大厂产品。同时，将配合华大半导体业务发展战略，在工业控制和高可靠性
应用领域与战略客户建立长期良好合作。
（5）高速高精度 ADC 业务
高速高精度 ADC 大多用于工业整机领域，客户对成本敏感度相对较低，但是对产品的品
牌、性能、质量和可靠性极为关注，其整机产品考核认证周期较长、不可预测性较高，对公
司 ADC 产品的市场推广工作带来较大风险和不确定性。
应对措施：加强与客户的沟通交流，深入了解客户的整机系统，积极开拓新应用领域和
新客户。
（6）生产运营风险
2018 年上半年度，由于硅片原材料涨价和晶圆厂加工产能紧张，造成部分产品供应短缺
和生产成本上升。2018 年下半年，上述情况出现一定的缓解，公司在晶圆厂加工的产品能如
期交付。此外，由于消费类产品更新换代较快，且公司产品种类较多，没有及时销售的库存
容易造成积压和呆滞。
2019 年，集成电路产品的消费类市场可能出现下滑，晶圆厂加工产能出现过剩，由此可
能波及到封装、测试企业，造成其订单不足，但分立器件市场依然产销两旺。预计 2019 年度，
集成电路产品加工的产能及价格风险不大，市场大环境处于“硅周期”下行调整阶段。
应对策略：（1）加强与供应商的紧密合作，针对标准产品量价结合，争取成本优势；（2）
积极开拓符合公司产品要求的新供应商，增加产品系统性销售的资源；（3）加大内部管理力
度，提高运营效率与产销计划对准率；（4）通过技术工艺的优化创新降低生产成本；（5）
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适应市场变化，积极培育分立器件硅片加工生产及特殊封装、测试平台，尽快从研发进入量
产。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分
配利润。
2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章程》
部分条款的议案，明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
2018 年 3 月 30 日公司召开的七届十一次董事会审议通过 2017 年度利润分配方案：公司
以年末总股本 699,609,514 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。
2018 年 4 月 24 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2018 年 6 月 8 日公司发布《上海贝岭股份有限公司 2017 年度利润分配实施公告》，6 月
13 日为股权登记日，6 月 14 日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得
红利由公司直接付给。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股
每 10 股 每 10 股 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红 派息数
送红股 转增数 额 上市公司普通 司普通股股东
年度 (元)（含
数（股） （股） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
税）
润 率(%)
2018 年 0 0.45 0 31,482,428.13 102,037,124.54 30.85
2017 年 0 0.80 0 55,968,761.12 173,653,485.93 32.23
2016 年 0 0.20 0 13,476,155.46 37,853,879.03 35.60
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
如未能及
如未能及
时履行应
承诺 承诺 承诺时间及期 是否有履 是否及时 时履行应
承诺背景 承诺方 说明未完
类型 内容 限 行期限 严格履行 说明下一
成履行的
步计划
具体原因
控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管
理电路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞
争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭
收购报告书
控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝
或权益变动 解决同 华大半导体 2015 年 5 月 5
岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得 否 是
报告书中所 业竞争 有限公司 日
的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，
作承诺
该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的
原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业
竞争问题。
盈利预 亓蓉等 10 名 标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分别不低于 2,388 2017 年 1 月 23
测及补 原锐能微股 万元、3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元，否则业绩承诺人将 日/2017 年度 是 是
偿 东 按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。 -2019 年度
通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个
2017 年 1 月 23
月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
亓蓉等 10 名 日/2017 年 12 月
股份限 准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照
原锐能微股 12 日-2020 年 12 是 是
售 中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日
东 月 12 日（非交
止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的
与重大资产 易日延后）
上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
重组相关的
1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不
承诺
会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似
的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公
亓蓉等 10 名 司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本次收购
解决同 2017 年 1 月 23
原锐能微股 完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企 否 是
业竞争 日
东 业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公
司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转
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2018 年年度报告
让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同
业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将
赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，
本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能
微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易；2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如
亓蓉等 10 名
解决关 有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依 2017 年 1 月 23
原锐能微股 否 是
联交易 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价 日
东
公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、如因本
人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市
公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人/本
企业承诺以现金方式支付上述损失。
关于保证上市公司独立性的承诺：本次收购完成前，锐能微在业务、资产、
人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，
亓蓉等 10 名 锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次收购完成后，本人/本企
2017 年 1 月 23
其他 原锐能微股 业及本人/本企业控制其他企业（如有）做到与上市公司在业务、资产、人员、 否 是
日
东 财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
关于资产权属的承诺：1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能
微股份，对于本人/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已
经依法履行对锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
亓蓉等 10 名 为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存
2017 年 1 月 23
其他 原锐能微股 续的情况。2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥 否 是
日
东 有，本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担
保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在
任何争议，并免受第三者追索。3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因
此给上市公司造成的一切损失。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：1、本人/本企业已向上市公
亓蓉等 10 名
司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 2017 年 1 月 23
其他 原锐能微股 否 是
了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 日
东
料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本
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2018 年年度报告
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购
期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿
责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反
上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
关于不存在违法违规行为的承诺：1、本人/本企业最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行
股票发行对象的情形。3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第
亓蓉等 10 名 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未
2017 年 1 月 23
其他 原锐能微股 清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违 否 是
日
东 法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
亓蓉等 10 名 关于不存在内幕交易行为的承诺：本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相
2017 年 1 月 23
其他 原锐能微股 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述 否 是
日
东 承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
锐能微核心 关于竞业限制的承诺：1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其 2017 年 1 月 23
其他 否 是
人员（陈强、 他企业（如有）不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务 日
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2018 年年度报告
吴晓立、苗 的情形。2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履
书立、赵琮、 行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。3、
刘凯、马晓 本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不
丽、蒋大龙） 会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或
通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭
及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不
竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益
上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的，本人将赔
偿上海贝岭遭受的损失。
关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海
中国电子信
贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海 2017 年 1 月 23
其他 息集团有限 否 是
贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次 日
公司
重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
关于避免同业竞争的承诺：本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制
的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上
市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此
之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、
锐能微相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相
中国电子信 应承诺，本公司进一步承诺：（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公
2017 年 1 月 23
其他 息集团有限 司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并 否 是
日
公司 构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、
相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优
先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合
理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本
公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和
后果。
关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确
中国电子信 有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法
2017 年 1 月 23
其他 息集团有限 律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定， 否 是
日
公司 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述
承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。
中国电子信 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭 2017 年 1 月 23
其他 否 是
息集团有限 及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了 日
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2018 年年度报告
公司 本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和
文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控
制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
中国电子信 请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向
2017 年 1 月 23
其他 息集团有限 上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下 否 是
日
公司 简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司
（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大
中国电子信
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行 2017 年 1 月 23
其他 息集团有限 否 是
股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措 日
公司
施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵
占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将
依法承担补偿责任。
关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海
华大半导体 贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海 2017 年 1 月 23
其他 否 是
有限公司 贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次 日
重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
华大半导体 关于避免同业竞争的承诺：本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业 2017 年 1 月 23
其他 否 是
有限公司 务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排 日
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2018 年年度报告
除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其
他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭
之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本
公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性
文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造
成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。
关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制
的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确
有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法
华大半导体 2017 年 1 月 23
其他 律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定， 否 是
有限公司 日
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述
承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭
及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
华大半导体 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 2017 年 1 月 23
其他 否 是
有限公司 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进 日
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和
文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
华大半导体 2017 年 1 月 23
其他 提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易 否 是
有限公司 日
所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交
易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登
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2018 年年度报告
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司
（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
华大半导体 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股 2017 年 1 月 23
其他 否 是
有限公司 份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施 日
能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占
公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依
法承担补偿责任。
关于提供资料真实准确完整的承诺：本公司承诺在本次重组过程中所提供的
上海贝岭股 2017 年 1 月 23
其他 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 否 是
份有限公司 日
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺：上
海贝岭承诺不存在以下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
上海贝岭股 2017 年 1 月 23
其他 行为；3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规 否 是
份有限公司 日
规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，上海贝岭
不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止
收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
关于公司符合非公开发行股票条件的承诺：本公司承诺本公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情
形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市
公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管
上海贝岭股 理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月 2017 年 1 月 23
其他 否 是
份有限公司 内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人 日
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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2018 年年度报告
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 √未达到 □不适用
子公司深圳市锐能微科技有限公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分
别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元。2017 年、2018 年实
际完成的业绩承诺净利润数分别为 2414 万元、2968 万元，完成 2017 年、2018 年承诺净利润
（5,394 万元）的 99.78%
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
子公司深圳市锐能微科技有限公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润数分
别不低于 2,388 万元、3,006 万元及 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元。2017 年、2018 年实
际完成的业绩承诺净利润数分别为 2,414 万元、2,968 万元，完成 2017 年、2018 年承诺净利
润（5,394 万元）的 99.78%；完成三年累计承诺净利润（9,900 万元）的 54.36%。结合锐能
微未来经营发展的现金流预测，管理层判断，该业绩承诺完成情况对商誉减值测试无重大影
响。公司并购锐能微形成商誉 45,626 万元 2018 年度无减值迹象。
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 70
境内会计师事务所审计年限 3年
名称 报酬
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2018 年年度报告
内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 20
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
事项概述 查询索引
1、《上海贝岭股份有限公司首期限 2018 年 12 月 25 日在《中国证券报》和上海证券交易所网
制性股票激励计划（草案）摘要公告》 站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临 2018-30。
2、《上海贝岭股份有限公司首期限
2019 年 3 月 26 日在《中国证券报》和上海证券交易所网
制性股票激励计划 获国务院资委批
站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临 2019-06。
复的公告》
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
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2018 年年度报告
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
报告期内，公司与以下公司关联交易情况：
1、上海华虹宏力半导体制造有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
采购原材料 67,948,500.86 31,817,445.36
销售商品 102,273,684.69 89,275,924.81
2、上海先进半导体制造股份有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
采购原材料 30,195,542.77 16,688,269.05
测试服务 12,820.50 7,692.30
销售商品 892,809.14 0.00
3、上海华虹集成电路有限责任公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
采购原材料 1,111,287.76 1,385,176.94
测试服务 35,666.29 521,118.09
4、成都华微电子科技有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
接受技术服务 693,396.23 693,396.23
技术服务 518,867.92 0.00
销售商品 287,486.90 0.00
5、南京微盟电子有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
采购原材料 7,211.90 109,820.46
6、武汉中原电子信息有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
销售商品 35,159.88 287,692.29
7、中国电子器材国际有限公司
37 / 159
2018 年年度报告
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
销售商品 322,317.00 154,391.13
8、深圳中电国际信息科技有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
销售商品 6,142,562.28 3,152,368.02
销售水电 54,250.07 51,578.61
租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
研发大楼 1,056,164.52 1,056,164.52
9、华大半导体有限公司
关联交易内容 本期发生额 上期发生额
接受技术服务 66,037.73 0.00
销售商品 0.00 10,942.99
说明：上述关联交易查询索引：参阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2018 年 4
月 3 日公司公告（临 2018-09）。
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
占同类交 交易价格与
关联交 关联交
关联关 关联交 关联交 关联交 关联交易金 易金额的 市场 市场参考价
关联交易方 易定价 易结算
系 易类型 易内容 易价格 额 比例 价格 格差异较大
原则 方式
(%) 的原因
深圳中电投资 集团兄 销售商 销售商 协商定
0.116 300,000.00 0.04 电汇 0.116
股份有限公司 弟公司 品 品 价
合计 / / 300,000.00 0.04 / / /
大额销货退回的详细情况
关联交易的说明
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
2018 年 10 月 30 日，公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进
半导体）与上海积塔半导体有限公司（以下简称：积塔半导体）联合发布《建议由积塔半导
体根据中国公司法第 172 条按每股先进半导体 H 股及每股先进半导体非上市外资股 1.50 港元
或每股先进半导体內资股人民币 1.33 元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体
私有化及先进半导体恢复买卖》的公告，公司持有的先进半导体股权由积塔半导体进行收购
（详见公告：临 2018-21）
因积塔半导体是公司控股股东华大半导体有限公司全资子公司，公司与积塔半导体的交
易构成关联交易。
38 / 159
2018 年年度报告
2018 年 11 月 28 日，公司发布《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以
吸收合并方式私有化暨关联交易的公告》（公告：临 2018-25），详细披露了本次关联交易情
况。
2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司参股
公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》（公告：
临 2018-27）。
2019 年 2 月 14 日，公司披露《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以
吸收合并方式私有化暨关联交易完成的公告》，公司已全部收到积塔半导体关于上海先进半
导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化的对价款项，其中人民币 11,800.61 万元，港币
5,631.00 万元。公司已完成本次交易相应股份的过户交接手续。（公告：临 2019-05）
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 自有资金 70,000,000.00 70,000,000.00 0.00
其他情况
□适用 √不适用
40 / 159
2018 年年度报告
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
减值
是否 未来是
报酬 准备
受托 委托理财 委托理财终 资金 资金 年化 预期收益 实际 经过 否有委
委托理财类型 委托理财金额 确定 实际收回情况 计提
人 起始日期 止日期 来源 投向 收益率 (如有) 收益或损失 法定 托理财
方式 金额
程序 计划
(如有)
浦发 浦发银行“利多多” 自有
15,000,000.00 2018/1/19 2018/4/19 合同 4.60% 42,290.00 42,290.00 15,000,000.00 是 是 0
银行 （2101137333) 资金
浦发 浦发银行“利多多” 自有
15,000,000.00 2018/4/24 2018/7/23 合同 4.45% 52,534.89 52,534.89 15,000,000.00 是 是 0
银行 （2101137333) 资金
交通银行“蕴通财
交通 自有
富日增 28,000,000.00 2017/9/20 2018/1/20 合同 3.15% 470,810.96 470,810.96 28,000,000.00 是 是 0
银行 资金
利”(0191120108)
交通银行“蕴通财
交通 自有
富日增 30,000,000.00 2018/2/9 2018/6/12 合同 4.10% 424,602.74 424,602.74 30,000,000.00 是 是 0
银行 资金
利”(2171180041)
交通银行“蕴通财
交通 自有
富日增 30,000,000.00 2018/6/14 2018/12/14 合同 4.30% 646,767.12 646,767.12 30,000,000.00 是 是 0
银行 资金
利”(2681181330)
交通银行“蕴通财富
交通 自有
定期型结构性存 10,000,000.00 2018/11/7 2019/4/12 合同 4.15% 179,833.33 是 是 0
银行 资金
款”(2681181338)
交通银行“蕴通财富
交通 自有
定期型结构性存 10,000,000.00 2018/11/7 2019/5/10 合同 4.15% 212,111.11 是 是 0
银行 资金
款”(2681181338)
交通银行“蕴通财富
交通 活期型结构性存款 S 自有
38,000,000.00 2018/12/26 - 合同 0.00 是 是 0
银行 款尊享版” 资金
(621180004)
民生 民生银行安赢 自有
2,000,000.00 2017/9/7 2018/1/9 合同 4.15% 450.51 450.51 2,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA17107B) 资金
民生 民生银行安赢 自有
2,000,000.00 2017/10/19 2018/1/16 合同 4.15% 2,492.79 2,492.79 2,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA17121B) 资金
41 / 159
2018 年年度报告
民生 民生银行安赢 自有
1,000,000.00 2017/11/23 2018/2/27 合同 4.20% 4,291.74 4,291.74 1,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA17135B) 资金
民生 民生银行安赢 自有
2,000,000.00 2017/12/12 2018/3/14 合同 4.20% 15,601.54 15,601.54 2,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA17145B) 资金
民生 民生银行安赢 自有
4,000,000.00 2018/1/25 2018/4/26 合同 4.30% 40,454.90 40,454.90 4,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA18003B) 资金
民生 民生银行安赢 自有
4,000,000.00 2018/3/8 2018/6/12 合同 4.25% 42,181.44 42,181.44 4,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA18013B) 资金
民生 民生银行安赢 自有
4,000,000.00 2018/4/17 2018/7/18 合同 4.25% 40,423.89 40,423.89 4,000,000.00 是 是 0
银行 (FGFA18100A) 资金
上海 上海银行“赢 自有
5,000,000.00 2018/5/30 2018/8/29 合同 4.20% 49,392.60 49,392.60 5,000,000.00 是 是 0
银行 家”(WG18M03020A) 资金
上海 上海银行“赢 自有
5,000,000.00 2018/6/27 2018/9/26 合同 4.10% 48,216.59 48,216.59 5,000,000.00 是 是 0
银行 家”(WG18M03024A) 资金
民生银行“挂钩利率
民生 自有
结构性存 6,000,000.00 2018/7/20 2018/10/19 合同 4.40% 65,819.18 65,819.18 6,000,000.00 是 是 0
银行 资金
款”(SDGA180188)
上海 上海银行“赢 自有
3,000,000.00 2018/8/8 2018/11/7 合同 4.00% 28,224.35 28,224.35 3,000,000.00 是 是 0
银行 家”(WG18M03030A) 资金
民生银行“挂钩利率
民生 自有
结构性存 6,000,000.00 2018/8/30 2018/11/30 合同 4.10% 62,005.48 62,005.48 6,000,000.00 是 是 0
银行 资金
款”(SDGA180346)
民生银行“挂钩利率
民生 自有
结构性存 6,000,000.00 2018/10/24 2019/1/24 合同 3.95% 41,654.17 41,654.17 尚未到期 是 是 0
银行 资金
款”(SDGA180523)
民生银行“挂钩利率
民生 自有
结构性存 6,000,000.00 2018/12/5 2019/3/5 合同 3.95% 15,926.60 15,926.60 尚未到期 是 是 0
银行 资金
款”(SDGA180724)
合计 / 232,000,000.00 / / / / / / 2,486,085.93 2,094,141.49 162,000,000.00 是 是 /
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2018 年年度报告
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
公司于 2019 年 4 月 2 日披露《2018 年度社会责任报告》，详见上交所网站（http：
//www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
公司为集成电路设计企业，建有科技园区，以办公为主，无工业、化学实验室排放。
公司为了解决生活污水排放标高问题，对生活污水排水管道进行了改造，并请第三方专
业污水处理公司进行了维护。
公司的生活垃圾已进行干湿分类收集，与环卫公司签订了合同，统一清运。
公司内的餐厅针对就餐人数增加、厨余垃圾增多状况，扩建了油水分离系统，确保达标
排放，废油统一收集，交由政府相关部门清运处理。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
十九、其他披露事项
（一）2018 年度董事会召开情况及决议事项
董事会届
召开
序号 次 决议事项
日期
（方式）
七届十次 1、《公司出售测试资产的议案》
1 1月16日
（现场） 2、《关于公司集成电路创新基地暂缓建设的议案》
七届十一 1、《公司2017年年度报告全文及摘要》
2 次（现场+ 3月30日 2、《公司2017年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
通讯） 3、《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
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2018 年年度报告
4、《公司2017年度经营工作和2018年度预算和经营计划报告》
5、《公司关于2017年计提各项资产减值准备的议案》
6、《公司关于2018年上海贝岭固定资产处置和报废的议案》
7、《公司关于核销对上海贝岭微电子制造有限公司的长期股权投资
减值准备和应收账款减值准备的议案》
8、《公司2017年度财务决算报告》
9、《公司2017年度利润分配预案》
10、《公司关于2018年度日常关联交易预计情况的预案》
（1）与上海华虹宏力半导体制造有限公司的日常关联交易
（2）与上海先进半导体制造股份有限公司、上海华虹集成电路有限责
任公司、南京微盟电子有限公司、成都华微电子科技有限公司、北京
华大九天软件有限公司、武汉中原电子信息公司、华大半导体有限公
司、中国电子器材国际有限公司、深圳中电国际信息科技有限公司的
日常关联交易
11、《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易
的预案》
12、《关于审核同意<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议
案》
13、《公司关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
14、《关于子公司香港海华2018年开展掉期业务的议案》
15、《关于全资子公司香港海华有限公司向银行申请贷款的议案》
16、《关于申请2018年度银行综合授信的议案》
17、《公司关于续聘会计师事务所的预案》
18、《2017年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
19、《公司2017年度内部控制的自我评价报告》
20、《公司2017年度社会责任报告》
21、《关于修改<上海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则>
的议案》
22、《关于制订<上海贝岭股份有限公司金融衍生品交易业务管理制
度>的议案》
23、《关于召开2017年年度股东大会的议案》
1、《公司2018年第一季度报告全文和正文》
七届十二
3 4月24日 2、《关于金融工具相关会计政策变更的议案》
次（现场）
3、《公司关于出售上海华鑫股份有限公司股份的议案》
七届十三 1、《公司2018年半年度报告全文和摘要》
4 次（现场+ 8月24日 2、《公司关于2018年延后执行金融工具相关会计政策变更的议案》
通讯） 3、《公司关于调整组织架构的议案》
七届十四
5 10月25日 1、《公司2018年第三季度报告全文和正文》
次（通讯）
1、《关于修订<公司章程>的预案》
七届十五 2、《关于公司参与上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方
6 次（现场+ 11月27日 式私有化暨关联交易的预案》
通讯） 3、《关于固定资产处置和报废的议案》
4、《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》
1、《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
七届十六 2、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
7 12月24日
次（通讯） 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激
励计划有关事项的议案》
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2018 年年度报告
4、《关于全资子公司香港海华有限公司增加贷款额度的议案》
（二）2018 年度信息披露索引
中国证券
公告发布
序号 公告名称 报刊登的 公告编号
日期
版面
1 2018/1/10 上海贝岭 2018 年第一次临时股东大会决议公告 B038 临 2018-01
2 2018/1/11 上海贝岭关于购买理财产品赎回收益的公告 B008 临 2018-02
3 2018/1/12 上海贝岭第七届第十次董事会决议公告 B032 临 2018-03
4 2018/1/24 上海贝岭 2017 年年度业绩预增公告 B45 临 2018-04
5 2018/2/3 上海贝岭关于完成公司工商变更登记的公告 B11 临 2018-05
6 2018/2/24 上海贝岭关于出售苏州同冠微电子有限公司股权的公告 B19 临 2018-06
7 2018/4/3 上海贝岭第七届董事会第十一次会议决议公告 B98 临 2018-07
8 2018/4/3 上海贝岭第七届监事会第九次会议决议公告 B98 临 2018-08
9 2018/4/3 上海贝岭 2018 年度日常关联交易预计情况的公告 B98 临 2018-09
上海贝岭 2018 年度使用闲置自有资金购买银行理财产
10 2018/4/3 B98 临 2018-10
品的公告
11 2018/4/3 上海贝岭关于召开 2017 年年度股东大会的通知 B98 临 2018-11
12 2018/4/3 上海贝岭 2017 年年度报告摘要 B98
13 2018/4/25 上海贝岭 2017 年年度股东大会决议公告 B39 临 2018-12
14 2018/4/26 上海贝岭第七届董事会第十二次会议决议公告 B139 临 2018-13
15 2018/4/26 上海贝岭 2018 年关于会计政策变更的公告 B139 临 2018-14
16 2018/4/26 上海贝岭 2018 年第一季度报告摘要 B139
上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订金融服务合
17 2018/5/10 B015 临 2018-15
作协议的关联交易公告
18 2018/6/8 上海贝岭 2017 年年度权益分派实施公告 B019 临 2018-16
19 2018/7/13 上海贝岭 2018 年上半年度业绩预减公告 B027 临 2018-17
20 2018/8/28 上海贝岭第七届董事会第十三次会议决议公告 B65 临 2018-18
21 2018/8/28 上海贝岭 2018 年第一季度报告摘要 B65
22 2018/8/28 上海贝岭 2018 年第一季度报告（修订版） B65
上海贝岭关于参加上海辖区上市公司投资者集体接待日
23 2018/9/25 B011 临 2018-19
活动的公告
上海贝岭关于发行股份购买资产并募集资金批文到期的
24 2018/9/28 B045 临 2018-20
公告
25 2018/10/27 上海贝岭 2018 年第三季度报告摘要 B085
上海贝岭关于参股公司上海先进半导体制造股份有限公
26 2018/11/1 B023 临 2018-21
司以吸收合并方式私有化的公告
27 2018/11/28 上海贝岭第七届董事会第十五次会议决议公告 B038 临 2018-22
28 2018/11/28 上海贝岭第七届监事会第十三次会议决议公告 B038 临 2018-23
29 2018/11/28 上海贝岭关于修订《公司章程》的公告 B038 临 2018-24
上海贝岭关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有
30 2018/11/28 B038 临 2018-25
限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的公告
46 / 159
2018 年年度报告
31 2018/11/28 上海贝岭关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 B038 临 2018-26
上海贝岭关于召开 2018 年第二次临时股东大会决议公
32 2018/12/14 B034 临 2018-27
告
33 2018/12/25 上海贝岭第七届董事会第十六次会议决议公告 B041 临 2018-28
34 2018/12/25 上海贝岭第七届监事会第十四次会议决议公告 B041 临 2018-29
35 2018/12/25 上海贝岭首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告 B041 临 2018-30
上海贝岭参股公司无锡新洁能股份有限公司首次公开发
36 2018/12/25 B041 临 2018-31
行股票申请获得证监会受理的提示性公告
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 86,032
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 87,898
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
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2018 年年度报告
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
质押或冻结情
持有有限售
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 况 股东
条件股份数
（全称） 增减 量 (%) 股份 性质
量 数量
状态
华大半导体有限公司 0 178,200,000 25.47 0 无 0 国有法人
中央汇金资产管理有
0 30,619,700 4.38 0 无 0 其他
限责任公司
境内自然
亓蓉 0 9,417,638 1.35 9,417,638 无 0
人
境内自然
陈强 0 6,579,445 0.94 6,579,445 无 0
人
中国农业银行股份有
限公司－中证 500 交
3,652,900 5,932,468 0.85 0 无 0 其他
易型开放式指数证券
投资基金
深圳市宝新微投资中 境内非国
0 4,773,323 0.68 4,773,323 无 0
心（有限合伙） 有法人
境内自然
杭威 1,865,400 3,265,400 0.47 0 无 0
人
全国社保基金四零七
2,473,773 2,979,500 0.43 0 无 0 其他
组合
境内自然
杭涛 2,272,400 2,272,400 0.32 0 无 0
人
境内自然
丁贤平 1,106,000 2,132,000 0.30 0 无 0
人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
华大半导体有限公司 178,200,000 人民币普通股 178,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司 30,619,700 人民币普通股 30,619,700
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型
5,932,468 人民币普通股 5,932,468
开放式指数证券投资基金
杭威 3,265,400 人民币普通股 3,265,400
全国社保基金四零七组合 2,979,500 人民币普通股 2,979,500
杭涛 2,272,400 人民币普通股 2,272,400
丁贤平 2,132,000 人民币普通股 2,132,000
中国恒天集团有限公司 2,110,000 人民币普通股 2,110,000
彭钗英 1,893,600 人民币普通股 1,893,600
中国工商银行股份有限公司－上证上海改革
发展主题交易型开放式指数发起式证券投资 1,694,500 人民币普通股 1,694,500
基金
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公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股
股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
上述股东关联关系或一
中规定的一致行动人。
致行动的说明
未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股
东及持股数量的说明 无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
有限售条件股份可上市交
序 有限售条件股东名 持有的有限售 易情况
限售条件
号 称 条件股份数量 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
1 亓蓉 9,417,638 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
2 陈强 6,579,445 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
深圳市宝新微投资
3 4,773,323 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
中心（有限合伙）
4 吴晓立 1,806,122 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
5 朱奇 903,060 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
6 刘凯 516,034 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
7 苗书立 516,034 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
8 赵琮 516,034 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
9 邱波 516,034 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
10 蒋大龙 258,017 2020-12-12 承诺锁定期 36 个月
1、股东亓蓉与陈强为夫妻关系；
2、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）法人代表陈奇系亓蓉与陈
上述股东关联关系或一
强之子；
致行动的说明
3、未知其他有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于
《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 华大半导体有限公司
单位负责人或法定代表人 董浩然
成立日期 2014 年 5 月 8 日
集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及
主要经营业务 其电子产品的开发、销售，电脑信息系统、计算机软硬件、计算
机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。
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1、中国电子华大科技有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比
例：59.42%。
报告期内控股和参股的其
2、Solomon Systech (International) Limited（股票代码：02878.HK)，
他境内外上市公司的股权
持股比例：28.50%。
情况
3、北京确安科技股份有限公司（股票代码：430094），持股比例：
56.36%。
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
√适用 □不适用
名称 中国电子信息产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、
开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工
程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技
主要经营业务
术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、
五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办
展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的
维修和销售。
一、截至 2018 年 12 月 31 日，除本公司以外，实际控制人控股或
参股的其他境内外上市公司的股权情况
报告期内控股和参股的其
序号 上市公司简称 证券代码 中国电子持股比例
他境内外上市公司的股权
1. 深桑达 A 000032 58.27%
情况
2. 深科技 000021 44.51%
3. 中国长城 000066 41.12%
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4. 中国软件 600536 45.13%
5. 华东科技 000727 28.13%
6. 南京熊猫 600775/00553 29.98%
7. 振华科技 000733 36.13%
8. 彩虹股份 600707 24.64%
9. 中电华大科技 00085HK 59.42%
10. 冠捷科技 00903HK 37.05%
11. Solomon Systech 02878HK 28.50%
12. 彩虹新能源 00438HK 71.74%
13. 中电光谷 00798HK 33.06%
二、持股新三板公司情况
序号 挂牌公司简称 证券代码 中国电子持股比例
1. 安人股份 835963 45.00%
2. 协多利 837982 61.00%
3. 确安科技 430094 56.96%
其他情况说明 无
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
说明：
企业名称：中国电子有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：孙劼；注册资本： 510000.000000 万人民币；
成立日期：2016 年 12 月 01 日；登记机关：南山局核准日期：2019 年 02 月 18 日
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经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与
应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电
子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术
的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑
材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家
用电器的维修和销售。
中国电子有限公司为中国电子信息产业集团有限公司全资企业。根据中国电子信息产业
集团有限公司有关业务布局安排，中国电子有限公司定位为持有中国电子信息产业集团有限
公司核心业务资产的平台公司。
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
报告期内从
是否在公司
任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的
姓名 职务(注) 性别 年龄 关联方获取
日期 日期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总
报酬
额（万元）
董浩然 董事长 男 54 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是
李荣信 董事 男 48 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是
马玉川 董事 男 53 2009-06-26 2019-12-15 0 0 0 是
刘劲梅 董事 女 49 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 是
金玉丰 独立董事 男 57 2013-12-18 2019-12-15 0 0 0 6.50 否
王均行 独立董事 男 65 2015-04-22 2019-12-15 0 0 0 6.50 否
俞建春 独立董事 男 56 2015-04-22 2019-12-15 0 0 0 6.50 否
姜军成 监事长 男 43 2015-12-03 2019-12-15 0 0 0 是
徐 燕 监事 女 41 2018-01-09 2019-12-15 0 0 0 是
陈 铭 监事 男 49 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 30.00 否
秦 毅 总经理 男 53 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 124.84 否
陆 宁 副总经理 男 56 2009-08-18 2019-12-15 0 0 0 104.82 否
副总经理兼董
周承捷 男 54 2013-03-29 2019-12-15 0 0 0 93.47 否
事会秘书
王 茁 副总经理 女 40 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 71.01 否
佟小丽 财务总监 女 40 2016-12-16 2019-12-15 0 0 0 72.95 否
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2018 年年度报告
合计 / / / / / 0 0 0 / 516.59 /
姓名 主要工作经历
1964 年 8 月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公
司常务副总经理、执行董事、总经理；现任华大半导体有限公司总经理（法定代表人）兼党委书记，中电智行技术有限公司（原中国华大集成
董浩然
电路设计集团有限公司）执行董事，中国电子华大科技有限公司（原中国电子集团控股有限公司）董事长，上海积塔半导体有限公司执行董事
兼总经理，华大半导体（成都）有限公司执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。
1970 年 7 月出生，大学本科，工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有限公司
李荣信 产品工程经理、FPG 上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理；现任华大半导体有限公司副
总经理，晶门科技有限公司董事会主席，澜起科技(上海)有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，上海安路信息科技有限公司董事长。
1965 年 6 月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团公司经理管理部项目处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电
马玉川 路与元器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司董事长，中电
华虹国际有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事，晶门科技有限公司董事。
1969 年 10 月出生，大学本科、在职 MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司市场策划部经理，北京华旭金卡有限责任
刘劲梅 公司市场部经理，北京中电华大子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司总经理助理，北京确安科技股份有限公司董事，
Solantro Semiconductor Corp.董事长、上海贝岭股份有限公司董事，中国电子华大科技有限公司董事。
1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京 55 研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、
计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事 MEMS 传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向
金玉丰
的教学与研究。现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微
米纳米技术学会常务理事。
1953 年 1 月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经
王均行 理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。
现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
1962 年 3 月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会
计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表
俞建春
人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董
事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
1975 年 12 月出生，大学本科、MPAcc（专业会计硕士）、清华大学 EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级会计师、注册会计师、注册
姜军成
资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理。现任
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2018 年年度报告
华大半导体有限公司总会计师，上海贝岭股份有限公司监事长，中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事，上海积塔半导体有限公
司监事。
1977 年 5 月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展与人力资
徐 燕 源运营经理、芯片事业部人力资源经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理，上海贝岭股份有限公司监事，
上海先进半导体制造股份有限公司监事。
1969 年 4 月出生，博士，高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司 603 车间助理工程师、车间主任，成都宏明电子实业总公司六分厂副厂长，
陈 铭 上海贝岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中心功率器件设计经理、业务发展部项目管理经理。现
任上海贝岭股份有限公司业务发展部副经理，上海贝岭股份有限公司职工监事。
1965 年 10 月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所
长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长，华越微电子有限公司销售经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝岭股份有限公
秦 毅
司运营总监、技术中心总经理、上海贝岭股份有限公司副总经理、代理总经理，香港海华有限公司董事；现任上海贝岭股份有限公司总经理，
香港海华有限公司董事长，深圳市锐能微科技有限公司执行董事，Solantro Semiconductor Corp.董事。
1962 年 12 月出生，工学硕士，教授级高级工程师。历任电子工业部 742 厂总师办新品室技术员，中国华晶电子集团公司双极总厂研究所设计
工程师、MOS 总厂技术应用部产品工程师、引进总部引进处项目主管、建设总部生产准备处 908 工程项目负责人、驻北京办事处主任、公司办
公室主任兼党支部书记、总经理助理、MOS 总厂副厂长兼任 MOS 组装厂长、封装总厂书记兼副厂长，华越微电子有限公司党委书记兼总经理，
陆 宁
浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司营销副总经理、副总经理兼运营部经理。
现任上海贝岭股份有限公司副总经理、党委副书记（主持工作）兼纪委书记，华大半导体有限公司 党委委员，上海岭芯微电子有限公司董事
长，上海先进半导体制造股份有限公司董事。
1964 年 3 月出生，理学硕士，高级工程师。曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司（原新锦江股份有限公司）发展管理部经理，上海华东电
脑股份有限公司投资审计部经理、总经理助理，上海贝岭股份有限公司技术发展总部总监助理、投资/技术管理部总监、第四届监事会职工监事、
周承捷
业务发展部总监。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室（审计部）主任，上海岭芯微电子有限公司董事会董事，
上海先进半导体制造股份有限公司监事。
1978 年 3 月出生，大学本科。曾任上海贝岭股份有限公司财务部资金管理、香港海华有限公司财务经理，上海贝岭股份有限公司办公室主任、
王 茁
综合管理部主任、总经理助理兼综合管理部主任；现任上海贝岭股份有限公司副总经理兼综合管理部主任。
1978 年 12 月出生，硕士研究生、注册会计师。曾任上海博科资讯有限公司 ERP 咨询，优特半导体（上海）有限公司会计，上海贝岭股份有限
佟小丽 公司财务部财务主管兼财务分析、财务部经理助理、财务部经理、总经理助理兼财务部经理；现任上海贝岭股份有限公司财务总监，香港海华
有限公司董事，上海岭芯微电子有限公司监事。
其它情况说明
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任的职
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务
总经理（法定代表人）
董浩然 华大半导体有限公司 2014 年 5 月
兼党委书记
李荣信 华大半导体有限公司 副总经理 2014 年 9 月
马玉川 华大半导体有限公司 副总经理 2014 年 9 月
刘劲梅 华大半导体有限公司 总经理助理 2015 年 1 月
姜军成 华大半导体有限公司 总会计师 2014 年 9 月 2018 年 12 月
徐 燕 华大半导体有限公司 人力资源部经理 2015 年 1 月
在股东单位任
职情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人 在其他单位担任
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 的职务
中电智行技术有限公司（原中国华大
执行董事 2015 年 1 月
集成电路设计集团有限公司）
董事会主席,非执
中国电子华大科技有限公司（原中国
行董事（法定代 2016 年 1 月
电子集团控股有限公司）
董浩然 表人）
执行董事兼总经
上海积塔半导体有限公司 2017 年 11 月
理
上海先进半导体制造股份有限公司 董事长 2018 年 5 月 2019 年 1 月 31 日
华大半导体（成都）有限公司 执行董事 2018 年 3 月
Solomon Systech (International)
董事会主席 2016 年 6 月
Limited“晶门科技（国际）有限公司”
李荣信 澜起科技(上海)有限公司 董事 2014 年 12 月
上海安路信息科技有限公司 董事长 2017 年 6 月
南京微盟电子有限公司 董事长 2016 年 8 月
中电华虹国际有限公司 董事 2009 年 8 月
华虹半导体有限公司 董事 2014 年 5 月 2018 年 9 月
马玉川 上海华虹宏力半导体制造有限公司 董事 2014 年 5 月 2018 年 9 月
Solomon Systech
(International) Limited“晶门科技 董事 2018 年 3 月
（国际）有限公司”
北京确安科技股份有限公司 董事 2016 年 8 月
刘劲梅 中国电子华大科技有限公司（原中国
非执行董事 2018 年 1 月
电子集团控股有限公司）
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2018 年年度报告
Solantro Semiconductor Corp. 董事长 2018 年 9 月 7 日
北京大学 教授 2006 年 8 月
金玉丰 北京大学深圳研究生院 教授 2014 年 2 月
国微技术控股有限公司 独立董事 2016 年 3 月
上海沪港金茂会计师事务所有限公
总经理助理 2002 年 1 月
司
卫宁健康科技集团股份有限公司 独立董事 2015 年 3 月
贵阳新天药业股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月
俞建春
执行董事（法定
上海知升企业管理咨询有限公司 2001 年 4 月
代表人）
执行董事（法定
上海轩技信息技术咨询事务所 2014 年 5 月
代表人）
资产运营部副主
中国电子信息产业集团 2018 年 12 月
任（主持工作）
姜军成 中国电子华大科技有限公司（原中国 董事会副主席、
2018 年 1 月
电子集团控股有限公司） 执行董事
上海积塔半导体有限公司 监事 2017 年 11 月
徐 燕 上海先进半导体制造股份有限公司 监事 2018 年 3 月
香港海华有限公司 董事长 2015 年 12 月
秦 毅 深圳市锐能微科技有限公司 执行董事 2017 年 12 月
Solantro Semiconductor Corp. 董事 2018 年 9 月 7 日
上海岭芯微电子有限公司 董事长 2017 年 3 月
陆 宁
上海先进半导体制造股份有限公司 董事 2015 年 8 月 2019 年 1 月 31 日
上海先进半导体制造股份有限公司 监事 2013 年 3 月 2019 年 1 月 31 日
周承捷
上海岭芯微电子有限公司 董事 2011 年 10 月
香港海华有限公司 董事 2012 年 10 月
佟小丽
上海岭芯微电子有限公司 监事 2012 年 10 月
在其他
单位任
无
职情况
的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由
董事、监事、高级管理人
股东大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬
员报酬的决策程序
考核制度》由董事会提名与薪酬委员会考核审批决定。
在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资
董事、监事、高级管理人
格与能力、工作业绩付薪；独立董事津贴按照公司股东大会审议
员报酬确定依据
批准的金额标准每年发放。
董事、监事和高级管理人 在公司领取薪酬的高级管理人员 2018 年度绩效考核尚未结束，报
员报酬的实际支付情况 告期内报酬包含 2017 年度绩效奖金，未包含 2018 年绩效奖金。
报告期末全体董事、监事
516.59 万元
和高级管理人员实际获得
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2018 年年度报告
的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
徐燕 监事 选举 由控股股东推荐担任监事
王力强 监事 离任 因工作原因辞去公司监事
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 210
主要子公司在职员工的数量 100
在职员工的数量合计 310
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 14
销售人员 36
技术人员 164
财务人员 11
行政人员 12
职能协调 46
经营管理 27
合计 310
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 6
硕士 73
本科 156
专科 50
中专及以下 25
合计 310
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
1、以岗位价值为基础保证岗位之间薪酬的内部相对公平性；
2、根据员工的工作技能和能力、工作经验和胜任程度来决定固定收入的支付水平；
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2018 年年度报告
3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，
并作为绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据；
4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保
留、激励、发展优秀人才的工具之一。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，对培训资源有效整合与利用，优化培训效果，
提高员工的工作绩效，增加公司的核心竞争力。通过培训计划的积极实施促进员工自身的发
展，帮助员工制定有效的职业生涯规划，有力地增强公司的盈利能力，促进员工与公司的共
同发展，增强公司的向心力和凝聚力，营造良好的学习氛围。
(四) 劳务外包情况
√适用 □不适用
劳务外包的工时总数 0
劳务外包支付的报酬总额 0
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人
治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。
目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效
的内控制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，
基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利，公司股东
大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司
章程》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享
有平等的地位和权利，并承担相应的义务。
报告期内，公司召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会有 2 次，审
议通过议案共计 13 项。各次股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格
规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司
董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
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2018 年年度报告
3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，
履行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与预算
管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬委员会，为董事会的科学决策提供支持。
公司第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成均符合
法律、法规的要求。
报告期内，董事会召开 7 次会议，审议通过 39 项议案。各次董事会的召集、召开均符合
法律、法规等相关规定。
4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。
公司第七届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，人员构成符合法律、法规的要
求。
报告期内，监事会召开 6 次会议，审议通过 22 项议案。各次监事会的召集、召开均符合
法律、法规等相关规定。
5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董
事会办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务。
报告期内，公司披露临时公告 31 个，定期报告 4 期。
6、公司治理制度建立：报告期内，公司制订了《上海贝岭股份有限公司金融衍生品交易
业务管理制度》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，修改了《公司章程》《上
海贝岭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，并经董事会审议通过。
报告期内，公司完成规章制度新立与修改共计 17 件。
7、内幕知情人登记管理：公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制
度》，构建了内部信息和知情人的管理工作框架。
报告期内，严格执行，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，共有 39 人次
进行了登记，保证信息披露合法公平。
8、公司治理专项活动：报告期内，公司严格按照证监会上海监管局相关要求和统一部署，
积极开展公司治理活动。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
决议刊登的指定网站
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
的查询索引
2018 年第一次临时股
2018 年 1 月 9 日 http://www.sse.com.cn 2018 年 1 月 10 日
东大会
2017 年度股东大会 2018 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn 2018 年 4 月 25 日
2018 年第二次临时股
2018 年 12 月 13 日 http://www.sse.com.cn 2018 年 12 月 14 日
东大会
股东大会情况说明
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
1、2018 年第一次临时股东大会
审议通过了修改《公司章程》和补选监事 2 项议案。
2、2017 年年度股东大会
审议通过 2017 年年度报告及摘要、2017 年度董事会工作报告、2017 年度监事会工作报
告、2017 年度财务决算报告、2017 年度利润分配方案、2018 年度日常关联交易预计、公司
与中电财务金融合作关联交易、申请 2018 年度银行综合授信额度、续聘会计师事务所等 9 项
议案。
3、2018 年第二次临时股东大会
审议通过了修改《公司章程》和公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收
合并方式私有化暨关联交易的等 2 项议案。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 是否连续
独立 本年应参 亲自 以通讯 出席股东
姓名 委托出 缺席 两次未亲
董事 加董事会 出席 方式参 大会的次
席次数 次数 自参加会
次数 次数 加次数 数
议
董浩然 否 7 7 4 0 0 否 3
李荣信 否 7 7 4 0 0 否 1
马玉川 否 7 7 4 0 0 否 2
刘劲梅 否 7 7 3 0 0 否 1
金玉丰 是 7 7 4 0 0 否 2
王均行 是 7 7 3 0 0 否 3
俞建春 是 7 7 4 0 0 否 3
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 3
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
√适用 □不适用
公司董事会下设的审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委
员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会审计与预算管理委员会
报告期内，审计委员会共召开会议 5 次，其中 3 次以现场会议方式召开，2 次以通讯方
式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
2018年3月30日，以现场方式召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了
2017年年度报告全文及摘要、2017年度董事会审计委员会履职报告、2017年度财务报告、关
于计提资产减值准备的议案、关于固定资产报废的议案、关于核销对上海贝岭微电子制造有
限公司的长期股权投资减值准备和应收账款减值准备的议案、2017年度财务决算报告、2017
年度利润分配预案、2018年度日常关联交易预计的预案、公司与中国电子财务有限责任公司
关于金融服务合作关联交易的预案、关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
案、审议《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》、关于子公司香港海华2018年开展远
期结汇交易的议案、公司关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案、
公司关于为锐能微委托加工业务提供担保的议案、申请2018年度银行综合授信的预案、续聘
会计师事务所的预案、2017年度内部控制的自我评估报告、关于修改《上海贝岭股份有限公
司董事会审计委员会工作细则》的议案、上海贝岭2017年审计工作总结及2018年审计工作计
划的报告等20项议案，并听取了安永华明会计师事务所《2017年度审计工作总结报告》、公
司《2017年年度审计报告》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、
公司《2017年度内部控制审计报告》等4项报告。
2018 年 4 月 24 日，以现场会议方式召开了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议
通过了公司 2018 年第一季度报告全文及正文、关于金融工具相关会计政策变更的议案。
2018 年 8 月 24 日，以现场会议召开了第七届董事会审计委员会第八次会议，审议通过
了 2018 年半年度报告全文和摘要、公司关于 2018 年延后执行金融工具相关会计政策变更的
议案和 2018 年上半年审计工作情况汇报。
2018 年 10 月 25 日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了 2018 年第三季度报告全文及正文。
2018 年 11 月 27 日，以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会第十次会议，审议通过
了关于公司参与上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案
和关于固定资产处置和报废的议案。
2、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开一次会议。
2018 年 3 月 30 日，委员会全体成员对公司高级管理人员在 2017 年度的履职和薪酬情况
进行了认真的审核，审议通过了 2018 年经营管理层绩效评估报告及 2018 年经营目标任务书
提案报告和关于上海贝岭高级管理人员薪酬核定的议案。
3、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召以现场方式开会议一次。
2018 年 3 月 15 日，以现场方式召开，会议审议了公司 3+2 商业规划书报告和未来并购
策略研讨公司若干拟投资项目报告。
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2018 年年度报告
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计
开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海
贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡
是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，
该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合
理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务
和每位高管的业绩任务书完成情况进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度
薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效
益及员工收入水平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持
续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入“有奖
有惩，奖惩对等”的原则。
2019 年 3 月 29 日，董事会提名与薪酬委员会召开会议，对公司高级管理人员 2018 年度
的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司于 2019 年 4 月 2 日披露《2018 年度内部控制自我评价报告》，详见上交所网站（http：
//www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司于 2019 年 4 月 2 日披露《2018 年度内部控制审计报告》，详见上交所网站（http：
//www.sse.com.cn）和公司网站（http：//www.belling.com.cn）公告栏.。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
审计报告
安永华明（2019）审字第60469432_B01号
上海贝岭股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海贝岭股份有限公司的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产
负债表，2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附
注。
我们认为，后附的上海贝岭股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了上海贝岭股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及
2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对
财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职
业道德守则，我们独立于上海贝岭股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们
相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事
项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意
见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与
这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重
大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执
行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对
商誉减值测试
于2018年12月31日，合并财务报表确认商誉的 我们的审计程序主要包括评价第三方评估机
账面价值为人民币456,262,239.96元。上海贝岭 构的胜任能力、专业素质和客观性；评价对商
股份有限公司管理层（以下简称“管理层”） 誉进行减值测试时所采用的假设和估值方法，
在年度终了，聘请具有相关资质的第三方评估 与商誉相关的资产组的确定，现金流量预测及
机构对相关资产组可收回金额进行评估，并执 所使用的其他数据和参数；将上海贝岭股份有
行商誉减值测试。商誉减值测试结果在很大程 限公司使用的预测收入增长率、毛利率与行业
度上依赖于管理层所做的估计和假设，例如对 水平进行比较；邀请我们的内部评估专家协助
商誉所属资产组预计未来可产生的现金流量和 我们评价上海贝岭股份有限公司使用的上述
折现率。该等估计和假设涉及管理层对未来市 假设、估值方法和关键参数；并复核财务报表
场和经济环境的判断，不同的估计和假设对评 中与商誉减值测试有关的披露。
估商誉的可收回金额有很大影响。
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2018 年年度报告
财务报表对商誉的减值测试的披露参见附注
三、17及附注五、12。
或有对价公允价值计量
管理层根据上海贝岭股份有限公司与深圳市锐 我们的审计程序主要包括检查上海贝岭股份
能微科技有限公司（以下简称“锐能微”）原 有限公司与锐能微原股东签订的《盈利预测补
股东签订的《盈利预测补偿协议》，以及锐能 偿协议》，评价管理层用于计算业绩赔偿形成
微业绩承诺期内实际及预测完成业绩情况，考 的或有对价所使用的方法；评价管理层对剩余
虑锐能微原股东的信用风险、货币的时间价值 业绩承诺期的业绩预测所使用的关键参数；邀
后，确认业绩赔偿形成的或有对价计入以公允 请我们的内部评估专家对或有对价评估所采
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 用的方法和结果进行评价；评价与资产相关的
于2018年12月31日，上海贝岭股份有限公司确 经济利益是否很可能流入；并复核财务报表中
认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 与该事项有关的披露。
融资产为人民币9,018,127.16元。由于或有对价
的确认涉及管理层的重大会计估计和判断，因
此我们将其认定为关键审计事项。
财务报表对或有对价的披露参见附注三、9和26
及附注五、2。
四、其他信息
上海贝岭股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息
是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海贝岭股份有限公司的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无
其他现实的选择。
治理层负责监督上海贝岭股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，
并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执
行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错
报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
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2018 年年度报告
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以
应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉
及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大
错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可
能导致对上海贝岭股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确
定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中
提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海贝岭
股份有限公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
（6）就上海贝岭股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部
责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能
被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构
成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，
或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：袁勇敏
（项目合伙人）
中国 北京 中国注册会计师： 徐乐乐
2019年3月29日
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2018 年年度报告
二、财务报表
合并资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位: 上海贝岭股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 七、(一) 1,213,457,469.63 1,257,394,788.24
以公允价值计量且其变动计入当期
七、(二) 9,059,929.42 8,737,935.64
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 七、(四) 211,257,220.46 152,011,528.92
其中：应收票据 59,173,737.28 43,814,698.15
应收账款 152,083,483.18 108,196,830.77
预付款项 七、(五) 10,895,057.80 5,662,848.51
其他应收款 七、(六) 11,615,884.60 75,745,181.80
其中：应收利息 6,699,596.46 70,427,923.02
应收股利
存货 七、(七) 155,166,678.61 126,420,556.24
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 七、(十) 70,540,270.75 41,477,656.55
流动资产合计 1,681,992,511.27 1,667,450,495.90
非流动资产：
可供出售金融资产 七、(十一) 236,539,004.23 272,173,381.18
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 七、(十五) 177,366,270.89 184,145,736.06
固定资产 七、(十六) 57,025,887.46 66,207,933.83
在建工程
无形资产 七、(二十) 67,115,058.30 73,138,288.37
开发支出
商誉 七、(二二) 456,262,239.96 456,262,239.96
长期待摊费用 七、(二三) 1,156,576.41 2,556,270.52
递延所得税资产 七、(二四) 30,316,511.61 25,980,986.75
其他非流动资产
非流动资产合计 1,025,781,548.86 1,080,464,836.67
资产总计 2,707,774,060.13 2,747,915,332.57
68 / 159
2018 年年度报告
流动负债：
短期借款 七、(二六) 48,042,400.00 52,227,860.60
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 七、(二九) 116,678,037.65 99,029,598.63
预收款项 七、(三十) 5,937,069.19 5,806,736.60
应付职工薪酬 七、(三一) 15,696,734.15 12,371,315.91
应交税费 七、(三二) 4,198,586.75 1,854,173.60
其他应付款 七、(三三) 14,106,956.40 101,047,075.36
其中：应付利息 235,191.43 92,373.46
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 204,659,784.14 272,336,760.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 七、(三九) 15,360,000.00 15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 七、(四二) 27,948,419.75 33,170,862.23
递延所得税负债 2,087,036.68 5,847,044.90
其他非流动负债
非流动负债合计 45,395,456.43 54,377,907.13
负债合计 250,055,240.57 326,714,667.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 七、(四四) 699,609,514.00 699,609,514.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 七、(四六) 1,158,861,379.36 1,158,861,379.36
减：库存股
其他综合收益 七、(四八) -8,921,815.20 1,936,541.87
专项储备
盈余公积 七、(五十) 152,988,737.44 150,913,193.39
69 / 159
2018 年年度报告
一般风险准备
未分配利润 七、(五一) 426,142,937.21 382,150,117.84
归属于母公司所有者权益合计 2,428,680,752.81 2,393,470,746.46
少数股东权益 29,038,066.75 27,729,918.28
所有者权益（或股东权益）合计 2,457,718,819.56 2,421,200,664.74
负债和所有者权益（或股东权
2,707,774,060.13 2,747,915,332.57
益）总计
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
母公司资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位:上海贝岭股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 330,847,382.72 415,795,038.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益
9,059,929.42 8,737,935.64
的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 十七、(一) 89,260,425.26 79,423,945.81
其中：应收票据 36,213,733.78 19,679,725.10
应收账款 53,046,691.48 59,744,220.71
预付款项 2,699,556.64 4,121,694.22
其他应收款 十七、(二) 8,113,580.90 30,619,664.86
其中：应收利息 327,754.58 23,073,038.65
应收股利
存货 69,158,908.39 52,250,283.26
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 28,841.52 560,932.30
流动资产合计 509,168,624.85 591,509,494.16
非流动资产：
可供出售金融资产 188,186,958.67 255,441,388.67
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 十七、(三) 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90
投资性房地产 177,366,270.89 184,145,736.06
固定资产 55,431,042.83 64,249,286.51
在建工程
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2018 年年度报告
无形资产 46,518,499.92 49,191,730.61
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,156,576.41 2,544,468.10
递延所得税资产 27,341,887.45 22,563,815.63
其他非流动资产
非流动资产合计 1,826,896,655.07 1,909,031,844.48
资产总计 2,336,065,279.92 2,500,541,338.64
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 80,057,480.27 85,869,838.59
预收款项 3,585,419.63 4,772,988.90
应付职工薪酬 11,615,063.43 10,130,687.12
应交税费 934,106.11 814,390.10
其他应付款 13,535,240.16 100,609,969.80
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 109,727,309.60 202,197,874.51
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 15,360,000.00 15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 26,562,847.94 28,452,154.94
递延所得税负债 92,265.16 3,460,955.80
其他非流动负债
非流动负债合计 42,015,113.10 47,273,110.74
负债合计 151,742,422.70 249,470,985.25
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 699,609,514.00 699,609,514.00
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2018 年年度报告
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,158,861,379.36 1,158,861,379.36
减：库存股
其他综合收益 -31,629,100.74 -94,925.24
专项储备
盈余公积 152,988,737.44 150,913,193.39
未分配利润 204,492,327.16 241,781,191.88
所有者权益（或股东权益）合计 2,184,322,857.22 2,251,070,353.39
负债和所有者权益（或股东权益）总
2,336,065,279.92 2,500,541,338.64
计
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
合并利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 784,344,437.44 561,873,977.23
其中：营业收入 七、(五二) 784,344,437.44 561,873,977.23
二、营业总成本 712,447,827.16 530,975,823.73
其中：营业成本 七、(五二) 583,457,717.20 426,264,556.07
税金及附加 七、(五三) 7,998,973.25 6,531,707.53
销售费用 七、(五四) 30,727,719.43 29,217,206.52
管理费用 七、(五五) 47,732,297.21 43,791,482.26
研发费用 七、(五六) 88,158,312.84 68,210,931.12
财务费用 七、(五七) -52,383,510.95 -49,409,627.59
其中：利息费用 1,493,538.60 1,288,763.88
利息收入 50,650,382.41 53,441,131.13
资产减值损失 七、(五八) 6,756,318.18 6,369,567.82
加：其他收益 七、(五九) 18,466,265.93 10,667,233.72
投资收益（损失以“－”号填列） 七、(六十) 8,022,585.56 124,654,073.82
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
七、(六一) 287,346.52
填列）
72 / 159
2018 年年度报告
资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、(六二) 5,160,222.42 -1,159,772.60
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,833,030.71 165,059,688.44
加：营业外收入 七、(六三) 850,361.50 8,908,746.09
减：营业外支出 七、(六四) 24,560.45 2,589,434.02
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,658,831.76 171,379,000.51
减：所得税费用 七、(六五) 1,313,558.75 -3,671,821.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 103,345,273.01 175,050,822.04
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
103,345,273.01 175,050,822.04
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 1,308,148.47 1,397,336.11
2.归属于母公司股东的净利润 102,037,124.54 173,653,485.93
六、其他综合收益的税后净额 -10,858,357.07 1,936,541.87
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-10,858,357.07 1,936,541.87
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -10,858,357.07 1,936,541.87
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损
-10,858,357.07 1,936,541.87
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 92,486,915.94 176,987,363.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 91,178,767.47 175,590,027.80
归属于少数股东的综合收益总额 1,308,148.47 1,397,336.11
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.15 0.26
（二）稀释每股收益(元/股) 0.15 0.26
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2018 年年度报告
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
母公司利润表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 十七、(四) 387,416,275.52 352,460,344.90
减：营业成本 十七、(四) 278,318,355.10 257,651,184.10
税金及附加 6,771,974.45 6,220,864.08
销售费用 19,509,586.80 21,361,919.96
管理费用 38,425,307.28 36,952,372.76
研发费用 54,815,762.72 51,061,446.22
财务费用 -13,953,515.85 -12,930,786.60
其中：利息费用 23,691.08
利息收入 13,540,565.93 14,865,946.91
资产减值损失 3,801,434.57 5,409,238.52
加：其他收益 6,146,942.42 9,370,170.68
投资收益（损失以“－”号填列） 十七、(五) 6,023,268.96 124,998,562.15
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
287,346.52
填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列） 5,158,518.29 -1,160,532.60
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,343,446.64 119,942,306.09
加：营业外收入 850,361.50 8,490,066.21
减：营业外支出 20,275.65 2,582,957.54
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,173,532.49 125,849,414.76
减：所得税费用 -2,581,907.96 20,051,605.31
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,755,440.45 105,797,809.45
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
20,755,440.45 105,797,809.45
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -31,534,175.50 -94,925.24
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -31,534,175.50 -94,925.24
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -31,534,175.50 -94,925.24
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2018 年年度报告
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -10,778,735.05 105,702,884.21
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.03 0.15
（二）稀释每股收益(元/股) 0.03 0.15
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
合并现金流量表
2018 年 1—12 月
单位：元 币种：人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 718,444,285.09 554,524,451.25
处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产净增加额
收到的税费返还 15,169,494.45 2,808,850.44
收到其他与经营活动有关的现金 七、(六七) 147,413,560.36 41,797,041.00
经营活动现金流入小计 881,027,339.90 599,130,342.69
购买商品、接受劳务支付的现金 587,662,490.48 419,653,529.02
支付给职工以及为职工支付的现金 102,398,657.12 81,895,275.46
支付的各项税费 23,206,202.14 13,680,406.94
支付其他与经营活动有关的现金 七、(六七) 65,363,017.69 65,226,447.37
经营活动现金流出小计 778,630,367.43 580,455,658.79
经营活动产生的现金流量净额 102,396,972.47 18,674,683.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 194,407,635.20 358,606,301.11
取得投资收益收到的现金 6,202,792.62 7,121,008.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
11,618,827.12 143,445.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 七、(六七)
投资活动现金流入小计 212,229,254.94 365,870,754.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,609,989.51 3,948,575.71
支付的现金
投资支付的现金 208,112,526.00 282,700,525.40
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2018 年年度报告
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
88,020,000.00 101,413,095.56
净额
支付其他与投资活动有关的现金 七、(六七) 44,200.00 501,570.07
投资活动现金流出小计 300,786,715.51 388,563,766.74
投资活动产生的现金流量净额 -88,557,460.57 -22,693,012.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 72,767,810.00 54,036,475.90
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 七、(六七) 18,060,083.50
筹资活动现金流入小计 90,827,893.50 54,036,475.90
偿还债务支付的现金 80,264,441.00 54,036,475.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,319,481.75 14,643,243.40
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 七、(六七) 100,185,796.51 433,466.67
筹资活动现金流出小计 237,769,719.26 69,113,185.97
筹资活动产生的现金流量净额 -146,941,825.76 -15,076,710.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,455,078.75 -2,770,568.71
五、现金及现金等价物净增加额 -126,647,235.11 -21,865,607.10
加：期初现金及现金等价物余额 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84
六、期末现金及现金等价物余额 1,102,637,469.63 1,229,284,704.74
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
母公司现金流量表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 310,159,831.65 286,901,545.69
收到的税费返还 3,972,837.34 2,014,615.06
收到其他与经营活动有关的现金 67,360,539.76 30,681,961.62
经营活动现金流入小计 381,493,208.75 319,598,122.37
购买商品、接受劳务支付的现金 240,375,917.00 192,775,355.81
支付给职工以及为职工支付的现金 74,331,877.56 67,332,182.01
支付的各项税费 10,406,336.24 10,387,164.65
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2018 年年度报告
支付其他与经营活动有关的现金 42,037,094.28 45,296,664.86
经营活动现金流出小计 367,151,225.08 315,791,367.33
经营活动产生的现金流量净额 14,341,983.67 3,806,755.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 62,407,635.20 355,606,301.11
取得投资收益收到的现金 4,188,304.94 7,089,968.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
11,611,410.45 142,685.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
648,354.63
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 78,207,350.59 363,487,309.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
4,101,201.37 3,488,880.74
支付的现金
投资支付的现金 30,168,291.38 258,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
88,020,000.00 147,980,098.10
净额
支付其他与投资活动有关的现金 44,200.00 74,546.12
投资活动现金流出小计 122,333,692.75 409,543,524.96
投资活动产生的现金流量净额 -44,126,342.16 -46,056,215.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 18,060,083.50
筹资活动现金流入小计 18,060,083.50
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,968,761.12 13,472,748.23
支付其他与筹资活动有关的现金 185,796.51 433,466.67
筹资活动现金流出小计 56,154,557.63 13,906,214.90
筹资活动产生的现金流量净额 -38,094,474.13 -13,906,214.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 221,260.77 -880,461.52
五、现金及现金等价物净增加额 -67,657,571.85 -57,036,136.92
加：期初现金及现金等价物余额 387,684,954.57 444,721,091.49
六、期末现金及现金等价物余额 320,027,382.72 387,684,954.57
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
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2018 年年度报告
合并所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计
专项
股本 资本公积 库存 其他综合收益 盈余公积 风险 未分配利润
优先 永续 其 储备
股 准备
股 债 他
一、上年期末余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 1,936,541.87 150,913,193.39 382,150,117.84 27,729,918.28 2,421,200,664.74
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 1,936,541.87 150,913,193.39 382,150,117.84 27,729,918.28 2,421,200,664.74
三、本期增减变动金额（减少以
-10,858,357.07 2,075,544.05 43,992,819.37 1,308,148.47 36,518,154.82
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -10,858,357.07 102,037,124.54 1,308,148.47 92,486,915.94
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 2,075,544.05 -58,044,305.17 -55,968,761.12
1．提取盈余公积 2,075,544.05 -2,075,544.05
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -55,968,761.12 -55,968,761.12
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2018 年年度报告
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 -8,921,815.20 152,988,737.44 426,142,937.21 29,038,066.75 2,457,718,819.56
上期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减： 一般 少数股东权益 所有者权益合计
专项
股本 资本公积 库存 其他综合收益 盈余公积 风险 未分配利润
优先 永续 其 储备
股 准备
股 债 他
一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 232,552,568.32 26,332,582.17 1,874,791,619.85
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 232,552,568.32 26,332,582.17 1,874,791,619.85
三、本期增减变动金额（减少以 25,801,741.00 357,096,095.44 1,936,541.87 10,579,780.95 149,597,549.52 1,397,336.11 546,409,044.89
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2018 年年度报告
“－”号填列）
（一）综合收益总额 1,936,541.87 173,653,485.93 1,397,336.11 176,987,363.91
（二）所有者投入和减少资本 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44
1．所有者投入的普通股 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 10,579,780.95 -24,055,936.41 -13,476,155.46
1．提取盈余公积 10,579,780.95 -10,579,780.95
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -13,476,155.46 -13,476,155.46
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 699,609,514.00 1,158,861,379.36 1,936,541.87 150,913,193.39 382,150,117.84 27,729,918.28 2,421,200,664.74
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2018 年年度报告
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
母公司所有者权益变动表
2018 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期
项目 其他权益工具
减：库
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
存股
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 699,609,514 1,158,861,379.36 -94,925.24 150,913,193.39 241,781,191.88 2,251,070,353.39
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 699,609,514 1,158,861,379.36 -94,925.24 150,913,193.39 241,781,191.88 2,251,070,353.39
三、本期增减变动金额（减少以“－”
-31,534,175.50 2,075,544.05 -37,288,864.72 -66,747,496.17
号填列）
（一）综合收益总额 -31,534,175.50 20,755,440.45 -10,778,735.05
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 2,075,544.05 -58,044,305.17 -55,968,761.12
1．提取盈余公积 2,075,544.05 -2,075,544.05
2．对所有者（或股东）的分配 -55,968,761.12 -55,968,761.12
3．其他
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2018 年年度报告
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收
益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 699,609,514 1,158,861,379.36 -31,629,100.74 152,988,737.44 204,492,327.16 2,184,322,857.22
上期
项目 其他权益工具 减：
股本 资本公积 库存 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 股
一、上年期末余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 160,039,318.84 1,775,945,788.20
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 673,807,773.00 801,765,283.92 140,333,412.44 160,039,318.84 1,775,945,788.20
三、本期增减变动金额（减少以
25,801,741.00 357,096,095.44 -94,925.24 10,579,780.95 81,741,873.04 475,124,565.19
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -94,925.24 105,797,809.45 105,702,884.21
（二）所有者投入和减少资本 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44
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2018 年年度报告
1．所有者投入的普通股 25,801,741.00 357,096,095.44 382,897,836.44
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配 10,579,780.95 -24,055,936.41 -13,476,155.46
1．提取盈余公积 10,579,780.95 -10,579,780.95
2．对所有者（或股东）的分配 -13,476,155.46 -13,476,155.46
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 699,609,514 1,158,861,379.36 -94,925.24 150,913,193.39 241,781,191.88 2,251,070,353.39
法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁
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2018 年年度报告
三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
上海贝岭股份有限公司(以下简称“上海贝岭”或“本公司”)是根据上海市人民政府以沪府
[1998]24 号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，
由上海仪电控股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管
理委员会以“证监发字(1998)217 号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领
取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第 000289 号企业法人营业执照，企业统一社会信用
代码 91310000607220587A，注册资本 33,418.00 万元。注册地址：上海市宜山路 810 号。现
任法定代表人：董浩然。
本公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日经 1998 年度股东大
会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司
(1999)101 号文核准，以公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 3 股，共转增股本人民币 100,254,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00
元。
1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股
单位有关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上
海华虹(集团)有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。
2002 年 4 月 10 日，本公司 2001 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以 2001
年末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本
人民币 130,330,200.00 元，变更后本公司注册资本为人民币 564,764,200.00 元。
经 2002 年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核
准，本公司以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10:2.307 的比例进行配
售，共计配售股份 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后本公司的注册资本变更为人民币
612,552,521.00 元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第 955 号验
资报告验证。
2005 年 12 月 23 日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国
资委产(2005)893 号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经
2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过，于 2006 年 1 月 13 日获得商务部商资
批[2006]102 号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。原非流通股股东上
海华虹(集团) 有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通
股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股
股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股
东支付 74,875,788 股股票。并于 2006 年 1 月 19 日完成有关对价支付之证券过户手续。
2008 年 4 月 25 日，本公司 2007 年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以
2007 年末股本总额人民币 612,552,521.00 元为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共转
增股本人民币 61,255,252.00 元，变更后公司注册资本为人民币 673,807,773.00 元，经上海上
会会计师事务所有限责任公司以上会师报字(2008)第 1900 号验资报告验证在案。
2009 年 5 月 22 日，经国务院国有资产委员会批准，本公司原第一大股东上海华虹(集团)
有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股(占本公司已发行股份总数的 27.81%)，全部
变为由中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)持有，并于 2009 年 7 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。
2015 年 6 月 16 日，经国务院国有资产委员会批准，中国电子信息产业集团有限公司将
其持有的本公司 178,200,000 股流通股(占本公司已发行股份总数的 26.45%)，全部无偿划拨给
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2018 年年度报告
其全资子公司华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)，并于 2015 年 7 月 23 日在中国证
券登记结算有限责任公司完成股权过户。至此，华大半导体成为本公司第一大股东。
2017 年 1 月 23 日，上海贝岭与深圳市锐能微科技股份有限公司（现已更名为“深圳市锐
能微科技有限公司”，以下简称“锐能微”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上海贝岭拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买亓蓉等锐能微全体股东持有的
合计 100%的锐能微的股权，并于 2017 年 9 月 29 日获中国证券监督管理委员会批准。截至
2017 年 11 月 30 日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微 100%的股权转让给上海贝
岭用以认缴上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币 25,801,741 元。本次变更后公司注册资
本为人民币 699,609,514.00 元，经安永华明会计师事务所以安永华明(2017)验字第
60469432_B01 号验资报告验证。并于 2017 年 12 月 12 日，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为集成电路、分立器件、相关模块和多
媒体信息系统配套产品的设计制造、电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销
售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁等。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、
深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司。
四、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营
√适用 □不适用
截止 2018 年 12 月 31 日，本公司流动资产总额为 168,199.25 万元，流动负债 20,465.98
万元，流动资产总额超出流动负债总额 147,733.27 万元。基于以上考虑，本公司有足够能力
满足正常经营活动需要，因此本公司 2018 年财务报表仍按持续经营基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏
账准备的计提、存货计价方法等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
本公司以 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形
成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资
本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公
允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购
买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行
的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)
及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的
公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值
之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2018 年 12
月 31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分
割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各
公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份
额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本
集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报
表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整。
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2018 年年度报告
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并
当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调
整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评
估是否控制被投资方。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担
该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安
排。
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按
其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产
生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和
货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额
按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项
目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的
性质计入当期损益或其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调
节项目，在现金流量表中单独列报。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部
分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金
流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放
弃了对该金融资产的控制。
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如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融
负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几
乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入
当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，
是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，
是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍
生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其
初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列
条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可
辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有
已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行
后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资
产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生
的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金
融资产类别外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价
采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇
兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到
该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产
相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，按成本计量。
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计
入其初始确认金额。
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金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列
条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可
辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生
工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有
已实现和未实现的损益均计入当期损益。
企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同
时变现该金融资产和清偿该金融负债。
衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行
计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公
允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。
除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转
出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发
生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实
际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的
事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反
合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，
以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚
未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融
资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。
减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确
认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大
的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认
减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成
的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。
“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期
间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允
价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过
损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本
的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当
期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放
弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务
担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价
中，将被要求偿还的最高金额。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
本集团根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金
单项金额重大的判断依
额重大的应收款项标准为单项余额占年末应收账款余额大于等于
据或金额标准
5%的应收账款。
单项金额重大并单项计 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其账面
提坏账准备的计提方法 价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
无信用风险组合 关联方往来、押金保证金组合
正常信用风险组合 除上述无信用风险组合外的应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法
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无信用风险组合 不计提坏账准备
正常信用风险组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
□适用 □不适用
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）
其中：1 年以内分项，可
添加行
1－2 年 15 15
2－3 年 30 30
3 年以上 100 100
3－4 年
4－5 年
5 年以上
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认
12. 存货
√适用 □不适用
存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，
采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装
物釆用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存
货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额
予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品
按类别计提。
13. 持有待售资产
□适用 √不适用
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14. 长期股权投资
√适用 □不适用
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得
的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不
足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；
其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本，合并成本包
括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前
持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，
处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并
形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付
现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本
法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权
投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同
控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与
决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价
值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内
部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失
的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的
除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投
资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的
除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核
算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法
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的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租
的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于
发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均
法计提，使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 年 5% 3.17%
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予
以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认
被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 5-10% 3.00-4.75%
机器设备 年限平均法 4-10 年 5-10% 9.00-23.75%
运输工具 年限平均法 5年 5-10% 18.00-19.00%
电子设备 年限平均法 4-5 年 5-10% 18.00-23.75%
办公设备 年限平均法 3-10 年 5% 9.50-31.67%
其他设备 年限平均法 4-10 年 5-10% 9.00-23.75%
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
17. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到
预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
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18. 借款费用
√适用 □不适用
借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者
溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借
款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活
动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的
金额确定。
(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态
必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在
中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开
始。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予
以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值
能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带
来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
目前各项无形资产的使用寿命如下：
预计使用寿命
土地使用权 50 年
商标权 5-10 年
专利权 5-10 年
软件 3-10 年
非专利技术 5-10 年
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本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关
的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在
土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终
了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
(2).内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的
支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资
本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支
出，于发生时计入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集
团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的
无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收
回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或
者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的
金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组
合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减
分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之
外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用采用直线法摊销，按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，
目前摊销期如下：
摊销期
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2018 年年度报告
园区改造项目 5年
办公室装修 3年
24. 职工薪酬
(1).短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相
关资产成本。
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支
出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3).辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。
25. 预计负债
√适用 □不适用
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的
义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本集团承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或
有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计
数对该账面价值进行调整。
26. 股份支付
□适用 √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以
确认。
销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与
所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确
定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，
实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认
提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交
易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济
利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公
允的除外。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入
当期损益。
29. 政府补助
√适用 □不适用
（1）、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产
的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价
值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政
府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形
成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补
助。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使
用寿命内按照合理、系统的方法分期，计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益)，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关
成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应
交纳或返还的所得税金额计量。
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2018 年年度报告
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及
未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税
基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的
交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异
转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由
此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可
能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清
偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面
价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应
纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以
净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债
是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但
在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体
意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
31. 租赁
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为
经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,
或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发
生时计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
利润分配
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工具投资。公允
价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的
有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关
资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交
易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的
假设。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的
能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先
使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用
不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有
重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取
得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外
相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察
输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进
行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、
费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估
计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
判断
在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重
大影响的判断：
经营租赁——作为出租人
本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保
留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会
导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
1、商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合
的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来
资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
2、递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可
抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额
的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
3、存货跌价准备
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2018 年年度报告
存货跌价准备是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货跌价要求管理层在取得确
凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和
估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价
准备的计提或转回。
坏账准备
当出现明显证据使得应收款项的回收性出现疑问时，本集团会对应收款项提取坏账准备。
由于管理层在考虑坏账准备时需要做出假设，并对历史回款情况，账龄，债务人的财务状况
和整体经济环境进行判断，因此坏账准备的计算具有不确定性。虽然没有理由相信对于计算
应收款项的减值时所依据的估计和假设未来会出现重大变化，但当未来的实际结果和预期与
原先的估计不同时，应收款项的账面价值和坏账损失将会发生变化。
可供出售金融资产减值
本集团持有的非上市权益由于公允价值无法可靠计量而采用成本法核算。于资产负债表
日，管理层须评估该金融资产是否发生减值，将该金融资产的账面价值与采用估值方法确定
的公允价值之间的差额确认为减值损失。对持有的非上市权益的估值，是根据具有类似合同
条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团做出
估计和假设来预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
√适用 □不适用
会计政策变更
审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
的内容和原因
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应
收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收
利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产
清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工
财务报表列报
程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票
方式变更
据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项
目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程
中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和
“利息收入”明细项目；本集团相应追溯调整了比较数据。该
会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
其他说明
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
本集团
2017年
会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后
年末余额/ 调整额 年末余额/
本年发生额 本年发生额
应收票据 43,814,698.15 (43,814,698.15) -
应收账款 108,196,830.77 (108,196,830.77) -
应收票据及应收账款 - 152,011,528.92 152,011,528.92
应收利息 70,427,923.02 (70,427,923.02) -
其他应收款 5,317,258.78 70,427,923.02 75,745,181.80
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2018 年年度报告
应付票据 33,414,956.22 (33,414,956.22) -
应付账款 65,614,642.41 (65,614,642.41) -
应付票据及应付账款 - 99,029,598.63 99,029,598.63
应付利息 92,373.46 (92,373.46) -
其他应付款 100,954,701.90 92,373.46 101,047,075.36
专项应付款 15,360,000.00 (15,360,000.00) -
长期应付款 - 15,360,000.00 15,360,000.00
管理费用 112,002,413.38 (68,210,931.12) 43,791,482.26
研发费用 - 68,210,931.12 68,210,931.12
555,195,798.09 - 555,195,798.09
本公司
2017年
会计政策变更前 会计政策变更 会计政策变更后
年末余额/ 调整额 年末余额/
本年发生额 本年发生额
应收票据 19,679,725.10 (19,679,725.10) -
应收账款 59,744,220.71 (59,744,220.71) -
应收票据及应收账款 - 79,423,945.81 79,423,945.81
应收利息 23,073,038.65 (23,073,038.65) -
其他应收款 7,546,626.21 23,073,038.65 30,619,664.86
应付票据 33,414,956.22 (33,414,956.22) -
应付账款 52,454,882.37 (52,454,882.37) -
应付票据及应付账款 - 85,869,838.59 85,869,838.59
应付利息 - - -
其他应付款 100,609,969.80 - 100,609,969.80
专项应付款 15,360,000.00 (15,360,000.00) -
长期应付款 - 15,360,000.00 15,360,000.00
管理费用 88,013,818.98 (51,061,446.22) 36,952,372.76
研发费用 - 51,061,446.22 51,061,446.22
399,897,238.04 - 399,897,238.04
(2).重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
税种 计税依据 税率
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2018 年年度报告
境内销售；提供加工、修理修配劳务；房屋租赁 3%、5%、6%、10%、
增值税
等 16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 1%、2%、3%
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、16.5%、25%
房产税 实际应税收入 12%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海贝岭股份有限公司 15
上海岭芯微电子有限公司 15
深圳市锐能微科技有限公司 10
香港海华有限公司 16.5
2. 税收优惠
√适用 □不适用
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，本公
司于本年度按15%税率征收企业所得税。本公司之子公司上海岭芯微电子有限公司于本年度
按15%税率征收企业所得税；同时根据财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财税[2016]49号《财政部国家税
务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的
通知》，深圳市锐能微科技有限公司于2018及2017年度减按10%税率征收企业所得税。
3. 其他
√适用 □不适用
本集团源于其他地区的应纳税所得额，根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例，
使用当地税率。香港海华有限公司注册于香港，其适用的所得税税率为 16.5%。
七、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
库存现金 46,930.03 63,488.62
银行存款 1,100,487,806.82 1,229,220,797.81
其他货币资金 112,922,732.78 28,110,501.81
合计 1,213,457,469.63 1,257,394,788.24
其中：存放在境外的款项总额 802,499,278.19 741,286,846.68
其他说明
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2018 年年度报告
2018年12月31日，本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,820,000.00
元（2017年12月31日：人民币10,050,000.00元），无质押的保函保证金（2017年12月31日：
人民币18,060,083.50元），借款质押定期存款人民币100,000,000.00元（2017年12月31日：无）
银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为 6 个月
至 12 个月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的存款期限和定期存款利率取得利息
收入。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
交易性金融资产 41,802.26
其中：债务工具投资
权益工具投资 41,802.26
衍生金融资产
其他
指定以公允价值计量且其变动
9,018,127.16 8,737,935.64
计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资 9,018,127.16 8,737,935.64
其他
合计 9,059,929.42 8,737,935.64
其他说明：
本公司于 2017 年 11 月 30 日完成收购锐能微，根据本公司与锐能微原股东签署的相关协
议，锐能微原全体股东承诺锐能微 2017 年、2018 年和 2019 年实际的累计净利润若低于约定
的金额，将给予本公司补偿（“业绩承诺”）。本公司将锐能微原股东对本公司的业绩承诺
确认为企业合并的或有对价，作为一项资产，该项金融资产分类为衍生金融资产，以公允价
值计量且其变动计入损益中。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《深圳市锐能微科技有
限公司以财务报告为目的或有对价公允价值咨询报告》（东洲咨报字[2019]第 0044 号），确
认锐能微原股东需承担业绩承诺赔偿所折合股票于 2018 年 12 月 31 日的公允价值合计为
9,018,127.16 元。
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收票据 59,173,737.28 43,814,698.15
应收账款 152,083,483.18 108,196,830.77
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2018 年年度报告
合计 211,257,220.46 152,011,528.92
其他说明：
□适用 √不适用
应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 59,073,737.28 42,914,698.15
商业承兑票据 100,000.00 900,000.00
合计 59,173,737.28 43,814,698.15
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 34,570,665.41
商业承兑票据
合计 34,570,665.41
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
应收账款
(1).应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
比例 计提比 价值 计提比 价值
金额 金额 金额 比例(%) 金额
(%) 例(%) 例(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 152,236,155.71 92.73 152,672.53 0.10 152,083,483.18 108,603,257.84 90.89 406,427.07 0.37 108,196,830.77
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 11,927,820.61 7.27 11,927,820.61 100.00 0.00 10,878,887.91 9.11 10,878,887.91 100.00 0.00
准备的应收账款
合计 164,163,976.32 / 12,080,493.14 / 152,083,483.18 119,482,145.75 / 11,285,314.98 / 108,196,830.77
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2018 年年度报告
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 152,058,422.20
1至2年 29,483.51 4,422.53 15
2至3年 0.00 0.00
3 年以上 148,250.00 148,250.00 100
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 152,236,155.71 152,672.53
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用 √不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 1,744,255.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 938,957.49 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 收回或转回金额 收回方式
绍兴光大芯业微电子有限公司 882,379.46 银行承兑汇票
合计 882,379.46 /
(3).本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 10,120.00
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
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2018 年年度报告
□适用 √不适用
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
年末金额 占应收账款余额合计数的比例（%）
1 34,639,828.84 21.10
2 22,616,956.32 13.78
3 7,053,838.80 4.30
4 6,955,883.64 4.24
5 5,225,072.93 3.18
合计 76,491,580.53 46.60
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 预付款项
(1).预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 10,561,724.82 96.94 5,355,761.08 94.58
1至2年 83,265.59 0.76 307,087.43 5.42
2至3年 250,067.39 2.30
3 年以上
合计 10,895,057.80 100.00 5,662,848.51 100.00
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
年末余额 占预付账款余额合计数的比例（%）
1 7,199,014.12 66.08
2 1,060,166.74 9.73
3 576,508.80 5.29
4 387,166.84 3.55
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2018 年年度报告
5 307,471.34 2.82
合计 9,530,327.84 87.47
其他说明
□适用 √不适用
6、 其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 6,699,596.46 70,427,923.02
应收股利
其他应收款 4,916,288.14 5,317,258.78
合计 11,615,884.60 75,745,181.80
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 6,642,015.69 70,376,427.13
理财产品 57,580.77 51,495.89
合计 6,699,596.46 70,427,923.02
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用 √不适用
(2).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
其他应收款
(1).其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
计提比例 价值 计提比例 价值
金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提
29,345,844.76 84.23 29,345,844.76 100.00 0.00 30,484,774.33 83.91 30,484,774.33 100.00 0.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
3,201,446.48 9.19 579,725.15 18.11 2,621,721.33 3,758,111.38 10.34 529,130.05 14.08 3,228,981.33
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
2,294,566.81 6.58 2,294,566.81 2,088,277.45 5.75 2,088,277.45
提坏账准备的其他应收款
合计 34,841,858.05 / 29,925,569.91 / 4,916,288.14 36,331,163.16 / 31,013,904.38 / 5,317,258.78
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款（按单位） 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
健桥证券股份有限公司 29,345,844.76 29,345,844.76 100 公司破产清算
合计 29,345,844.76 29,345,844.76 / /
注：本公司原存于健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)的证券交易结算资金存款
人民币 48,900,000.00 元，并分别于 2005 年 6 月 27 日和 2005 年 11 月 1 日收到上海市第一中
级人民法院下达的(2005)沪一中民三(商)初字第 44 号民事判决书和上海市高级人民法院下达
的(2005)沪高民二(商)终字第 199 号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效
之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币 48,900,000.00 元及法定孳息，被告健桥证
券漕东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于 2006
年 4 月 5 日被宣告行政清理。2007 年末本公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分
析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了人民币 34,230,000.00 元坏账准备。
本公司已经陆续收回部分款项，截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司应收该款项余额为人民币
29,345,844.76 元，已经全额计提坏账准备。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 2,335,015.74
1至2年 337,300.69 50,595.10 15
2至3年
3 年以上 529,130.05 529,130.05 100
3至4年
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2018 年年度报告
4至5年
5 年以上
合计 3,201,446.48 579,725.15
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用 √不适用
(2).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人
民币
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
证券交易结算资金存款 29,345,844.76 30,484,774.33
租金 1,444,188.32 1,847,613.09
押金 1,623,815.81 1,378,455.92
备用金 670,751.00 709,821.53
其他 1,757,258.16 1,910,498.29
合计 34,841,858.05 36,331,163.16
(3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 50,595.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,138,929.57 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 转回或收回金额 收回方式
健桥证券股份有限公司 1,138,929.57 银行汇款
合计 1,138,929.57 /
(4).本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
占其他应收款期末
单位 坏账准备
款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
名称 期末余额
(%)
1、 交易结算资金 29,345,844.76 三年以上 84.23 29,345,844.76
2、 增值税退税 1,177,533.01 一年以内 3.38
3、 购房款 745,418.62 三年以上 2.14
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2018 年年度报告
4、 租金 454,427.60 一年以内 1.30
5、 押金 393,196.30 三年以上 1.13
合计 / 32,116,420.29 / 92.18 29,345,844.76
(6).涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 存货
(1).存货分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 68,421,818.80 6,688,104.86 61,733,713.94 38,285,506.06 4,346,084.48 33,939,421.58
在产品 36,007,379.19 2,605,104.61 33,402,274.58 31,999,730.03 3,845,422.86 28,154,307.17
库存商品 65,369,628.09 6,584,161.23 58,785,466.86 68,731,620.24 5,350,090.91 63,381,529.33
发出商品 1,245,223.23 1,245,223.23 594,807.27 594,807.27
其他 350,490.89 350,490.89
合计 171,044,049.31 15,877,370.70 155,166,678.61 139,962,154.49 13,541,598.25 126,420,556.24
(2).存货跌价准备
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 4,346,084.48 2,858,679.06 516,658.68 6,688,104.86
在产品 3,845,422.86 14,713.76 1,255,032.01 2,605,104.61
库存商品 5,350,090.91 4,492,711.89 3,258,641.57 6,584,161.23
合计 13,541,598.25 7,366,104.71 5,030,332.26 15,877,370.70
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
8、 持有待售资产
□适用 √不适用
9、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
其他说明
10、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税出口退税 28,841.52 560,932.30
待抵扣进项税 394,215.03 804,427.18
待认证进项税 877,172.38
预交所得税 117,214.20 4,235,124.69
理财产品 70,000,000.00 35,000,000.00
合计 70,540,270.75 41,477,656.55
其他说明
理财产品为本集团于 2018 年自中国民生银行购入的挂钩利率结构型存款系列中保本浮
动收益型的人民币理财产品以及 2018 年自交通银行购入的蕴通财富定期型以及活期型存款
系列中保本浮动收益型的人民币理财产品（2017 年：中国民生银行购入的非凡资产管理天安
赢对公款（区域定制）系列的保本保收益型的人民币理财产品以及自交通银行购入的蕴通财
富—日增利系列的保本浮动收益型人民币理财产品）。
11、 可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具： 254,039,004.23 17,500,000.00 236,539,004.23 289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18
按公允价值计量的 138,853,432.06 138,853,432.06 154,987,809.01 154,987,809.01
按成本计量的 115,185,572.17 17,500,000.00 97,685,572.17 134,685,572.17 17,500,000.00 117,185,572.17
合计 254,039,004.23 17,500,000.00 236,539,004.23 289,673,381.18 17,500,000.00 272,173,381.18
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2018 年年度报告
(2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
权益工具的成本/债务工具
153,356,853.27 153,356,853.27
的摊余成本
公允价值 138,853,432.06 138,853,432.06
累计计入其他综合收益的
-14,503,421.21 -14,503,421.21
公允价值变动金额
已计提减值金额
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
账面余额 减值准备 在被投资
被投资
单位持股 本期现金红利
单位 本期 本期 本期 本期
期初 期末 期初 期末 比例(%)
增加 减少 增加 减少
苏州同冠微电
19,500,000.00 19,500,000.00 7.80
子有限公司
上海先进半导
体制造股份有 77,548,213.68 77,548,213.68 17,500,000.00 17,500,000.00 5.78
限公司
无锡新洁能股
37,637,358.49 37,637,358.49 7.91 1,584,000.00
份有限公司
合计 134,685,572.17 19,500,000.00 115,185,572.17 17,500,000.00 17,500,000.00 21.49 1,584,000.00
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
可供出售权益 可供出售债务
可供出售金融资产分类 合计
工具 工具
期初已计提减值余额 17,500,000.00 17,500,000.00
本期计提
其中：从其他综合收益转入
本期减少
其中：期后公允价值回升转回 /
期末已计提减值金余额 17,500,000.00 17,500,000.00
(5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
12、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(2).期末重要的持有至到期投资
□适用 √不适用
(3).本期重分类的持有至到期投资
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
13、 长期应收款
(1).长期应收款情况
□适用 √不适用
(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
14、 长期股权投资
□适用 √不适用
15、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 214,088,373.90 214,088,373.90
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\
在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 214,088,373.90 214,088,373.90
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 29,942,637.84 29,942,637.84
2.本期增加金额 6,779,465.17 6,779,465.17
（1）计提或摊销 6,779,465.17 6,779,465.17
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2018 年年度报告
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 36,722,103.01 36,722,103.01
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 177,366,270.89 177,366,270.89
2.期初账面价值 184,145,736.06 184,145,736.06
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
16、 固定资产
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
固定资产 57,025,887.46 66,207,933.83
固定资产清理
合计 57,025,887.46 66,207,933.83
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1).固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 74,775,045.93 83,582,882.10 3,102,806.20 34,263,237.70 3,724,982.84 4,027,406.88 203,476,361.65
2.本期增加金额 25,136.10 138,726.86 959,369.92 82,129.28 15,967.89 1,221,330.05
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2018 年年度报告
（1）购置 25,136.10 138,726.86 959,369.92 82,129.28 15,967.89 1,221,330.05
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额 68,129,243.93 2,378,962.53 1,297.00 175,245.24 70,684,748.70
（1）处置或报废 68,129,243.93 2,378,962.53 1,297.00 175,245.24 70,684,748.70
4.期末余额 74,800,182.03 15,592,365.03 3,102,806.20 32,843,645.09 3,805,815.12 3,868,129.53 134,012,943.00
二、累计折旧
1.期初余额 25,115,830.78 74,046,720.00 2,565,752.21 27,765,726.90 1,627,442.20 2,954,666.23 134,076,138.32
2.本期增加金额 2,579,691.30 751,018.89 119,177.81 1,485,818.38 302,075.22 16,971.59 5,254,753.19
（1）计提 2,579,691.30 751,018.89 119,177.81 1,485,818.38 302,075.22 16,971.59 5,254,753.19
3.本期减少金额 60,189,707.41 2,134,717.73 671.20 163,705.43 62,488,801.77
（1）处置或报废 60,189,707.41 2,134,717.73 671.20 163,705.43 62,488,801.77
4.期末余额 27,695,522.08 14,608,031.48 2,684,930.02 27,116,827.55 1,928,846.22 2,807,932.39 76,842,089.74
三、减值准备
1.期初余额 2,973,344.72 113,414.03 105,530.75 3,192,289.50
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额 2,964,370.36 82,953.34 3,047,323.70
（1）处置或报废 2,964,370.36 82,953.34 3,047,323.70
4.期末余额 8,974.36 30,460.69 105,530.75 144,965.80
四、账面价值
1.期末账面价值 47,104,659.95 975,359.19 417,876.18 5,696,356.85 1,876,968.90 954,666.39 57,025,887.46
2.期初账面价值 49,659,215.15 6,562,817.38 537,053.99 6,384,096.77 2,097,540.64 967,209.90 66,207,933.83
(2).暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4).通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5).未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
17、 在建工程
总表情况
(1).分类列示
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1).在建工程情况
□适用 √不适用
(2).重要在建工程项目本期变动情况
□适用 √不适用
(3).本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(1).工程物资情况
□适用 √不适用
18、 生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
19、 油气资产
□适用 √不适用
20、 无形资产
(1).无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 57,704,235.70 10,261,018.37 24,331,148.00 7,500.00 31,977,311.69 124,281,213.76
2.本期增加金额 160,216.51 1,382,139.70 1,542,356.21
(1)购置 160,216.51 1,382,139.70 1,542,356.21
(2)内部研发
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2018 年年度报告
(3)企业合并
增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 57,704,235.70 10,421,234.88 24,331,148.00 7,500.00 33,359,451.39 125,823,569.97
二、累计摊销
1.期初余额 12,935,152.95 10,118,810.39 530,914.25 5,270.77 27,552,777.03 51,142,925.39
2.本期增加金额 1,171,595.95 17,324.84 3,505,524.14 750.03 2,870,391.32 7,565,586.28
（1）计提 1,171,595.95 17,324.84 3,505,524.14 750.03 2,870,391.32 7,565,586.28
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 14,106,748.90 10,136,135.23 4,036,438.39 6,020.80 30,423,168.35 58,708,511.67
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 43,597,486.80 285,099.65 20,294,709.61 1,479.20 2,936,283.04 67,115,058.30
2.期初账面价值 44,769,082.75 142,207.98 23,800,233.75 2,229.23 4,424,534.66 73,138,288.37
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
21、 开发支出
□适用 √不适用
22、 商誉
(1).商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或形成商誉 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
的事项 企业合并形成的 处置
深圳市锐能微科技有限公司 456,262,239.96 456,262,239.96
合计 456,262,239.96 456,262,239.96
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2018 年年度报告
(2).商誉减值准备
□适用 √不适用
(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
本集团于 2017 年 11 月收购深圳市锐能微科技有限公司，形成商誉人民币 456,262,239.96
元，企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试：
锐能微全部长期性经营资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成，与购买
日、以前年度减值测试时所确定的资产组组合一致。由于2018年无法量化未来锐能微与母公
司产生的协同效应，没有直接证据可以认为上海贝岭系能够从协同效应中受益，因此暂不将
上海贝岭纳入分摊商誉的资产组。锐能微全部长期性经营资产账面金额为人民币
21,065,024.93元。
可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算
的基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的税前折现率是12%（2017年：12%），
用于推断5年以后的锐能微全部长期性经营资产现金流量的增长率是0%（2017年：0%）。
该商誉系上海贝岭购买锐能微时形成，交易对手对锐能微业绩承诺为：锐能微2017年度、
2018年度及2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币2,388万元、3,006万元及4,506万元，
累计不低于人民币9,900万元。购买锐能微以来，锐能微实际业绩为2017年度及2018年度扣除
非经常性损益后的净利润为人民币2,414万元以及2,968万元。管理层判断，目前该业绩承诺的
完成情况对商誉减值测试无重大影响。管理层为进行商誉减值测试，在确定现金流量预测时
做出的关键假设：
收入增长率——在参考行业平均收入增长率的基础上，根据预计未来的经营业绩和市场
发展做适当调整。
毛利率——在历史经营成果的平均毛利率及对市场发展的预期基础上制定的毛利率。
折现率——采用的折现率是反映相关资产组特定风险的折现率。
(5).商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
23、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
园区改造项目 2,544,468.10 1,387,891.69 1,156,576.41
办公室装修 11,802.42 11,802.42 0
合计 2,556,270.52 1,399,694.11 1,156,576.41
24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
差异 资产 差异 资产
资产减值准备 76,406,587.61 11,267,823.20 76,200,735.22 11,711,546.84
内部交易未实现利润 5,978,444.53 896,766.68 7,294,411.80 1,094,161.78
可抵扣亏损 56,119,597.24 8,417,939.59 55,812,446.50 8,371,866.98
特许权使用 293,917.50 29,391.76 424,547.50 42,454.76
递延收益 27,948,419.75 4,122,984.37 33,170,862.23 4,744,204.88
可供出售金融资产公
37,210,706.75 5,581,606.01 111,676.75 16,751.51
允价值变动
合计 203,957,673.38 30,316,511.61 173,014,680.00 25,980,986.75
(2).未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税
差异 负债 差异 负债
非同一控制企业合并
19,947,715.20 1,994,771.51 23,783,647.20 2,378,364.72
资产评估增值
可供出售金融资产公
允价值变动
预提定期存款利息 327,754.58 49,163.19 23,124,534.54 3,468,680.18
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
287,346.52 43,101.98
金融资产公允价值变
动
合计 20,562,816.30 2,087,036.68 46,908,181.74 5,847,044.90
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4).未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损 39,055,967.10 29,121,472.09
合计 39,055,967.10 29,121,472.09
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2018 年年度报告
年份 期末金额 期初金额 备注
2022 年 29,121,472.09 29,121,472.09
2023 年 9,934,495.01
合计 39,055,967.10 29,121,472.09 /
其他说明：
□适用 √不适用
25、 其他非流动资产
□适用 √不适用
26、 短期借款
(1).短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
担保借款 48,042,400.00 52,227,860.60
合计 48,042,400.00 52,227,860.60
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
28、 衍生金融负债
□适用 √不适用
29、 应付票据及应付账款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付票据 35,996,973.85 33,414,956.22
应付账款 80,681,063.80 65,614,642.41
合计 116,678,037.65 99,029,598.63
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2018 年年度报告
其他说明：
□适用 √不适用
应付票据
(1).应付票据列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 35,996,973.85 33,414,956.22
合计 35,996,973.85 33,414,956.22
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
应付账款
(1).应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含 1 年） 77,589,664.39 65,184,101.29
1-2 年（含 2 年 ） 3,091,399.41 0
2-3 年（含 3 年） 1,899.00
3 年以上 428,642.12
合计 80,681,063.80 65,614,642.41
(2).账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
30、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
1 年以内（含一年） 5,764,604.44 5,642,150.05
1-2 年（含两年） 26,812.50 41,883.27
2-3 年（含 3 年） 23,535.42 5,380.66
3 年以上 122,116.83 117,322.62
合计 5,937,069.19 5,806,736.60
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
31、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 12,147,471.91 89,844,669.89 86,295,407.65 15,696,734.15
二、离职后福利-设定提存计划 223,844.00 11,295,810.98 11,519,654.98
三、辞退福利 4,827,255.27 4,827,255.27
四、一年内到期的其他福利
合计 12,371,315.91 105,967,736.14 102,642,317.90 15,696,734.15
(2).短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 11,468,703.91 73,913,072.50 70,366,763.26 15,015,013.15
二、职工福利费 4,294,811.21 4,294,811.21
三、社会保险费 5,154,499.49 5,154,499.49
其中：医疗保险费 4,492,584.57 4,492,584.57
工伤保险费 207,559.01 207,559.01
生育保险费 454,355.91 454,355.91
四、住房公积金 50,479.00 5,059,794.24 5,056,841.24 53,432.00
五、工会经费和职工教育经费 1,422,492.45 1,422,492.45
六、短期带薪缺勤 628,289.00 628,289.00
七、短期利润分享计划
合计 12,147,471.91 89,844,669.89 86,295,407.65 15,696,734.15
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 9,388,486.97 9,388,486.97
2、失业保险费 210,864.01 210,864.01
3、企业年金缴费 223,844.00 1,696,460.00 1,920,304.00
合计 223,844.00 11,295,810.98 11,519,654.98
其他说明：
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2018 年年度报告
√适用 □不适用
本公司及子公司香港海华有限公司除参加由当地政府统一管理的养老保险，还参加委托
独立第三方运作的一项年金计划。根据该退休金计划，本集团2018年缴费金额不超过员工上
一年度工资总额的5%。
32、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
增值税 1,101,852.56 811,247.37
企业所得税 2,002,781.36 45,639.89
个人所得税 90,735.80 438,903.39
城市维护建设税 128,438.94 94,187.54
房产税 636,073.43
教育费附加 80,723.56 67,276.81
印花税 157,981.10 396,918.60
合计 4,198,586.75 1,854,173.60
33、 其他应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应付利息 235,191.43 92,373.46
其他应付款 13,871,764.97 100,954,701.90
合计 14,106,956.40 101,047,075.36
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息 235,191.43 92,373.46
划分为金融负债的优先股\永续债利
息
合计 235,191.43 92,373.46
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2018 年年度报告
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
(1).分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
押金及保证金 10,962,867.20 10,584,489.11
应付股权转让款 88,020,000.00
其他 2,908,897.77 2,350,212.79
合计 13,871,764.97 100,954,701.90
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
房屋押金 9,015,497.13 房屋租赁的押金
合计 9,015,497.13 /
其他说明：
□适用 √不适用
34、 持有待售负债
□适用 √不适用
35、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
36、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
124 / 159
2018 年年度报告
37、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
38、 应付债券
(1).应付债券
□适用 √不适用
(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 长期应付款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
长期应付款
专项应付款 15,360,000.00 15,360,000.00
合计 15,360,000.00 15,360,000.00
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1).按款项性质列示长期应付款
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
专项应付款
(1).按款项性质列示专项应付款
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
创新能力建 无偿划拨的创新能
15,360,000.00 15,360,000.00
设资金 力建设资金
合计 15,360,000.00 15,360,000.00 /
40、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
41、 预计负债
□适用 √不适用
42、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 33,170,862.23 1,769,400.00 6,991,842.48 27,948,419.75
合计 33,170,862.23 1,769,400.00 6,991,842.48 27,948,419.75 /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期新增补 本期计入营业 本期计入其 其他 与资产相关/
负债项目 期初余额 期末余额
助金额 外收入金额 他收益金额 变动 与收益相关
上海贝岭技术研发中心技
16,227,726.88 636,381.45 15,591,345.43 与资产相关
改项目
财政 2015 年工业转型升级_
电网监测与控制设备用 SoC
10,000,000.00 10,000,000.00 资产和收益
芯片及智能表计电流传感
芯片
无线通信用高速高精度数
392,220.54 338,673.59 53,546.95 资产和收益
据转换器研发与应用
高速高精度数据转换器研
967,995.00 861,396.51 106,598.49 资产和收益
发与应用
轻型电动车控制芯片组 82,374.27 160,000.00 209,798.66 32,575.61 资产和收益
2013 年发改委集成电路设
49,914.37 49,914.37 与资产相关
计研发创新能力实施项目
上海市人力资源和社会保
137,803.10 52,772.26 85,030.84 与收益相关
障局人才发展资金
知识产权局/专利试点企业 90,218.27 90,218.27 资产和收益
2016 复旦大学国拨资金 16
年 03 专项新一代宽带无线 594,120.78 409,400.00 764,514.04 239,006.74 资产和收益
移动
重 2014-512 皮秒级时距测
371,896.67 118,900.00 252,996.67 资产和收益
量电路关键技术研发
重 20160277 四表远程无线
4,256,592.35 3,124,017.21 1,132,575.14 资产和收益
集抄 SoC 芯片关键技术研发
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2018 年年度报告
工业控制标准高可靠性串
行 IIC 接口通用电可擦写张 1,200,000.00 745,256.12 454,743.88 资产和收益
江项目
合计 33,170,862.23 1,769,400.00 6,991,842.48 27,948,419.75
其他说明：
□适用 √不适用
43、 其他非流动负债
□适用 √不适用
44、 股本
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、一）
期初余额 发行 公积金 期末余额
送股 其他 小计
新股 转股
无限售条件人民
673,807,773.00 673,807,773.00
币普通股（A 股）
有限售条件人民
25,801,741.00 25,801,741.00
币普通股（A 股）
股份总数 699,609,514.00 699,609,514.00
其他说明：
2017 年本公司发行股份及支付现金购买资产，向亓荣等 10 名投资者发行人民币普通股 A
股 25,801,741 股，每股面值 1 元，发行日的收盘价与面值之间的差额人民币 357,096,095.44
元计入资本公积。该等新增股份上市之日起 36 个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
45、 其他权益工具
(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
46、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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2018 年年度报告
资本溢价（股本溢价） 1,059,261,379.36 1,059,261,379.36
其他资本公积 99,600,000.00 99,600,000.00
合计 1,158,861,379.36 1,158,861,379.36
47、 库存股
□适用 √不适用
48、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生金额
期初 减：前期计入 期末
项目 税后归属
余额 本期所得税前 其他综合收 减：所得税费 税后归属于母 余额
于少数股
发生额 益当期转入 用 公司
东
损益
一、不能重分类
进损益的其他
综合收益
其中：重新计量
设定受益计划
变动额
权益法下不
能转损益的其
他综合收益
二、将重分类进
损益的其他综 1,936,541.87 -16,423,211.57 -5,564,854.50 -10,858,357.07 -8,921,815.20
合收益
其中：权益法下
可转损益的其
他综合收益
可供出售金
融资产公允价 1,936,541.87 -16,423,211.57 -5,564,854.50 -10,858,357.07 -8,921,815.20
值变动损益
持有至到期
投资重分类为
可供出售金融
资产损益
现金流量套
期损益的有效
部分
外币财务报
表折算差额
其他综合收益
1,936,541.87 -16,423,211.57 -5,564,854.50 -10,858,357.07 -8,921,815.20
合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
0.00
49、 专项储备
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
50、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 150,913,193.39 2,075,544.05 152,988,737.44
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 150,913,193.39 2,075,544.05 152,988,737.44
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈
余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
51、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 382,150,117.84 232,552,568.32
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 382,150,117.84 232,552,568.32
加：本期归属于母公司所有者的净利润 102,037,124.54 173,653,485.93
减：提取法定盈余公积 2,075,544.05 10,579,780.95
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 55,968,761.12 13,476,155.46
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 426,142,937.21 382,150,117.84
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
52、 营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
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2018 年年度报告
收入 成本 收入 成本
主营业务 739,673,039.97 573,176,281.42 517,351,225.08 416,057,230.58
其他业务 44,671,397.47 10,281,435.78 44,522,752.15 10,207,325.49
合计 784,344,437.44 583,457,717.20 561,873,977.23 426,264,556.07
53、 税金及附加
□适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 916,883.16 290,413.98
教育费附加 611,893.15 207,438.53
房产税 5,670,648.54 4,951,471.89
土地使用税 320,730.00 320,730.00
车船使用税 7,500.00 7,500.00
印花税 471,318.40 746,322.20
河道管理费 7,830.93
合计 7,998,973.25 6,531,707.53
54、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 15,109,250.48 14,938,902.74
运输费 9,222,675.24 7,876,449.56
租赁成本 1,701,357.23 1,232,308.51
折旧费 976,034.05 1,074,422.79
业务招待费 899,973.15 915,464.81
差旅费 484,216.84 396,902.86
办公费 305,298.85 185,376.85
仓库维护费 99,101.11 1,360,026.91
其他 1,929,812.48 1,237,351.49
合计 30,727,719.43 29,217,206.52
55、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 29,643,455.48 19,413,448.28
中介机构费 3,756,384.90 8,794,481.87
物业管理费 2,125,020.63 2,841,510.56
园区维护费 1,918,014.92 2,590,145.21
130 / 159
2018 年年度报告
折旧费 1,640,975.28 1,875,401.60
无形资产摊销 1,275,269.66 2,061,414.47
办公费 813,699.17 568,836.04
租赁成本 711,506.37 68,606.60
差旅费 596,757.73 608,353.96
保险费 571,853.04 629,440.82
其他 4,679,360.03 4,339,842.85
合计 47,732,297.21 43,791,482.26
56、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 58,137,599.50 44,198,837.38
材料费 17,850,002.63 17,278,063.30
摊销 6,252,422.48 2,640,193.17
折旧 2,000,579.86 1,958,527.27
差旅费 1,452,621.62 953,482.64
租赁成本 1,316,060.57 298,717.71
业务经费 491,290.32 307,907.67
办公费 85,912.43 94,412.08
聘请中介机构费 17,664.15 163,550.94
其他 554,159.28 317,238.96
合计 88,158,312.84 68,210,931.12
57、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,493,538.60 1,288,763.88
利息收入 -50,650,382.41 -53,441,131.13
汇兑损益 -3,632,561.49 2,128,539.13
其他 405,894.35 614,200.53
合计 -52,383,510.95 -49,409,627.59
58、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -283,036.31 -621,381.95
二、存货跌价损失 7,039,354.49 3,800,760.27
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2018 年年度报告
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 3,190,189.50
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 6,756,318.18 6,369,567.82
59、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
与日常活动相关的政府补助 18,466,265.93 10,667,233.72
合计 18,466,265.93 10,667,233.72
其他说明：
与日常活动相关的政府补助如下：
与资产相关/
补助项目 本期发生额 上期发生额
与收益相关
增值税退税 5,851,684.23 759,334.24 与收益相关
重 20160277：四表远程无限集抄 SoC 芯片关键技术研发 3,124,017.21 12,219.47 与收益相关
个税手续费返还 1,773,732.42 与收益相关
深圳市科创委科创委研发补助款 1,592,000.00 与收益相关
徐汇区财政局补贴 908,200.00 567,210.00 与收益相关
高速高精度数据转换器研发与应用 861,396.51 472,005.00 资产和收益
2016 复旦大学国拨资金 16 年 03 专项新一代宽带无线移动 764,514.04 1,196,779.22 资产和收益
工业控制标准高可靠性串行 IIC 接口通用电可擦写张江项目 745,256.12 资产和收益
上海贝岭技术研发中心技改项目 636,381.45 716,960.67 与资产相关
南山区科技局自主创新产业发展专项资金 538,000.00 与收益相关
徐汇区财政局科技创新发展财政补贴 345,000.00 184,800.00 与收益相关
无线通信高速高精度数据转换器研发与应用 338,673.59 4,607,779.46 资产和收益
轻型电动车控制芯片组 209,798.66 557,625.73 资产和收益
徐汇区社会保障局补贴 178,683.30 与收益相关
重 2014-512：皮秒级时距测量电路关键技术研发 118,900.00 7,916.67 资产和收益
上海市科委科技创新发展补贴 94,500.00 120,000.00 与收益相关
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2018 年年度报告
知识产权局/专利试点企业 90,218.27 109,422.66 资产和收益
知识产权局补贴 83,618.50 337,708.50 与收益相关
创新券补贴 78,705.00 83,000.00 与收益相关
上海市人力资源与社会保障局人才发展资金 52,772.26 112,196.9 与收益相关
2013 年发改委集成电路设计研发创新能力实施项目 49,914.37 241,485.79 与资产相关
深圳市民营领军企业资助款 18,300.00 与收益相关
市场质检委 2017 专利资助 12,000.00 与收益相关
上海贝岭企业技术中心创新能能力建设-国家发展改革委
469,319.32 与资产相关
--2010 年企业技术中创新能力建设专项
2017 第二批集成电路登记资助专项费 22,055.00 与收益相关
上海市新闻出版局-出版专项资金 80,000.00 与收益相关
漕创经济发展有限公司补贴 7,415.09 与收益相关
虹梅街道飞镖活动补贴 2,000.00 与收益相关
合计 18,466,265.93 10,667,233.72
60、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有
期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
157,085.66
得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,919,669.91 121,063,527.90
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置子公司 -427,023.95
理财产品收益 2,094,141.49 4,017,569.87
合计 8,022,585.56 124,654,073.82
其他说明：
2017年处置可供出售金融资产取得的投资收益主要为公司将持有的华鑫证券2%的股权转
让给华鑫股份，确认投资收益人民币118,511,399.43元。
2018年，本公司通过上海证券交易所集中竞价交易的方式出售持有的华鑫股份86万股，
于2018年5月完成了结算手续，确认投资收益人民币1,919,669.91元。
61、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
133 / 159
2018 年年度报告
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 287,346.52
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计 287,346.52
62、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置收益/（损失） 5,160,222.42 -1,159,772.60
合计 5,160,222.42 -1,159,772.60
63、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助 8,000,000.00
其他 850,361.50 908,746.09 850,361.50
合计 850,361.50 8,908,746.09 850,361.50
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
与资产相关/与
补助项目 本期发生金额 上期发生金额
收益相关
国家发改委 2010 年新型电力电子器件
8,000,000.00 资产和收益
产业化专项—IGBT 开发及产业化
合计 8,000,000.00 /
其他说明：
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
64、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 80,000.00
固定资产报废损失 4,284.80 2,009,434.02 4,284.80
罚款支出 20,275.65 500,000.00 20,275.65
合计 24,560.45 2,589,434.02 24,560.45
65、 所得税费用
(1).所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 3,844,237.33 667,365.28
递延所得税费用 -2,530,678.58 -4,339,186.81
合计 1,313,558.75 -3,671,821.53
(2).会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额
利润总额 104,658,831.76
按法定/适用税率计算的所得税费用 15,698,824.76
子公司适用不同税率的影响 -981,606.46
调整以前期间所得税的影响 -1,092,776.54
非应税收入的影响 -5,629,660.34
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 90,245.91
研发费用加计扣除 -8,261,642.83
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 1,490,174.25
所得税费用 1,313,558.75
其他说明：
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
66、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注
67、 现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 110,788,314.31 14,419,820.77
保证金收回 24,776,318.15 19,765,398.00
政府补助 7,715,905.22 3,280,288.59
收回证券交易结算资金 1,138,929.57
收到房租押金 908,536.55 1,332,333.42
其他 2,085,556.56 2,999,200.22
合计 147,413,560.36 41,797,041.00
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
支付保证金 21,952,751.69 18,988,400.00
运输费 10,886,547.98 7,862,274.31
研发费用 10,682,711.05 9,050,992.36
房租物业费水电费 7,266,508.77 3,053,972.34
咨询费 2,745,374.03 9,070,849.09
差旅费 1,875,171.02 1,875,480.96
园区维护费 1,832,387.88 2,593,127.10
保险费 379,649.16 629,440.82
手续费 168,175.65 122,869.37
其他 7,573,740.46 11,979,041.02
合计 65,363,017.69 65,226,447.37
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
子公司破产清算费用 427,023.95
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2018 年年度报告
处置股权手续费 39,200.00 74,546.12
对外投资顾问费及中介服务费 5,000.00
合计 44,200.00 501,570.07
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
保函保证金 18,060,083.50
合计 18,060,083.50
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
手续费 185,796.51 433,466.67
质权抵押金 100,000,000.00
合计 100,185,796.51 433,466.67
2018 年 4 月 16 日海华从上海银行划拨 1 亿元人民币到台湾的凯基银行账户，作为上限
可达 1500 万美元贷款的担保，此 1 亿元人民币以定期存款的形式存放在凯基银行，截止 2018
年 12 月 31 日海华在该行的贷款达到 700 万美元。2019 年 2 月 19 日海华还清 700 万美元贷
款，1 亿元人民币定存解除质押。
68、 现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 103,345,273.01 175,050,822.04
加：资产减值准备 6,756,318.18 6,369,567.82
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,034,218.36 16,229,470.20
无形资产摊销 7,565,586.28 4,688,662.67
长期待摊费用摊销 1,399,694.11 1,425,584.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-5,160,222.42 3,169,206.62
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,284.80
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -287,346.52
财务费用（收益以“－”号填列） -4,961,540.15 4,037,617.71
投资损失（收益以“－”号填列） -8,022,585.56 -124,654,073.82
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,335,524.86 -6,023,121.09
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2018 年年度报告
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,760,008.22 1,683,934.28
存货的减少（增加以“－”号填列） -35,785,476.87 -19,094,219.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -29,118,061.52 -24,248,570.74
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 62,722,363.85 -19,960,196.60
其他
经营活动产生的现金流量净额 102,396,972.47 18,674,683.90
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
处置可供出售金融资产（附注七、60） 115,398,669.03
收购子公司（附注八、1） 382,897,836.44
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,102,637,469.63 1,229,284,704.74
减：现金的期初余额 1,229,284,704.74 1,251,150,311.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -126,647,235.11 -21,865,607.10
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 88,020,000.00
取得子公司支付的现金净额 88,020,000.00
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4).现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
一、现金 1,102,637,469.63 1,229,284,704.74
其中：库存现金 46,930.03 63,488.62
可随时用于支付的银行存款 1,102,590,121.29 1,229,220,797.81
可随时用于支付的其他货币资金 418.31 418.31
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
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2018 年年度报告
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,102,637,469.63 1,229,284,704.74
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等
110,820,000.00 28,110,083.50
价物
其他说明：
□适用 √不适用
69、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
70、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 110,820,000.00 质押及保证金
应收票据
存货
固定资产
无形资产
合计 110,820,000.00 /
71、 外币货币性项目
(1).外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
期末折算人民币
项目 期末外币余额 折算汇率
余额
货币资金
其中：美元 6,136,650.49 6.8632 42,117,059.64
欧元 8,944.87 7.8473 70,193.08
港币 4,200,659.03 0.8762 3,680,617.44
日元 3,348,466.00 0.0619 207,270.05
人民币
应收账款
其中：美元 9,806,915.77 6.8632 67,306,824.31
欧元
港币 2,869,366.42 0.8762 2,514,138.86
日元 9,740,000.00 0.0619 602,906.00
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2018 年年度报告
人民币
长期借款
其中：美元
欧元
港币
人民币
人民币
外币核算-短期借款
美元 7,000,000.00 6.8632 48,042,400.00
人民币
应付账款
美元 3,373,385.49 6.8632 23,152,219.29
欧元
港元 135,999.54 0.8762 119,162.80
日元 2,410,000.00 0.0619 149,179.00
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
72、 套期
□适用 √不适用
73、 政府补助
(1).政府补助基本情况
□适用 √不适用
(2).政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
74、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
香港海华有限公司 中国香港 中国香港 进出口贸易 100 设立或投资
上海岭芯微电子有限公司 中国上海 中国上海 集成电路技术开发 70 设立或投资
深圳市锐能微科技有限公司 中国深圳 中国深圳 集成电路技术开发 100 并购
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位
的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
(2). 重要的非全资子公司
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用 √不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、与金融工具相关的风险
□适用 √不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末公允价值
项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
合计
值计量 值计量 值计量
一、持续的公允价值计量 138,853,432.06 9,059,929.42 147,913,361.48
（一）以公允价值计量且变动计入当期
9,059,929.42 9,059,929.42
损益的金融资产
1. 交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
2. 指定以公允价值计量且其变动计入
9,059,929.42 9,059,929.42
当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资 9,059,929.42 9,059,929.42
（二）可供出售金融资产 138,853,432.06 138,853,432.06
（1）债务工具投资
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2018 年年度报告
（2）权益工具投资 138,853,432.06 138,853,432.06
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额 138,853,432.06 9,059,929.42 147,913,361.48
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
（六）指定为以公允价值计量且变动计
入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
企业取自活跃市场上未经调整的报价
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
管理层依据企业实际生产经营情况及未来发展预测，并委托专业资产评估机构采用估值技术
取得。
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
√适用 □不适用
企业使用自身数据作出的财务预测
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
母公司对本企 母公司对本企业
注册
母公司名称 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例
地
(%) (%)
华大半导体有限公司 上海 集成电路 397,506 25.47 25.47
本企业的母公司情况的说明
华大半导体有限公司 2015 年 7 月成为本公司控股股东。
本企业最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
“九、在其他主体中的收益”
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营
企业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海华虹集成电路有限责任公司 集团兄弟公司
深圳中国国际信息科技有限公司 集团兄弟公司
成都华微电子科技有限公司 集团兄弟公司
武汉中原电子信息有限公司 集团兄弟公司
南京微盟电子有限公司 集团兄弟公司
中国电子财务有限责任公司 集团兄弟公司
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2018 年年度报告
中国电子器材国际有限公司 集团兄弟公司
深圳中电投资股份有限公司 集团兄弟公司
上海华虹宏力半导体制造有限公司（注） 其他
上海先进半导体制造股份有限公司 关联人（与公司同一董事长）
其他说明
注：本公司董事自 2018 年 10 月起不再担任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事一职。但
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联方和关联交易的规定，本年度仍认定其为关
联方。
5、 关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海华虹宏力半导体制造有限公司 采购原材料 67,948,500.86 31,817,445.36
上海先进半导体制造股份有限公司 采购原材料 30,195,542.77 16,688,269.05
上海华虹集成电路有限责任公司 采购原材料 1,111,287.76 1,385,176.94
成都华微电子科技有限公司 提供技术服务 693,396.23 693,396.23
华大半导体有限公司 提供技术服务 66,037.73 0.00
南京微盟电子有限公司 采购原材料 7,211.90 109,820.46
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海华虹集成电路有限公司 测试服务 35,666.29 521,118.09
武汉中原电子信息有限公司 销售商品 35,159.88 287,692.29
中国电子器材国际有限公司 销售商品 322,317.00 154,391.13
华大半导体有限公司 销售商品 0.00 10,942.99
深圳中电国际信息科技有限公司 销售商品 6,142,562.28 3,152,368.02
深圳中电国际信息科技有限公司 销售水电 54,250.07 51,578.61
成都华微电子科技有限公司 提供技术服务 518,867.92 0.00
成都华微电子科技有限公司 销售商品 287,486.90 0.00
上海先进半导体制造股份有限公司 测试服务 12,820.50 7,692.30
上海先进半导体制造股份有限公司 销售商品 892,809.14 0.00
上海华虹宏力半导体制造有限公司 销售商品 102,273,684.69 89,275,924.81
深圳中电投资股份有限公司 销售商品 300,000.00 0.00
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
深圳中电国际信息科技有限公司 研发大楼 1,056,164.52 1,056,164.52
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 497 366
(8). 其他关联交易
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海华虹宏力半导体制造有限公司 应收账款 23,865,583.79 0.00 16,877,034.70 0.00
上海先进半导体制造股份有限公司 应收账款 640,449.94 0.00 6,000.00 0.00
深圳中电国际信息科技有限公司 应收账款 463,573.84 0.00 1,182,593.00 0.00
深圳中电投资股份有限公司 应收账款 348,000.00 0.00 0.00 0.00
中国电子器材国际有限公司 应收账款 107,279.23 0.00 4,168.17 0.00
武汉中原电子信息有限公司 应收账款 5,100.00 0.00 0.00 0.00
上海华虹集成电路有限责任公司 应收账款 0.00 0.00 73,710.00 0.00
中国电子财务有限责任公司 其他应收款 161,484.93 0.00 22,102,787.67 0.00
深圳中电国际信息科技有限公司 其他应收款 93,884.40 0.00 0.00 0.00
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
上海华虹宏力半导体制造有限公司 应付账款 8,595,519.94 9,180,230.49
上海先进半导体制造股份有限公司 应付账款 6,865,878.95 1,066,781.99
华大半导体有限公司 应付账款 20,000.00
南京微盟电子有限公司 应付账款 10,453.40
成都华微电子科技有限公司 预收账款 41,817.60 -
上海华虹宏力半导体制造有限公司 预收账款 33,629.68 32,017.58
深圳中电国际信息科技有限公司 其他应付款 312,214.80 312,214.80
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
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3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 31,482,428.13
经审议批准宣告发放的利润或股利 31,482,428.13
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
1、于 2019 年 3 月 29 日，本公司董事会审议通过 2018 年度利润分配预案，以 2018 年末
总股本 699,609,514.00 股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 0.45 元(含税)，共派发股利人
民币 31,482,428.13 元。上述预案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司的参股公司上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称“先进半导体”）于 2018
年 10 月 30 日与上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）联合发布《建议由积塔
半导体根据中国公司法第 172 条按每股先进半导体 H 股及每股先进半导体非上市外资股 1.50
港元或每股先进半导体内资股人民币 1.33 元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半
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导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告，积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体
私有化。2019 年 1 月 11 日，先进半导体召开临时股东会及 H 股类别股东大会，对先进半导
体与积塔半导体于 2018 年 10 月 30 日订立的合并协议及相关议案进行了审议，相关议案获得
先进半导体股东会通过。截至本报告报出日，公司已完成本次交易相应股份的过户交接手续。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
√适用 □不适用
本报告期内公司在职员工除参加由当地政府统一管理的养老保险外，同时参加集团公司
CEC 委托独立第三方运作的企业年金计划。自 2016 年开始执行，企业缴费额度未超国家规
定。
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部：
（1）境内集成电路分部；
（2）香港集成电路贸易分部；
（3）其他分部主要包括本集团的管理服务业务，提供房地产的出租服务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。
分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。
分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益，原因在于这些资产均
由本集团统一管理。
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经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按本集团分部之间签订的条款
和协议执行。
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 境内集成 香港集成 其他业务 分部间抵销 合计
对外交易收入 473,397,718.50 266,097,213.45 47,548,303.23 2,698,797.74 784,344,437.44
对外交易成本 330,891,372.58 244,501,785.36 10,281,435.78 2,216,876.52 583,457,717.20
资产减值损失 5,152,512.72 1,603,805.46 6,756,318.18
折旧和摊销 14,207,618.91 12,414.67 6,779,465.17 20,999,498.75
利润总额 30,804,797.88 47,976,028.35 25,878,005.53 104,658,831.76
所得税费用 935,023.97 -2,248,582.72 -1,313,558.75
净利润 31,739,821.85 45,727,445.63 25,878,005.53 103,345,273.01
资产总额 1,580,460,483.30 949,947,305.94 177,366,270.89 2,707,774,060.13
负债总额 158,127,947.06 80,986,014.31 10,941,279.20 250,055,240.57
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收票据及应收账款
总表情况
(1). 分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收票据 36,213,733.78 19,679,725.10
应收账款 53,046,691.48 59,744,220.71
合计 89,260,425.26 79,423,945.81
其他说明：
□适用 √不适用
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应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 36,113,733.78 18,779,725.10
商业承兑票据 100,000.00 900,000.00
合计 36,213,733.78 19,679,725.10
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 20,703,957.99
商业承兑票据
合计 20,703,957.99
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
比例 计提比 价值 比例 计提比 价值
金额 金额 金额 金额
(%) 例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 53,199,364.01 84.19 152,672.53 0.29 53,046,691.48 59,818,275.89 84.61 74,055.18 0.12 59,744,220.71
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 9,991,643.26 15.81 9,991,643.26 100 10,878,887.91 15.39 10,878,887.91 100.00 0.00
准备的应收账款
合计 63,191,007.27 / 10,144,315.79 / 53,046,691.48 70,697,163.80 / 10,952,943.09 / 59,744,220.71
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
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2018 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 53,021,630.50
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 53,021,630.50
1至2年 29,483.51 4,422.53 15
2至3年
3 年以上 148,250.00 148,250.00 100
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 53,199,364.01 152,672.53
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 86,012.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 884,519.64 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 收回或转回金额 收回方式
绍兴光大芯业微电子有限公司 882,379.46 银行承兑汇票
合计 882,379.46 /
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 核销金额
实际核销的应收账款 10,120.00
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
债务人名称 账面余额 占应收账款合计的比例（%） 坏账准备
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2018 年年度报告
1 12,112,454.37 19.17
2 3,753,310.09 5.94
3 3,550,908.15 5.62
4 3,156,350.09 4.99 3,156,350.09
5 2,590,258.80 4.10
合计 25,163,281.50 39.82 3,156,350.09
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
总表情况
(1).分类列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
应收利息 327,754.58 23,073,038.65
应收股利
其他应收款 7,785,826.32 7,546,626.21
合计 8,113,580.90 30,619,664.86
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1).应收利息分类
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 期末余额 期初余额
定期存款 327,754.58 23,073,038.65
委托贷款
债券投资
合计 327,754.58 23,073,038.65
(2).重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
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2018 年年度报告
□适用 √不适用
应收股利
(1).应收股利
□适用 √不适用
(2).重要的账龄超过 1 年的应收股利
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面 账面
计提比 价值 比例 计提比 价值
金额 比例(%) 金额 金额 金额
例(%) (%) 例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他 29,345,844.76 77.82 29,345,844.76 100.00 0.00 30,484,774.33 79.06 30,484,774.33 100.00 0.00
应收款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的其他 2,023,913.47 5.37 579,725.15 28.64 1,444,188.32 2,998,777.14 7.78 529,130.05 17.64 2,469,647.09
应收款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的其 6,341,638.00 16.81 6,341,638.00 5,076,979.12 13.16 5,076,979.12
他应收款
合计 37,711,396.23 / 29,925,569.91 / 7,785,826.32 38,560,530.59 / 31,013,904.38 / 7,546,626.21
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
其他应收款（按单位） 计提比例
其他应收款 坏账准备 计提理由
（%）
健桥证券股份有限公司 29,345,844.76 29,345,844.76 100.00 公司破产清算
合计 29,345,844.76 29,345,844.76 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,157,482.73
其中：1 年以内分项
1 年以内小计 1,157,482.73
1至2年 337,300.69 50,595.10 15
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2018 年年度报告
2至3年
3 年以上 529,130.05 529,130.05 100
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 2,023,913.47 579,725.15
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 按款项性质分类情况
□适用 √不适用
(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 50,595.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,138,929.57 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名称 转回或收回金额 收回方式
健桥证券股份有限公司 1,138,929.57 货币资金
合计 1,138,929.57 /
(4). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
单位名 占其他应收款期末余 坏账准备
款项的性质 期末余额 账龄
称 额合计数的比例(%) 期末余额
1 资金存款 29,345,844.76 三年以上 77.82 29,345,844.76
2 购房款 745,418.62 三年以上 1.98
3 租金 454,427.60 一年以内 1.21
4 押金 418,331.00 一年以内 1.11
5 租金 337,300.69 一至两年 0.89 50,595.10
合计 / 31,301,322.67 / 83.01 29,396,439.86
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90
对联营、合营企业投资
合计 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期 本期 本期计提 减值准备
被投资单位 期初余额 期末余额
增加 减少 减值准备 期末余额
香港海华有限公司 713,735,420.00 713,735,420.00
上海岭芯微电子有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00
深圳市锐能微科技有限公司 610,159,998.90 610,159,998.90
合计 1,330,895,418.90 1,330,895,418.90
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 339,867,971.64 268,036,919.32 305,322,171.44 247,545,745.41
其他业务 47,548,303.88 10,281,435.78 47,138,173.46 10,105,438.69
合计 387,416,275.52 278,318,355.10 352,460,344.90 257,651,184.10
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2018 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有
期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,076,755.57 121,063,527.90
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
理财产品收益 94,824.89 3,935,034.25
合计 6,023,268.96 124,998,562.15
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
测试部固定资产及无形
非流动资产处置损益 5,181,073.72
资产处置
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
11,045,560.04 政府补助
准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 656,216.39 非保证收益型理财收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,364,102.09
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,021,309.03 减值转回
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2018 年年度报告
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,460,709.02
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -3,272,191.29
少数股东权益影响额 -316,698.42
合计 20,140,080.58
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.25 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归属于公司
3.41 0.12 0.12
普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
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2018 年年度报告
第十二节 备查文件目录
备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
备查文件目录 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿
董事长：董浩然
董事会批准报送日期：2019 年 3 月 29 日
修订信息
□适用 √不适用
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