上海贝岭：中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告2019-04-02
中信建投证券股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接
受上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”、“上市公司”或者“公司”）的
委托，担任上海贝岭发行股份及支付现金购买深圳市锐能微科技有限公司（原名“深
圳市锐能微科技股份有限公司”，以下简称“锐能微”）100.00%股权并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对上海贝岭进行持续督导，并结合上海贝岭 2018 年年度报告，出具本次
重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上
海贝岭及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
上海贝岭、上市公司、 上海贝岭股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
公司 600171
上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
本次交易、本次发行、
指 能微科技有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行
本次重组
募集配套资金
本次收购、本次发行股
份及支付现金购买资 上海贝岭以发行股份及支付现金购买资产方式收购深圳市锐
指
产、本次发行股份购买 能微科技股份有限公司100%股权
资产
本次募集配套资金、本
指 上海贝岭向特定投资者非公开发行募集配套资金
次配套融资
锐能微、目标公司、交 深圳市锐能微科技有限公司，原名“深圳市锐能微科技股份
指
易标的、标的公司 有限公司”
交易对方 指 亓蓉、陈强等10名锐能微股东
深圳市锐能微科技有限公司，锐能微前身，2015年7月整体变
锐能微有限 指
更为股份公司
拟购买资产、标的资产 指 锐能微100%股权
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体 指 华大半导体有限公司
深圳宝新微 指 深圳市宝新微投资中心（有限合伙）
购买资产的股票发行定
指 上海贝岭第七届董事会第二次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金的股票发
指 募集配套资金的股票发行期首日
行定价基准日
评估基准日 指 2016年10月31日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期间 指
当日）的期间
交易对方承诺的目标公司经审计的扣除非经常性损益（非经
承诺净利润数 指 常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利
润
交易对方承诺的目标公司2017年度、2018年度、2019年度经
累计承诺净利润数 指 审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增
值税退税收入）前后孰低的净利润之和
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司
2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非
累计实现净利润数 指
经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净
利润之和
补偿期限 指 2017年度、2018年度及2019年度
亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、
补偿义务主体 指
赵琮、邱波、蒋大龙共10名锐能微全体股东
具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程
《资产评估报告》 指
序备案的标的资产评估报告
上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能微
《盈利预测专项审核报
指 2017 年、2018 年、2019 年三年审计报告出具时对实际净利
告》
润与承诺净利润差异情况出具盈利预测专项审核报告
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
《发行股份及支付现金
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海贝
购买资产协议》及补充 指
岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东
协议
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司
全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》
指 协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份
及补充协议
有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议之补充协议》
《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金报告书》
《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发
本报告、本持续督导意
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持
见
续督导意见暨持续督导总结报告》
最近两年 指 2015 年度及 2016 年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
安永会计师、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组(2017年修订)》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
《问答》 指
问题与解答》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条
《适用意见》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户情况
2017年11月16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记
手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市
锐能微科技有限公司”。
2017年11月30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变
更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等10名交易对方所持有的锐能微100%的
股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户
手续履行完毕。
2、验资和股份登记情况
2017年11月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（安永华明（2017）验字第60469432_B01号），经其审验：截至2017年11
月30日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝
岭用以认购上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币25,801,741元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月12日出具的
《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产
的新增股份登记。
3、后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付
现金购买资产协议及补充协议的约定，上海贝岭尚需完成以下后续事项：
（1）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施）。
截止本报告书出具之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易
相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海贝岭已经完成资产的交付与
过户，锐能微已经完成相应的工商变更。本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要
求，实施过程合法、合规、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股
份上市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
关于股份
本人/本企业持有的上海贝岭股份。
1 锁定期的
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
承诺
上海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上
述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本
人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人
关于保证 员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做
2
独立性的 到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事
承诺 任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）
不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同
或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事
任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或
关于避免 活动；
3 同业竞争 2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/
的承诺 本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市
公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，
以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与
锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不
存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理
关于规范
理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）
和减少关
4 将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依
联交易的
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
承诺
定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企
业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个
工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人
/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对
锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的
关于资产 情况。
5 权属的承 2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本
诺 人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担
保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不
存在任何争议，并免受第三者追索。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供 2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
信息真实 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收
6 性、准确性 购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信
和完整性 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
的承诺 成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
关于不存
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在违法违
7 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
规行为的
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
承诺
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
关于不存 本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
在内幕交 息进行内幕交易的情形。
8
易行为的 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
承诺 失。
二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
1 限制的承 同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
诺 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过
1
规声明 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于申请 本人已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
文件及所 服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
2 提供信息 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
真实、准 和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
确、完整的 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
承诺 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
关于立案
会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券
调查暂停
3 登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日
转让股份
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本
的承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本人为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级
管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
全体董事、 得到切实履行作出如下承诺：
高级管理 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
人员关于 他方式损害公司利益；
4
摊薄即期 2、对本人的职务消费行为进行约束；
回报事项 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
的承诺 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
四、上海贝岭出具的承诺
关于提供
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在
资料真实
1 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
准确完整
性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺
上海贝岭承诺不存在以下情形：
关于不存
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在《非上市
2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
公众公司
3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
收购管理
2 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
办法》第六
他情形。
条规定的
因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的
情形的承
情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
诺
格。
3 关于公司 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
符合非公 定的不得非公开发行股票的以下情形：
开发行股 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
票条件的 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
承诺 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、华大半导体出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，
承诺
本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的
独立性。
本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的
设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争
或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存
在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。
本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝
关于避免
岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关
2 同业竞争
系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构
的承诺
成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享
有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、
法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
关于规范
易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
和减少关
3 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
联交易的
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
承诺
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
关于提供
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
信息真实
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
性、准确性
4 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
和完整性
实均与所发生的事实一致。
的声明与
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
承诺
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭
关于立案
董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下
调查暂停
5 简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
转让股份
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
的承诺
向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股
东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
关于摊薄 有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购
即期回报 买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
6
事项的承 实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
六、中国电子出具的承诺
本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
关于保证
员、财务和机构独立。
上市公司
1 本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的
方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制
承诺
人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面的独立性。
本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公
司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存
在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相
同或相似业务的情形。
就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：
关于避免
（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，
2 同业竞争
直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
的承诺
务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争
关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）
本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依
据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切
法律责任和后果。
关于规范 在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减
和减少关 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交
3
联交易的 易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范
承诺 性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害
上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向
上市公司进行赔偿。
本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
信息真实
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
性、准确性
4 实均与所发生的事实一致。
和完整性
根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和
的声明与
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
承诺
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
关于立案 提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券
调查暂停 交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称
5
转让股份 “中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
的承诺 会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控
制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
关于摊薄 报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金
即期回报 购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
6
事项的承 切实履行作出如下承诺：
诺 1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担
补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺和补偿安排
根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳
市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全
体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以
下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计
实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微 2017
年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 2,388 万元、人民币 3,006 万元和人民
币 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。
锐能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益（非经常
性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累
计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计
算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额：
应补偿金额=（9,900 万元－截至 2019 年期末累计实现净利润数）/9,900 万
元×标的资产的交易价格。
亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份
进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的
新增股份总数，即不超过 25,801,741 股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定
履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额
部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数
量为限。
在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务
的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易
对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。
亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。
在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况
下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股
份，应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前
亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍
去小数。
补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出
具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报
告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发
行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程
序另行进行补偿。
亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本
次发行价格+应补偿现金数）。
（二）业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（安永华明（2019）专字第 60469432_B03 号），锐能微 2017 年及 2018 年实现
累计净利润人民币 6,178 万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产
品增值税退税收入）后的累计扣非净利润为人民币 5,382 万元。2017 年及 2018
年锐能微业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 合计
业绩承诺净利润 2,388 3,006 5,394
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,414 2,968 5,382
业绩实现差异 26 -38 -12
完成率 101.09% 98.74% 99.78%
注：依据《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上表中所指非经常性损益不包括软件产品
增值税退税收入。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锐能微 2017 年及 2018 年实现累计净利润 6,178
万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）后的
累计扣非净利润为 5,382 万元，占 2017 年及 2018 年累计业绩承诺净利润 5,394
万元的比例为 99.78%，未实现业绩承诺；根据上海贝岭与交易对方签订的盈利
预测补偿协议及其补充协议，交易对方暂无需向上海贝岭进行补偿，待 2017 年、
2018 年、2019 年三年业绩承诺期满后，视届时累计业绩承诺的完成情况和标的
资产的减值测试结果确定补偿安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，锐能微成为上市公司的全资子公司。上市公司与锐能微均
为国内计量芯片领域的龙头企业，尤其锐能微在单相计量芯片上有突出的市场竞
争力，产品一直保持较高的出货量。通过本次交易，上市公司在计量芯片领域市
场占有率将提高，位居行业前列，为公司在计量领域的扩张及相关领域的延伸打
下坚实基础。本次交易也有助于上市公司客户结构的进一步优化和产品体系的进
一步完善以及技术实力和研发效率的提升。
（一）上市公司经营情况
2018 年，公司围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，
持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公
司的经营业绩。
1、智能计量及 SoC
（1）产品研发
2018 年，上海贝岭（含锐能微）智能计量及 SoC 产品中，单相多功能计量
芯片覆盖了目前国家电网统招市场、南方电网统招市场、部分出口智能电表市场，
公司在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。公司普通单相和普通
三相计量产品在非招标市场占据主要份额。公司现有的 SoC 及 MCU 芯片产品主
要面向出口电表市场和国网统招市场，现有 MCU 芯片可以满足国家电网 698 协
议电表的需求，2018 年已实现批量出货。
在已有产品销售和推广的同时，公司已研发出满足 OIML R46 标准要求的，
面向下一代电表的单相、三相智能计量芯片，将多功能计量芯片升级为智能计量
芯片，目前正处于推广阶段。
除了智能电表市场外，公司在现有产品基础上，积极研发面向智能插座、电
动自行车充电桩、直流充电桩、能源监控等领域的计量芯片。
（2）市场营销
2018 年，国家电网统招市场、南方电网统招市场整体招标量相对于 2017 年
有明显回升，公司的国网单相计量芯片份额占有率继续保持市场领先地位，三相
计量芯片市场份额也实现大幅度的提升，计量芯片在国网和南网统招市场整体出
货量排名第一。
2018 年，电表出口市场的单相 SoC 芯片也取得了大幅度的销售增长，继续
保持市场领先优势。同时，面向智能插座、直流充电桩、能源监控等新应用领域
的计量芯片、SoC 芯片等也实现了销售的增长。针对 OIML 46 的要求以及电网
提升运营质量和效率的内在需求，国家电网及南方电网对计量芯片提出了新的要
求，下一代智能计量芯片已进入推广阶段，相信会在下一代电表智能计量芯片的
争夺战中取得更好的成绩，使公司成为世界领先的智能计量芯片供应商。
2、通用模拟
（1）产品研发
2018 年，首款 SSR 产品在电视板卡、电表等客户成功量产，6 级能效 PSR
产品已出样，同步整流产品尚在开发中。485 接口的升级换代产品处于研发阶段，
预计 2019 年可逐步替代已有产品，新产品将在可靠性等方面得到进一步提升。
此外，2018 年公司通过工艺平台升级，对部分电源产品进行了升级换代，
在性能保持不变的情况下成本大幅下降，提升了市场竞争力。
（2）市场营销
2018 年，485 接口产品在电表、工控等领域的市场份额进一步提升，全年销
售数量增加 50%，客户数量增加 30%以上。MCU 产品在移动电源领域销售增长
明显，2018 年度销售同比增长 100%以上，针对具有快充功能移动电源的新一代
产品已在开发中。音频、LED 照明等产品受市场波动及竞争力不足等因素影响，
销量持续下降，公司将对相关产业结构进行优化调整。
3、电源管理
（1）产品研发
2018 年，由于电阻、电容、MOS 等元器件纷纷大幅涨价，公司研发针对部
分 DCDC 产品进行性能升级，通过减少外围元器件的使用个数，简化客户应用
的同时极大的提升产品竞争力。
2018 年，公司中压 30V2A、3A 同步降压 DCDC 产品系列成功量产，给 TV、
安防监控、网通、工业控制等市场的用户带来更多有竞争力的产品选择。
（2）市场营销
半导体产业 2018 年上半年原材料紧张，供应商纷纷提价限产，而到了下半
年受中美贸易等因素的影响，客户需求发生较大的下滑。公司顶住外部环境剧烈
变化的压力，积极调整销售推广策略，电源管理产品线总体销售额比去年同期增
长约 20%。
4、非挥发存储器
公司存储器事业部成立于 2016 年底，主要定位于开发符合工业标准的串行
接口非挥发存储器产品，目前主要产品是采用中芯国际特殊工艺平台生产 24 系
列 EEPROM 产品，容量覆盖 2kbit 到 2048kbit，兼容多种接口，提供多种小型化
的封装，产品广泛应用于工业控制、白色家电、通信、智能电表、移动终端、智
能穿戴产品等领域。
（1）产品研发
2018 年，公司自主研发的通用 EEPROM 系列产品进展顺利，8 款新产品已
经量产，2 款新产品正在工程验证，3 款新产品顺利完成设计开发，另有 2 款新
产品立项。产品研发继续重点关注智能手机摄像头模组领域，丰富相关产品线。
2018 年，公司成为国内首家 2M bits EEPROM 通过验收并实现量产销售的 IC 设
计企业，应用于服务器 DDR3/4 内存模组的 34 系列产品已实现销售。
（2）市场营销
2018 年，公司 EEPROM 产品销售额同比实现增长约 54%，产品系列已经基
本齐全，实现了容量 2kbit 到 2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司 EEPROM
产品客户重点在工业控制、智能电表、移动终端领域。工业控制领域显示器应用
上 EEPROM 保持了稳步的出货。手机摄像头模组用特殊封装 EEPROM 产品 2018
年销售额同比增长 15 倍，已进入国内主要客户。后续在相关摄像头模组应用领
域将会逐步推出马达驱动和 EEPROM 二合一产品，形成套片优势。
5、高速高精度 ADC
（1）产品研发
2018 年，公司在高速高精度 ADC 产品的研发和市场推广方面持续投入。第
一代和第二代 ADC 产品在北斗导航、信号接收等领域实现小批量销售，并且已
为多家客户送样并设计导入，受到了客户的广泛赞誉。用于核磁共振仪的中频接
收机芯片已经成功在客户端设计导入，并且在 2018 年产生销售。此外，第三代
射频采样高速 ADC 研发进展顺利，有望在 2019 年底出样。
（2）市场营销
高速高精度 ADC 产品属于高端模拟电路，关乎整机系统的核心性能指标，
但客户较为分散，推广周期较长。未来公司将依托现有技术基础，逐步完善 ADC
产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司在计量芯片领域
市场占有率进一步提高，为公司在计量领域的扩张及相关领域的延伸打下坚实基
础，公司的客户结构进一步优化，产品体系进一步完善，研发实力也得到了提升。
上市公司2018年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《重组报告书》管理
层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状态良
好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，上海贝岭本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；除交易对方 2017 年、2018
年的累计业绩承诺未完成外，交易各方不存在其他违反所出具的承诺的情况；管
理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的
治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上海贝岭本次重组的持续督导到期。
鉴于锐能微 2019 年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的
资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方
所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺
等事项。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告》之签字盖章页
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
