中信建投证券股份有限公司

    关于上海贝岭股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金

                  之

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




             独立财务顾问



        签署日期：二〇一九年四月
     上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）于2017年1
月23日和3月15日召开公司第七届董事会第二次和第三次会议，审议通过了关于
发行股份及支付现金收购深圳市锐能微科技有限公司（原名“深圳市锐能微科技
股份有限公司”，以下简称“锐能微”）100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次重组”、“本次交易”）的相关议案。2017年1月23日和3月15日，上海贝
岭与亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、
苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙（以下简称“交易对方”）签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议。2017
年5月31日，上海贝岭召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的
相关议案。本次重组于2017年11月30日完成了标的资产过户手续，于2017年12
月12日完成了相关新增股份登记。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为上海贝岭本
次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要求对上
海贝岭本次重组的标的公司锐能微之2018年度业绩承诺实现情况进行了审核，
并发表如下审核意见。



一、锐能微 2018 年度业绩承诺实现情况


     （一）业绩承诺和补偿安排

    根据上海贝岭与亓蓉等十名交易对方签订的《上海贝岭股份有限公司与深圳
市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测补偿协议》及《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全
体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以
下简称“补偿协议”），亓蓉等十名交易对方同意对锐能微 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度（以下简称“补偿期限”）的累计承诺净利润数作出承诺，并就累计
实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对上海贝岭进行补偿。锐能微 2017
年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“净利润”）分别不低于人民币 2,388 万元、人民币 3,006 万元和人民
币 4,506 万元，累计不低于 9,900 万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。
    锐能微 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益（非经常
性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累
计实现净利润数”）未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，应按照下述公式计
算并确定亓蓉等十名交易对方应补偿金额：
    应补偿金额=（9,900 万元－截至 2019 年期末累计实现净利润数）/9,900 万
元×标的资产的交易价格。
    亓蓉等十名交易对方应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份
进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向亓蓉等十名交易对方发行的
新增股份总数，即不超过 25,801,741 股。亓蓉等十名交易对方按照本协议的约定
履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，亓蓉等十名交易对方应当就差额
部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数
量为限。
    在亓蓉等十名交易对方需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务
的情况下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
    应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前亓蓉等十名交易
对方持有锐能微股份数/本次交易前锐能微股份总数）。
    亓蓉等十名交易对方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由亓蓉等十名交易对方以现金补足。
    在亓蓉等十名交易对方需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况
下，亓蓉等十名交易对方应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股
份，应补偿现金数的计算公式如下：
    应补偿现金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前
亓蓉等十名交易对方持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍
去小数。
    补偿期限届满后，上海贝岭应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出
具锐能微三年审计报告时对标的资产进行减值测试，并在出具锐能微三年审计报
告时出具减值测试报告。经减值测试如：期末减值额>应补偿股份总数×本次发
行价格+应补偿现金数，则补偿义务主体应当参照补偿协议第四条约定的补偿程
序另行进行补偿。
    亓蓉等十名交易对方另需补偿的金额=期末减值额－（应补偿股份总数×本
次发行价格+应补偿现金数）。

     （二）2018 年度业绩承诺完成情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2018 年度发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（安永华明（2019）专字第 60469432_B03 号），锐能微 2017 年及 2018 年实现
累计净利润人民币 6,178 万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产
品增值税退税收入）后的累计扣非净利润为人民币 5,382 万元。2017 年及 2018
年锐能微业绩承诺完成情况如下表：

                                                                       单位：万元
项目                                                2017年度 2018年度      合计
业绩承诺净利润                                          2,388     3,006      5,394
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润            2,414     2,968      5,382
业绩实现差异                                               26       -38        -12
完成率                                               101.09%    98.74%     99.78%
    注：依据《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上表中所指非经常性损益不包括软件产品
增值税退税收入。

二、独立财务顾问核查意见


    经核查，本独立财务顾问认为：锐能微 2017 年及 2018 年实现累计净利润
6,178 万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）
后的累计扣非净利润为 5,382 万元，占 2017 年及 2018 年累计业绩承诺净利润
5,394 万元的比例为 99.78%，未实现业绩承诺；根据上海贝岭与交易对方签订的
盈利预测补偿协议及其补充协议，交易对方暂无需向上海贝岭进行补偿，待 2017
年、2018 年、2019 年三年业绩承诺期满后，视届时累计业绩承诺的完成情况和
标的资产的减值测试结果确定补偿安排。
    截至本核查意见出具日，锐能微 2019 年度业绩承诺期间尚未届满，本独立
财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。
    本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签字盖章页




    财务顾问主办人：

                         董军峰                  王一浩




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       2019 年 4 月 1 日