证券代码：600171          证券简称：上海贝岭          公告编号：临 2020-009

                       上海贝岭股份有限公司
           关于回购注销首期限制性股票激励计划中
 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于 2020 年 3 月 23
日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 214,000 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》及其他相关议案。
    2、2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计
划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期
限制性股票激励计划。
    3、2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，
认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会
办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
    5、2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价
格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
    6、2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 699,609,514
股变更为 703,840,714 股。
    7、2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    二、本次限制性股票回购注销相关内容
    1、股份回购原因及回购数量
 根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下
简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生异动的
处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司
裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购。”
    鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》
中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 210,000 股。
    根据《首期限制性股票激励计划》”之“第九章 激励对象的获授条件及解除
限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规定：
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事
会裁定。具体见下表：
考评结果（X）     X>90         90≥X＞80           80≥X＞70     70≥X＞60     X≤60

                               A（超越期           B（达到期     C（需要改
评价标准          S（杰出）                                                    D（不合格）
                              望）            望）             进）

解除限售系数      1.0          1.0                 1.0           0.7           0

    鉴于 1 名激励对象绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股。
    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 214,000 股，
占公司总股本的 0.03%。
  2、股份回购价格
    根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、
回购价格的调整方法”的规定：“公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划
另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除
外。”
    本次限制性股票回购价格为限制性股票的授予价格：4.845 元/股。
  3、回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,036,830 元，公司将以
自有资金支付。本次回购注销完成后，首期限制性股票激励对象人数将调整为
94 人。
    公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请
股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，按照
相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                                单位：股

           类别                 变动前数量                变动数量           变动后数量

    有限售条件的流通股                30,032,941               -214,000        29,818,941

    无限售条件的流通股               673,807,773                       0      673,807,773

           合计                      703,840,714               -214,000       703,626,714

    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事的独立意见
    公司独立董事发表独立意见如下
    鉴于激励对象中：5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 210,000 股；1 名激励对象
绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 4,000 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
214,000 股，占公司总股本的 0.03%。
    本次限制性股票回购价格为 4.845 元/股；本次限制性股票回购事项支付的回
购价款为 1,036,830 元，公司将以自有资金支付。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）、《上海贝岭股份
有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。
本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此
部分股份按照《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》 草案修订稿）
中对回购事项的规定实施回购注销。
    六、监事会的审核意见
    公司监事会发表审核意见如下：
    鉴于激励对象中：5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定；1 名激励对象绩效考核结果为“C”，根据公
司股东大会审议批准的《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草
案修订稿），尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格 4.845 元/
股回购，回购的股票予以注销。
    监事会同意公司回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票，并按授予价格4.845元/股购回上述6名激励对象未
达到解锁条件的限制性股票。
    七、独立财务顾问的意见
    独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合
《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义
务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
    八、备查文件
    1、公司第八届董事会第三次会议决议
    2、公司第八届监事会第三次会议决议
    3、公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
    4、公司监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的核查意见
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海贝岭股份有限公司首期限制
性股票激励计划回购事项之独立财务顾问报告》


 特此公告。
                                             上海贝岭股份有限公司董事会
                                                       2020 年 3 月 24 日