上海贝岭股份有限公司监事会关于公司
   第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见

    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《上海贝岭
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司《上海
贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等
法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进
一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心管理团队和
核心业务骨干利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心管理团
队和核心业务骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    2、公司激励计划所确定的激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在法律、法规禁止的情形。
    3、公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法
有效，但还需提交国资主管单位审批，并经公司股东大会审议。
    综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利
于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
我们一致同意实施本次激励计划。



（以下无正文）