上海贝岭股份有限公司
    第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，
健全激励约束机制，激励公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员勤奋努
力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司第二期限制性
股票激励计划。
    为保证限制性股票计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与
解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障
限制性股票计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本
办法。
    一、考核原则
    1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
    2、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于
难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
    3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存
在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
    4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质
能力相结合的原则。
    二、考核范围
    本办法的考核范围为限制性股票计划确定的激励对象，包括：
    1、高级管理人员；
    2、核心技术及业务骨干人员。
    三、考核机构
    1、公司董事会提名与薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
    2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会提名与薪酬委员
会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会提名与薪酬委员会。
    四、考核体系
    1、公司层面业绩考核
      （1）授予时考核条件：
      公司 2019 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业均值或对标企业
  50 分位值水平；公司 2019 年度净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业均值
  或对标企业 50 分位值水平；公司 2019 年度△EVA＞0。
      （2）解除限售业绩考核
      本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期                                   业绩考核目标

              2021 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
              行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润复合增长率不低
  第一个

              △EVA>0；以 2019 年研发费用为基数，2021 年研发费用复合增长率不
              于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2021 年
解除限售期

              低于 15%。

              2022 年净资产收益率不低于 5.5%，且不低于对标企业 75 分位值水平或
              同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润复合增长率不
  第二个
              低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022
解除限售期
              年△EVA>0；以 2019 年研发费用为基数，2022 年研发费用复合增长率
              不低于 15%。

              2023 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同
              行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低
  第三个

              △EVA>0，以 2019 年研发费用为基数，2023 年研发费用复合增长率不
              于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年
解除限售期

              低于 15%。
      注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算中涉及的“净利润”均指本激励计
  划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益
  率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均
  净资产收益率。
      在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则
  新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
  在计算考核目标净资产收益率、△EVA 时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更
  对净资产的影响。
    2、激励对象个人层面考核
   激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果（X）划分为 5 个等级。根据个
人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解
除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
定。具体见下表：

考评结果
            X＞90        90≥X＞80   80≥X＞70   70≥X＞60     X≤60
  （X）
                         A（超越期   B（达到期   C（需要改
评价标准   S（杰出）                                         D（不合格）
                            望）        望）        进）
解除限售
              1.0         1.0         1.0         0.7           0
  系数
    因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格回购处理。
    五、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象的授予考核年度为 2019 年度，解除绩效考核年度与公司层面解除
限售业绩考核年度保持一致。
    2、考核次数
    本次激励计划实施期间每年度一次。
    六、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公
司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
    3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    七、考核流程
    1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩
效考核的依据。
    2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取
自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。