上海贝岭：第二期限制性股票激励计划（草案）2020-12-30
证券简称：上海贝岭 证券代码：600171
上海贝岭股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
二零二零年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发<中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《上海贝岭股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审
议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，
无预留部分。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的上海贝岭A股普通股，
限制性股票的授予价格为7.51元/股。
6、本计划的激励对象不超过200人，包括公司公告本计划时在公司（含分公
司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》
第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
9、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解锁安排 解除限售时间 解锁比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：公司2019年度净资产收益率不低
于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增
△EVA＞0。
长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度
3
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合
第一个
增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
解除限售期
均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研
发费用复合增长率不低于15%。
2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合
第二个
增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
解除限售期
均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研
发费用复合增长率不低于15%。
2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合
第三个
增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
解除限售期
均水平；2023年△EVA>0，以2019年研发费用为基数，2023年研
发费用复合增长率不低于15%。
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计
划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”
指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新
增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计
算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资
产的影响。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议
通过本计划并予以实施。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
4
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 总则 .............................................................................................................. 9
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ............................................ 11
第六章 本计划的时间安排 .................................................................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................................... 14
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ........................................................ 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................ 19
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................ 20
第十一章 本计划的实施程序 ................................................................................ 21
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务 .................................................... 24
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................ 25
第十四章 本计划的变更、终止程序 .................................................................... 27
第十五章 限制性股票回购原则 ............................................................................ 28
第十六章 其他重要事项 ........................................................................................ 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海贝岭、本公司、
指 上海贝岭股份有限公司
公司
本激励计划、本计
指 上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术
激励对象 指
及业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
《178 号文》 指
引>的通知》
《公司章程》 指 《上海贝岭股份有限公司章程》
《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
《考核办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
7
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《171 号文》《178 号文》《管理
办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定
本计划。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股
东带来持续的回报；
2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）人员，倡导公司与员
工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有
利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。下设提名与薪酬
委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相
关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
9
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心技术及业
务骨干人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过 200 人，具体包括：公司高级管理人员、核心
技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用
关系。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
10
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任
何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司应在内部公
示激励对象的名单，且公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审议
通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无
预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数比例 总额的比例
11
秦毅 总经理 15.00 1.67% 0.021%
杨琨 副总经理 12.75 1.42% 0.018%
王茁 副总经理 12.00 1.33% 0.017%
佟小丽 财务总监 12.00 1.33% 0.017%
周承捷 董事会秘书 11.25 1.25% 0.016%
核心技术及业务骨干人员（195 人） 837 93.00% 1.191%
合计 900 100.00% 1.28%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
12
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售
期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间
占获授数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
33%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
34%
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期
结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度
对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
13
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 6.82 元/股；
2、本计划公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 7.51 元/股。
二、授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为每股7.51
元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股7.51元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依
据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件
一、本计划的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
14
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2019 年度净资产收益率不低于 4%，且不低于同行业均值或对标企业
50 分位值水平；公司 2019 年度净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业均值
或对标企业 50 分位值水平；公司 2019 年度△EVA＞0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何
限制性股票。
二、本计划的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
15
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按规定回购。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，
分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售
条件。
（1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2021 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2021 年净利润复合
第一个
增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
解除限售期
均水平；2021 年△EVA>0；以 2019 年研发费用为基数，2021 年研
发费用复合增长率不低于 15%。
2022 年净资产收益率不低于 5.5%，且不低于对标企业 75 分位值水
第二个
平或同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2022 年净利润复合
解除限售期
增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
16
均水平；2022 年△EVA>0；以 2019 年研发费用为基数，2022 年研
发费用复合增长率不低于 15%。
2023 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合
第三个
增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平
解除限售期
均水平；2023 年△EVA>0；以 2019 年研发费用为基数，2023 年研
发费用复合增长率不低于 15%。
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算中涉及的“净利润”均指本激
励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资
产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算
范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA 时，应剔除公司持有资产因公允价值计量
方法变更对净资产的影响。
（2）授予、解除限售考核对标企业选择
公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可
比上市公司作为对标样本，共计 26 家，对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000938.SZ 紫光股份 300077.SZ 国民技术
000050.SZ 深天马 A 300183.SZ 东软载波
000066.SZ 中国长城 300223.SZ 北京君正
600330.SH 天通股份 300456.SZ 赛微电子
600460.SH 士兰微 300613.SZ 富瀚微
600360.SH 华微电子 603068.SH 博通集成
603005.SH 晶方科技 688018.SH 乐鑫科技
002313.SZ 日海智能 688099.SH 晶晨股份
300331.SZ 苏大维格 688589.SH 力合微
300177.SZ 中海达 688521.SH 芯原股份-U
300128.SZ 锦富技术 688123.SH 聚辰股份
002151.SZ 北斗星通 000733.SZ 振华科技
002288.SZ 超华科技 688368.SH 晶丰明源
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化，与
17
公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事
会根据实际情况剔除或更换样本。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（X）划分为 5 个等级。根据个人
的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
具体见下表：
考评结果
X＞90 90≥X＞80 80≥X＞70 70≥X＞60 X≤60
（X）
A（超越期 B（达到期 C（需要改
评价标准 S（杰出） D（不合格）
望） 望） 进）
解除限售
1.0 1.0 1.0 0.7 0
系数
5、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格回购处理。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、△EVA 和研发费用复合增长率
作为公司层面业绩考核指标，前三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别
反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量，研发费用复合增长率反映公司在
保持创新能力和长远发展潜力方面所作出的努力。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×（1＋n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1 ＋P 2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P 0 ÷（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P 0 ÷n
其中：P 0 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P 0 -V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
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息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 900 万股限制性股票，假设 2021 年 5 月初授予，授予日
公司股价为 13.51 元/股（以 2020 年 12 月 29 日收盘价 13.51 元/股测算），测算
得出的限制性股票的总摊销费用为 5,400 万元（授予时进行正式测算），该摊销
费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公
积。详见下表：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,296.00 1,944.00 1,350.00 657.00 153.00
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
21
（一）公司董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草
案，并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经国资主管单位审批通
过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
（二）公司董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（三）公司董事会审议批准提名与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立
财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批
准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股
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票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务
一、 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
24
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其
他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
25
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳
动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限
售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立
董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息
之和回购。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授
予价格的孰低值确定：
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（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止程序
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：1、
导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
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（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
第十五章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×（1＋n），其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1 ＋P 2 ×n），其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；
P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q 0 ×n，其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
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司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P 0 ÷(1＋n)，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×(1＋n)]，其中：P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P 0 ÷n，其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P 0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时
公告。
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