上海贝岭股份有限公司2001年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2002年3月5日 目录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股东变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：上海贝岭股份有限公司 英文名称：SHANGHAI BELLING CO., LTD. 二、公司法定代表人：张文义 三、公司董事会秘书：严海容 联系地址：上海市宜山路810号 联系电话：021－64850700×157 传真： 021－64854424 电子信箱：bloffice@belling.com.cn 四、公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路810 号 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路810 号 公司邮政编码：200233 公司网址：http://www.belling.com.cn 公司电子信箱：bloffice@belling.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海贝岭 股票代码：600171 七、其他有关资料： 公司注册登记日期：1998年9月22日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第000289 号 税务登记号码：310046607220587 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆山路146 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元） 利润总额 166,110,958.61 净利润 149,043,729.86 扣除非经常性损益的净利润 144,376,266.79 主营业务利润 219,553,872.89 其它业务利润 995,976.92 营业利润 128,516,010.26 投资收益 5,100,219.96 补贴收入 27,768,538.53 营业外收支净额 4,726,189.86 经营活动产生的现金流量净额 130,273,587.45 现金及现金等价物净增加额 -52,456,738.63 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额共计： 4,667,463.07 元，其中：4,462,188.07 元为无效申购利息摊销，205,275.00 元为子公司上海虹日国际电子有限公司收到的增值税返还。补贴收入中27,563,263.53 元是由于公司享受增值税退税的优惠政策。该增值税退税的优惠政策可享受至2010 年，且属于即征即退，故不符合《公开发行证券公司信息披露规范问答第一号－非经常性损益》中的定义，未作为非经常性损益扣除。 二、前三年主要财务指标（单位：人民币元） 指标栏目 2001年度 2000年度 1999年度 主营业务收入（元） 783,607,621.42 792,384,575.75 406,698,469.10 净利润（元） 149,043,729.86 172,922,040.52 141,389,937.35 每股收益（元）（摊薄） 0.34 0.40 0.33 每股收益（元）（扣除非 经常性损益） 0.33 0.39 0.27 每股经营活动产生的 现金净流量净额（元） 0.30 0.60 0.21 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日 总资产（元） 1,540,497,199.02 1,454,655,938.49 1,267,643,005.89 股东权益（元） 1,276,241,274.95 1,194,985,898.19 1,103,054,695.58 每股净资产（元） 2.94 2.75 2.54 调整后每股净资产（元） 2.90 2.73 2.52 净资产收益率（摊薄） 11.68% 14.47% 12.82% 净资产收益率（加权平 均） 11.74% 14.15% 12.88% *扣除非经常性损益后加权每股净资产收益率为11.37% 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 增加 减少 股本 434,434,000.00 － － 资本公积 547,954,502.25 － － 赢余公积 68,857,931.52 27,422,801.60 － 公益金 20,226,954.19 7,321,023.84 － 公益金 未分配利润 143,739,464.42 53,832,575.16 － 合计 1,194,985,898.19 81,255,376.76 项目 期末数 变动原因 股本 434,434,000.00 － 资本公积 547,954,502.25 － 赢余公积 96,280,733.12 本年度提取 公积金 公益金 27,547,978.03 本年度提取 公益金 未分配利润 197,572,039.58 本年度实现 利润所致 合计 1,276,241,274.95 第三节 股东变动及股东情况 一、股份变动情况 表数量单位：股 公司本年度股本结构没有变化，结构如下： 股份类别 2000年12月31日 2001年12月31日 一、未流通股份 1、发起人股 278,434,000 278,434,000 其中： 国家拥有股份 167,060,400 167,060,400 境内法人持有股份 111,373,600 111,373,600 2、内部职工股 0 0 尚未流通股份合计 278,434,000 278,434,000 二、已流通股份 1、人民币普通股 156,000,000 156,000,000 已流通股份合计 156,000,000 156,000,000 三、股份合计 434,434,000 434,434,000 二、股票发行与上市情况: 1. 公司近三年来，未有过新的股票发行事宜。 2. 本报告期内公司未因送股、转增股本、配股、增发等原因引起公司股份总数以及结构的变化。 3. 截至报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、本报告期末，公司股东总数为108,803 户。 2、前十名股东持股情况（2001 年12 月31 日） 名称 持股数量（股） 占总股本比（％） 股份类别 上海华虹（集团）有限公司 167,060,400 38.45 国家股 上海贝尔有限公司 111,373,600 25.64 法人股 景福基金 2,166,500 0.4987 流通股 汉盛基金 1,000,079 0.2302 流通股 汉鼎基金 700,015 0.1611 流通股 日信集团 577,000 0.1328 流通股 南方稳健 496,500 0.1143 流通股 吴蓉 482,000 0.1109 流通股 中山财务 466,492 0.1074 流通股 财政证券 453,000 0.1043 流通股 说明：公司前10 名股东之间不存在关联关系。 3、公司控股股东介绍 股东名称：上海华虹（集团）有限公司 成立日期：1996 年4 月9 日 法定代表人：张文义 注册资本：人民币48.7 亿元。 经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 上海华虹（集团）有限公司所持有的上海贝岭38.45％的国家股未作任何质押。 报告期内公司控股股东没有发生变化。 4、控股股东的控股股东介绍： 单位名称： 中国电子信息产业集团公司； 成立日期： 1987 年； 法定代表人： 杨晓棠； 单位性质： 根据财政部有关文件属中央直接管理的国有独资重要骨干企业； 注册资本： 61.5 亿人民币； 主要业务： 电子元器件的生产和销售、电子设备的制造和销售等等； 5、其他持股5％以上股东简介： 股东名称：上海贝尔有限公司 成立日期：1983 年12 月15 日 法定代表人：奚国华 注册资本：美元12,050 万元 经营范围：数字程控交换机、移动通信产品、综合服务数字网、智能网络、分组交换、光交换系统、各相关的专用大规模集成电路以及其它电信产品的开发和制造、上述产品的工程设计、安装及维护等售后服务。 上海贝尔有限公司所持有的上海贝岭25.64％的法人股未作任何质押。 6、报告期内持股5％以上股东的持股情况没有发生变化。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 年初持 年末持 股数 股数 张文义 董事长 男 55 2001.8－2004.8 0 0 奚国华 副董事长 男 50 2001.8－2004.8 0 0 马迈 董事、 男 53 2001.8－2004.8 13000 13000 总经理 1999.4－2002.4 蒋守雷 董事 男 58 2001.8－2004.8 0 0 袁欣 董事 男 38 2001.8－2004.8 13000 13000 徐智群 董事 男 43 2001.8－2004.8 13000 13000 钱佩信 董事 男 66 2001.8－2004.8 0 0 韦乐平 董事 男 56 2001.8－2004.8 0 0 王伟谷 董事 男 54 2001.8－2004.8 0 0 雷见辉 监事长 女 65 2001.8－2004.8 0 0 周斌副 监事长 男 57 2001.8－2004.8 13000 13000 袁吉祥 监事 男 58 2001.8－2004.8 0 0 蒋永祥 监事 男 33 2001.8－2004.8 0 0 孙巨澜 监事 女 47 2001.8－2004.8 13000 13000 秦岭 监事 男 44 2001.8－2004.8 13000 13000 黄纪华 监事 男 40 2001.8－2004.8 0 0 郭奕武 副总经理 男 43 1999.4－2002.4 13000 13000 郭彬 副总经理 男 56 2000.11-2003.11 0 0 Geert 副总经理 男 37 2000.11-2003.11 0 0 Coudenys 严海容 董事会秘书 女 41 2001.12-2004.8 0 0 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 1．公司董事长张文义先生在上海华虹（集团）有限公司任副董事长、法定代表人、总裁。 2．公司副董事长奚国华先生在上海贝尔有限公司任董事长兼执行副总裁。 3．公司董事蒋守雷先生在上海华虹（集团）有限公司任副总裁。 4．公司董事王伟谷先生在上海华虹（集团）有限公司任董事会办公室副主任、发展部部长。 5．公司董事袁欣先生在上海贝尔有限公司任高级副总裁。 6．公司董事徐智群先生在上海贝尔有限公司任科技副总裁。 7．公司监事长雷见辉女士在上海华虹（集团）有限公司任副总裁、党委书记。 8．公司副监事长周斌先生在上海贝尔有限公司任工会主席。 9．公司监事袁吉祥先生在上海华虹（集团）有限公司任党委办公室主任。 二、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员报酬确定依据： 1．薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。 2．遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。 3．具有外部竞争力。 薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。 金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币60万元。 高级管理人员报酬区间： 人民币15－25万元3人 独立董事薪酬：根据2001年8月24日召开的股东大会决议，公司支付独立董事每人每年人民币3 万元津贴。2001 年度实际发放每人1.25 万元 本公司董事、监事人员张文义、蒋守雷、王伟谷、马迈、奚国华、袁欣、徐智群、雷见辉、周斌、袁吉祥、蒋永祥、孙巨澜、黄纪华、秦岭均不在公司领取董、监事报酬。 三、董事监事高级管理人员变动情况 经2001年4月13日召开的2000年度股东大会通过：公司董事李大来先生因年龄原因，将不再担任公司的董事。大会选举奚国华先生担任我公司董事。 经2001年8月24日召开的2001年度第一次临时股东大会通过：公司董事夏钟瑞先生因工作原因不再担任公司的董事。大会选举王伟谷先生担任公司董事。 经2001年12月28日公司董事会临时会议决议：同意董倩女士辞去董事会秘书职务的申请；聘任严海容女士为公司董事会秘书。 四、公司员工情况 公司经10 余年发展，已经拥有一支有丰富管理技术经验的生产团队，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的80％。公司技术中心也培养了一大批人才，其中学士、硕士、博士占研发团队的92％。公司销售中心目前已培养了一支拥有产品销售工程、产品应用服务工程和市场工程的综合性营销团队。截至2001 年12 月31 日，公司正式员工594 人;平均年龄33 岁，公司员工中共有各种专业、技术职称人员383 人，占员工总数的65％；具有大专学历以上员工占员工总数的60.9％。公司没有需承担费用的离退休职工。 员工专业构成如下： 专业 人数 比例 行政人员 74 12.45％ 财务人员 21 3.54％ 技术人员 254 42.76％ 销售人员 35 5.89％ 生产人员 210 35.36％ 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，借鉴国外上市公司的规范运作模式，不断完善内部法人治理结构。根据公司章程，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露规范》等相关制度，同时积极引入独立董事，并成立了财务委员会和投资咨询委员会，上述制度符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下： （一）股东与股东大会 公司已经建立了合理的法人治理机构，能够确保所有股东按其持有的股份享受平等的权利，并承担相应的义务。公司能严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并采用了现代信息技术使股东大会更有效率，并能使尽可能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合《股东大会规范意见》的要求，保证股东权利的正确行使。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则，签订有合法有效的合同，关联方在表决时回避，并已经按有关规定披露。公司有健全的、行之有效的内控制度，确保上市公司的资产完整。同时，公司也不为股东及其关联方提供担保。 （二）控股股东与上市公司 控股股东能严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间能做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能独立运作，确保公司重大决策由相应的机构依法作出。 （三）董事与董事会 公司严格按《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会建立了董事会议事规则，并不断加以修改；各位董事在履行职责时都能认真负责、勤勉尽职；公司已经于2000年聘请了两位独立董事，并准备在2002 年再增加一名独立董事；公司董事会已经根据实际运作情况设立了财务委员会和投资咨询委员会，并正在筹建提名薪酬委员会。 （四）监事与监事会 公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序；公司监事会人员的产生和构成符合法律法规的要求；公司监事会能够根据法律、法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责；能够本着对所有股东负责的精神，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了高级管理人员的激励约束机制；公司建立了高级管理人员考评机制，实行目标管理，并由公司监事会本着对股东负责的精神，对公司财务和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，以推动公司持续健康发展。 （七）信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东和投资者的来访和来电，回复股东来信；公司上市初就已经申请了专用域名并制作公司的网页，设置了专用电子邮箱，以加强和股东之间的良好沟通。公司按有关法律法规的规定，制定了相关的信息披露制度，在及时、准确、真实、完整地披露信息的同时，处理好信息披露前的保密工作，确保所有股东都能有平等机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况 为了完善公司的法人治理结构，保护广大股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会在1999 年就开始考虑引进独立董事制度。经1999 年年度股东大会通过，聘请钱佩信先生和韦乐平先生担任公司的独立董事，后经2001年8月24日召开的临时股东大会表决通过，聘请钱佩信先生和韦乐平先生继续担任公司第二届董事会独立董事。两位独立董事一位是我国微电子学专家，一位是我国通信行业的专家，他们都是行业权威，在国际上享有很高的声望，行业专家进入公司的决策层，为贝岭公司的发展起到了积极的作用。两位独立董事能认真履行职责，积极参与公司的重大事项的决策并独立发表意见，同时为了能使独立董事更好发挥作用，公司通过建立信息通报制度等各种有效措施，让独立董事能够及时了解日常经营情况、重大的法律法规和市场动向，使其能更好行使独立董事的权利，履行独立董事义务。 为了进一步完善独立董事制度，提高公司治理水平，董事会将聘请一名财务专业的独立董事，提交2001 年年度股东大会审议通过。 三、公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，具有完全独立经营的能力： （一）公司人员和机构的独立性 公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独立于各股东方。公司在人力资源、工资管理等方面均独立运作，总经理、副总经理等高级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了生产中心、销售中心、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地点和人员均与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。 （二）公司资产和业务的独立性 公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。公司拥有独立的研发系统，在工业产权及非专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品的销售。 （三）公司财务的独立性 公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依授权使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。 第六节 股东大会情况简介 公司本年度共召开了两次股东大会： 一、上海贝岭股份有限公司2000 年度股东大会 公司于2001年3月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开2000年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。2001 年4 月13日星期五上午，2000 年度股东大会在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计726 名，代表股份数为285,889,758 股，占公司总股本的65.81％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下决议： 1. 2000年度董事会工作报告 2. 2000年度监事会工作报告 3. 2000年度财务决算报告 4. 2000年度利润分配方案 5. 2000年度报告 6. 关于投资建设6 英寸生产线的议案 7. 关于投资建设生产厂房的议案 8. 关于改变部分募集资金投向的议案 9. 李大来先生不再担任公司董事 10. 选举奚国华先生担任公司董事 股东大会决议公告刊登于2001年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 二、上海贝岭股份有限公司2001年度第一次临时股东大会 公司于2001 年7 月21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开2001 年第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议的议题和其它有关事项。2001年8 月24 日星期五上午，2001 年度第一次临时股东大会在富民路291 号沪警会堂召开。出席本次会议的股东及股东代理人共329 名，代表股份数为278,888,688股，占公司总股本的64.1958％，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下决议： 1．公司符合增发A股条件的议案 2．逐项表决通过公司2001 年度增发不超过5000万股人民币普通股（A 股）的议案 3．本次募集资金项目可行性报告的议案。 4．《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案。 5．董事会换届选举。 6．监事会换届选举。 7．给予独立董事津贴的议案 决议刊登于2001 年8月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内因公司第一届董事会组成人员和第一届监事会组成人员任期届满，根据《公司章程》的规定，公司进行了换届选举工作。经2001 年8 月24日召开的2001 年第一次临时股东大会决议通过，公司第二届董事会由九名董事组成：张文义先生、奚国华先生、蒋守雷先生、袁欣先生、徐智群先生、马迈先生、王伟谷先生、钱佩信先生、韦乐平先生。其中钱佩信先生、韦乐平先生为公司独立董事。公司第二届监事会由七名监事组成：雷见辉女士、周斌先生、袁吉祥先生、蒋永祥先生和三名职工监事孙巨澜女士、黄纪华先生、秦岭先生。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）主营业务范围及其经营情况 1．公司所处行业及其地位 上海贝岭属微电子行业，从事集成电路的设计、制造、销售和技术服务。公司拥有国家级企业技术中心和符合国际标准的集成电路生产条件，是我国生产大规模集成电路的骨干企业，全国520 家重点工业企业之一。 2．公司主营业务范围及其经营状况 公司业务范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计、制造、销售与技术服务。 2001 年以来世界经济的衰退以及全球半导体产业处于低潮，世界主要集成电路生产厂商大量减产，集成电路产品价格大幅度下降，这给中国半导体市场带来巨大的冲击，也给公司的经营带来了一定程度的影响。面对这种严峻的形势，公司及时调整了本年度的经营方针，制定了切实的措施，增效挖潜，积极拓展市场，增加收入；同时，利用全球半导体市场周期性回落，投资成本较低的有利时机，在全球范围内寻求著名厂商作为合作伙伴，最大限度调动公司现有资源，建设新的集成电路生产基地，以期在下一个集成电路市场高潮来临时，掌握主动，取得更大的发展。 报告期内，公司的主营业务突出，全部销售收入均来自主营业务收入，2001年度母公司投片15.7 万片。实现主营业务收入78,361 万元，和主营业务利润21,955 万元，其主要构成如下： 单位：人民币元 业务 主营业务收入 主营业务利润 大规模集成电路产品 338,883,628.79 124,797,003.78 硅片加工业务 224,375,085.93 77,475,768.71 电子元器件配套服务 220,348,906.70 17,281,100.40 为了公司持续快速发展和应对中国入世后的市场竞争，在2001 年内，根据未来的战略方向及发展轨道，公司进行了全面的战略调整：加速技术创新，增加新产品、新技术的自主开发能力，建立专利工作体系，创造自主知识产权；集中优势力量和资源，提升生产技术水平和能力；紧跟市场变化，开拓营销新局面；引进各方人才，实施人才储备；提高管理水平，增强综合竞争力。 （1） 加速技术创新。报告期内，公司完成了高可靠微控制电路BL2220SR3F 和新颖用户线专用接口电路CSLIC 两项。公司自主开发的高可靠微控制电路被认定为2001 年度国家重点新产品和上海市重点新产品，该产品抗电磁干扰特性不但超过了国内水平，还优于国外同类产品，这使其不仅可以适用于智能家电，而且可以应用于强电磁干扰的工业自动控制设备中，大大拓展了该产品的应用领域，展现出良好的市场前景。CSLIC 是上海贝岭、上海贝尔和阿尔卡特联合设计的数字程控交换机用户线专用接口电路，该产品也被认定为2001 年度上海市重点新产品，它综合了以往各代接口电路的优点，成为新一代的升级产品。该产品在程控交换机中用量很大，目前该产品已经投入批量生产。 与此同时，公司还鉴定验收了两项上海市级新产品。BL74018 加密防伪芯片是国内第一代用于商品防伪的集成电路芯片。目前国内各种防伪手段不断升级，各类电子标签应运而生，该产品的开发成功正是适应了市场对于电子标签的大规模需求，为公司今后跨入各种电子标签和智能化防伪技术市场奠定了坚实的基础。1302A67 是新一代的CODEC（编译码滤波电路），这也是上海贝岭完全自主开发的集成电路，与CSLIC 配套使用，同样具有广阔市场前景。 由于公司全力推进技术创新，取得了丰硕成果，报告期内完成了鉴定的项目有ESD 结构研究、高可靠性预付费卡BL7430 芯片开发、4CDSP 的RX/TX gain失效测试覆盖、替代进口的测试用机械手的自主开发等多个项目。新工艺、新技术的开发和量产工作也正按计划顺利进行，其中上海市科技创新项目700V 高压技术和1.2 微米BICMOS 工艺取得了突破性进展，2 微米Bipolar 工艺已经实现产业化，并大量应用于FOUNDRY 加工业务。 （2） 建立专利体系。自1999 年公司被确立为上海市第二批专利试点单位以来，公司将建设专利工作体系作为一项入世的应对措施着重落实。通过不懈地努力，在公司内部建立了以总工程师办公室为主的专利工作班子和由各部门专利员组成的专利网络。对外则与上海市知识产权局和上海市商标专利事务所建立长期的合作关系。2001 年共正式申请专利8 项，已授权专利1 项，受理申请5 项。上海市知识产权局和上海市经委授予上海贝岭《专利示范企业》称号。 （3） 继续加强技术创新基地的建设。上海贝岭国家级企业技术中心是公司最重要的技术创新基地。为了最大限度提升公司自主知识产权的开发能力，2001 年公司继续加强技术中心的建设，对技术中心的进行了重整，初步建立了独立运作的业务管理模式、财务管理核算体系、人力资源管理和薪酬体系，进一步完善适合于科技开发的运作模式，以适应公司未来战略发展的需要。 重整后的技术中心确定了全新的目标和运作模式，集中力量，加快了有发展前景的产品开发。报告期内，技术中心承担新产品开发共29 项，其中已完成国家级重点新产品1 项、市级重点新产品2 项（上述）、公司级新产品和基础研究项目共3 项。此外还自主开发成功复费率马达驱动电路BL5606 系列和传真机墨盒控制电路BL74020 系列产品。该两大系列产品市场需求紧迫，量大面广，在完成技术鉴定后，即将投产上市。在电子电度表产品系列方面，三相电子电度表电路BL0935，数字式单相电子电度表电路BL0955，及MCU 控制复费率表电路等均成功出样，顺利通过用户验证。这些新产品为进一步提高公司产品竞争力、扩大用户范围打下了良好的基础。 （4）张江生产基地的建设取得突破性进展：2001 年国家经贸委以（国经贸投资【2001】83 号）文批准了上海贝岭在张江高科技园区建设6 英寸0.5 微米集成电路生产线项目的可行性研究报告，同时落实了4.15 亿元的贷款额度和相应的两年贴息。公司于2001 年上半年完成征地、工程总包招标、工程整体设计等工作。由于生产基地的基建工程本着保质保量、安全第一的指导思想，采取了平行施工的方法，工程进展十分顺利，7 月20 日厂房开始全面施工，并于9 月份完成全部桩基，11 月底完成钢架结构，02 年初又提前完成了厂房封顶。 随着国际国内集成电路产业形式演变十分有利于上海贝岭向着更高技术、更大规模方向发展，公司董事会通过详细论证和调研，紧紧抓住目前的有利时机，拟定将公司新生产基地的技术水平提升到8 英寸0.25 微米，比原6 英寸0.5微米的生产技术至少升级两代，一举跨入当前国际主流集成电路生产技术领域；同时为了降低项目的投资风险，加快引进先进生产技术和管理经验，保证新生产线的顺利运行，公司正在积极寻找国际上著名的集成电路制造企业，就合资兴建8 英寸0.25 微米的新生产线项目进行洽谈。 （5）努力开拓市场，开创营销新局面。2001 年IC 市场经历了持续滑坡的严峻考验。贝岭公司以积极拚搏进取的精神，及时调整经营计划，努力做好营销工作，取得了新的成果。报告期内,在通信IC 市场方面，公司在更好地服务上海贝尔这一长期的战略伙伴客户的同时，新的通信IC 如CODEC 通用编译码电路在通信市场上广泛应用，国内的其它数十家通讯企业均成为贝岭的新的客户。在国际市场方面，公司的拨号系列、免提系列、通话系列电路已经通过了西门子公司、松下公司、NEC 公司、有利电公司等世界著名电器生产企业产品性能和生产现场的严格认证，确定贝岭公司成为他们目前在中国大陆的唯一半导体供应商，且开始批量供货。与此同时，公司的FOUNDRY 业务也在不断扩张，2 微米BIPLOAR 技术已经处于国内领先地位，占有很大的市场份额，同时公司也开始积极拓展海外的加工业务，为2002 年海外FOUNDRY 业务的发展铺路。在营销网络建设上，公司通过在南方和北方建立办事处和代理点，扩大了贝岭产品在全国范围内的覆盖面，并为公司大力开拓海外市场打好了基础。 （6）加快引进人才，实施全球化人才战略。2001 年，公司赴海外招聘，引进了多名关键技术管理人才，使公司人才结构趋向国际化。为了更好发挥现有人力资源的优势，公司鼓励优秀员工脱颖而出，迎接挑战，成为驾驭最新技术的专家。同时公司加大了培训力度，通过选送技术人员到国内著名高等学府深造，以及到国外著名研究机构和相关企业进行培训，聘请国外专家来公司工作等多种形式，培养和造就了一支高素质人才队伍。经过多次坦诚友好的洽谈，公司与阿尔卡特微电子公司(AME)正式签署了《顾问服务框架协议》。该协议生效后，AME 为贝岭提供技术、人员培训等多方面的有力支持。2001 年员工培训已超过7500人次。公司跟踪全球高技术企业薪酬制度安排的趋势，创新公司的人力资源激励制度，实行了团队激励计划，建立了以事业留人、环境留人和待遇留人的人力资源管理体系。目前，公司已形成以研究生和中高级技术职称人员为中坚力量的、有丰富管理、技术经验的产品开发团队、生产技术团队、市场服务团队和管理团队，并培养出了一大批专业人才，这些人才将成为贝岭未来发展的最大资源。 （7）提高管理水平，增强竞争能力。公司通过ERP 项目的正式上线，推动了企业信息化管理水平的进一步提高，资金流、信息流、物资流得到了有效集成和整合，大大提高了市场反应速度和内部管理水平。库存管理模块、销售管理模块、财务管理模块等系统的有效运行，使企业能及时掌握最新信息、加强企业风险管理、提高企业综合竞争能力。报告期内，公司还建立了企业信息化持续改进领导小组，一方面不断优化流程，使整个体系运行更顺畅；另一方面，随着业务的不断发展，公司自主开发许多新模块，如《成本核算系统》和《SFC2000工艺数据分析系统》等，其中SFC2000 系统是一个应用于集成电路生产线整体工艺数据采集、处理、反馈和实时控制的管理系统软件，该系统是目前我国功能最强、水平最高的集成电路生产控制管理系统软件，被国内同行所关注，目前正在推广使用。 （二）公司主要投资公司经营情况： 1．上海先进半导体制造有限公司（公司持有其34％股权）：注册资本7,200 万美元，主要从事集成电路芯片加工，是中国集成电路生产的骨干企业之一。由于该公司主要业务来自于海外市场，面对今年国际半导体市场大幅下滑的形势，上海先进通过调整营销战略，积极开拓国内市场，取得了超过国外同行业平均水平的业绩，报告期内共实现销售收入56,753 万元，获取净利润12,484 万元。 2．上海虹日国际电子有限公司（公司持有其25.5％股权）：从事半导体器件、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算机及其它电子设备和消费类电子产品的国内国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。注册资本500 万美元。该公司通过增加综合配套能力，不断扩大业务范围，加强管理提高销售利润率，报告期内实现销售收入86,411 万元，比上年增长14％，获取净利润1,902.5 万元，比上年增长83％。公司本年度收到虹日公司2000 年现金分红25.5 万元。 3.上海新致软件有限公司（公司持有其25％股权）：专业从事应用软件项目开发与系统集成、软件产品开发与市场推广、系统咨询、维护和培训。2001 年上海新致软件有限公司已经通过了上海市高新技术企业认定办公室的审核，获得上海市高新技术企业的认证证书，还被审批为上海软件企业。报告期内新致公司快速发展，完成销售收入1,823 万元，其中出口100 万美元，分别比上年增长111％和265％，取得净利润240 万元，比上年增长73％。 （三）主要供应商、客户情况 2001 年，公司主要供应商和客户未发生重大变化。 1、向前五名供应商合计的采购金额是7,148.40 万元，占年度采购总额56,021.10万元的12.76％。 2、向前五名客户销售额共计39,001.62 万元，占年度销售额78,360.76 万元的49.77％。 （四）经营中出现的困难和解决方法 2001 年以来世界经济的衰退以及全球半导体产业处于低潮，世界主要集成电路生产厂商大量减产，这给中国半导体市场带来巨大的冲击，也使公司面临的经营环境不容乐观。 对策：根据许多世界经济统计机构的预测，2002年下半年集成电路市场将有可能开始回升，同时国内信息产业发展潜力巨大，仍处于良好的发展状态。上海贝岭在积极开拓业务的同时，利用半导体产业处于硅周期底部这段时间，综合各种资源，加大投资力度，实施战略调整，做好迎接集成电路产业下一个发展高潮的准备。 二、公司投资情况 1、募集资金实际使用情况 本公司于1998 年度8 月份发行12,000 万股A 股，共募集资金76,812 万元，至报告期末累计投资57,566.41 万元，募集资金实际使用情况如下： （ 单位：万元） 项目名称 计划总投资 2001年投资 累计投资 余额 投资 进度 1. 建设通信产品用IC 生产基地 16,600 - 14,856.3 * 100% 2. 模糊控制专用IC 芯片技术开 发 1,597.6 - 1,597.6 0 100% 3. 收购上海先进半导体制造有 限公司34％股权 14,000 - 12,492.24 * 100% 4. 收购上海虹日国际电子有限 公司25.5％股权 1,300 - 1,270 * 100% 5. 流动资金 11,150 - 11,150 0 100% 6. 建设金卡工程IC 芯片生产基地 24,070 2096.49 9253.02 38.4% 7. 建造数模混合集成电路专用生 产厂房 11375.86(**) 6947.25 6947.25 61% * 项目结余资金已转入建造数模混合集成电路专用生产厂房项目 **项目计划总投资24,813 万元，其中募集资金11,375.86 万元，其余由公司自筹解决。 公司于2001 年3 月9 日召开一届十一次董事会，对募集资金进行了调整： （1） 取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目； （2） 结余的募集资金共计人民币11,375.86 万元，用于投资建设数模混合集成电路芯片专用生产厂房，该项目的建设总投资为人民币24,813.00 万元，不足部分由公司自筹资金解决。 该项募集资金调整方案业经2001 年4 月13 日召开的公司2000 年度股东大会通过。 2、投资项目进展： （1） 金卡产品今年不断地开发完善，根据用户要求设计开发的多种EEPROM专用芯片，100 多万片的定单将在年底前完成供货，明年将形成批量生产。具有广阔市场前景的防伪卡芯片和非接触卡芯片的开发已初步完成。（为了进一步提高效益，有关技术部门对存储芯片进行了改版设计。）本年度金卡产品销售收入2,545 万元，金卡产品加工收入3,339 万人民币。2001年9月18 日公司与上海交通大学计算机科学与工程系系统芯片(SoC)集成技术中心签订合作协议，拟合作开发智能IC 卡芯片。 （2）建造数模混合集成电路专用生产厂房于2001 年7 月20 日开工，目前主要工程形象进度：所有建筑物均进行全面施工阶段，动力厂房建筑结构已封顶，工程师楼及行政办公楼结构至二楼，主厂房（硅片制造车间）采用超大跨度62.05 米重钢结构已经于2002 年1 月结构封顶，总体建设工程进度计划2002 年9 月竣工。 （3）公司尚未投入使用的募集资金目前暂存银行。 3、非募集资金使用情况 公司于2001 年5 月投资830 万元人民币参股杭州中正生物认证技术有限公司（占注册资本的14.29％）。该公司是注册在杭州国家高新技术产业开发区、以软件为主业的高科技企业。主营指纹认证系统、网络安全认证系统的软、硬件开发和应用等。杭州中正生物认证技术有限公司是BioAPI 组织的国际会员，拥有全球比较领先的指纹识别算法，开发成功了具有自主知识产权的开放式嵌入式指纹识别系统。 半年多来，在贝岭和其他股东的共同努力下，杭州中正建立健全了完善的公司治理结构，科技成果实现产业化，产品可以广泛应用于指纹门锁、指纹考勤、计算机安全、数字签名器和指纹IC 卡POS 机等，目前的销售订单主要来自指纹门锁。目前杭州中正正朝着与国际接轨、具有高科技含量乃至成为全球领先的生物安全认证技术方案供应商方向发展，前景较好。 三、财务状况分析 单位：人民币万元 项目 2001年12月31日 2000年12月31日 增减（％） 总资产 154,050 145,466 5.90 长期负债 5,426 892 508.30 股东权益 127,624 119,499 6.80 2001年度 2000年度 主营业务利润 21,955 25,905 -15.25 净利润 14,904 17,292 -13.81 注：长期负债增加508.30％是由于国债贴息计入长期负债所致。主营业务利润和净利润减少主要是由于封装厂转让以及主要产品价格下降所致。 四、宏观政策法规变化对公司影响： 1. 当前，国家对软件产业和集成电路产业的各项优惠政策正在进一步落实。2001年，上海贝岭已按国发（2000）18 号文，享受增值税实际税负超过6％的部分即征即退的优惠政策（已收到2000 年7 月至2001 年10 月份的退税款）。 2. 根据国发（2000）18 号文的有关规定，上海贝岭在张江高科技园区建设的集成电路生产基地的生产线及厂房项目将享受进口设备免征关税和免征水、电、气的增容费等优惠政策，这能够降低公司新生产线项目运行成本和增加其竞争能力。 3. 中国加入WTO 后，中国大陆集成电路产业将更多地分享集成电路产业发达国家所积累的技术和经验，为中国大陆集成电路产业发展保持与世界同步带来了可能性。虽然，加入WTO 后，电子元器件的进口关税将从3％下降为0；但是，集成电路生产设备、配件、原材料等的关税将大幅下降，这将能够降低公司的运行成本。 五、新年度的业务发展计划： 根据多家国际统计及相关咨询机构预测，2002 年集成电路市场将比2001年有所回升，2003 年则将有较大的增长。由于国内电子信息产品的普及率较低，市场前景广阔，通信、宽带网、PC、数字化信息家电的迅速发展对于集成电路的需求量仍呈高速增长趋势。因此，国内集成电路的增长率将超过国际市场。对此，公司在确保完成2002年各项经济技术指标的同时，以市场需求为导向，以芯片设计为突破，以芯片制造为中心，以人才战略为重点，完成公司战略转型，为公司新一轮的大发展奠定坚实的基础。 （一） 公司的经营计划： 母公司计划在2002 年投片18 万片，完成10 项左右新产品开发，降低成本，提高赢利水平。力争销售收入与净利润双双超过2001 年水平。 （二）确保张江集成电路生产基地在2002 年流片试产。为了确保公司发展战略目标的完成，新生产线项目是公司2002 年的工作重点。根据生产基地的建设计划，2002 年9 月厂房竣工，同时生产设备进场安装。至2002 年12 月生产线完成设备调试并进行流片试产，整个集成电路生产线建设周期为18 个月左右。 （三）加快新技术和新产品的开发。根据市场需求和公司的战略发展目标，公司在2002 年内要坚持以通信类、IC 卡类和智能家电类为主的发展方向，通过完善公司技术创新体系和继续加强技术中心的建设，进一步增强自主开发能力，使通信类电路向宽带网和移动通信方向推进；使IC 卡类芯片向电子标签和智能防伪方向发展；使智能家电类产品向MCU 控制、复费率等多功能性和智能性方向提升。为了适应今后三五年内电子信息技术发展的需要，公司技术中心已经着手进行项目的前期研究工作。包括了发展第三代移动通信用芯片设计，BM 电源管理技术和发展电子标签，智能防伪用的各种加密算法和密钥的开发和研究等。与此同时，通过张江生产基地的建成，使公司的制造技术提升到8 英寸0.25微米的水平。新生产基地接受国际国内的代工业务，使公司代工业务向世界市场拓展。由于生产线具备了CMOS LOGIC、MIX－MODE CMOS、BICMOS 和EEPROM CMOS等多项工艺技术，适合于制造逻辑集成电路、混合信号集成电路、双极CMOS 相容集成电路，电可擦写存储器芯片和嵌入式系统集成芯片等多种产品，技术范围广阔，市场适应性强。 （四）紧跟市场发展，加快营销网络建设。贝岭公司通过多年的努力和积累,已改变以往单一的依靠CLSI 产品的状况，开发并形成了通讯，智能家电和金卡这三类集成电路为主的几十种产品。现在贝岭的产品已不仅仅是在上海销售,而是遍布全国。2002 年将有产品出口至欧美，日本及东南亚。由于中国入市后市场环境的变化会使竞争更激烈；另一方面，贝岭公司新的生产基地将在不久的将来投入运行，深化和加强营销网络的建设就更为重要，强大的营销网络是公司在未来竞争中取得胜利的法宝之一。公司要利用目前有利时机，先行开拓营销网络，建立公司营销平台。2002 年营销网络工作的目标是在全国范围内形成系统的市场开拓功能，系统的信息反馈功能，系统的物流服务功能和系统的市场管理功能。为此，公司将加快营销网络建设，按战略布局构建覆盖全国的营销网络，设立办事处和代理商，形成直销、代理并举的局面；同时合理利用资源，在2001 年外销的基础上，进一步拓展国际市场，发展核心客户。 （五）实施人才全球化战略，为公司发展积累资源。中国加入WTO，中国大陆集成电路产业将更多地分享集成电路产业发达国家所积累的技术和经验，为中国大陆集成电路产业发展保持与世界同步带来了可能性。同时张江生产线项目的实施，也是贝岭发展历程中的重要里程碑，上海贝岭正是抓住本次机遇，以海纳百川的姿态，实施全球人才战略，以接纳更多海内、外的人才，同时以培养全球化人才的思路来培养复合型人才，以面对即将到来的历史发展机遇。目前，海内、外大规模招聘计划正在实施中，为之相配套的海内外员工培训计划也在紧张的进行。 （六）配合公司战略发展，做好公司投融资工作。为了保证战略目标的实现，保证合营企业的顺利运行，公司一方面要完成融资工作，多方面筹集资金，确保项目对于资金的需求；另一方面，根据公司战略发展框架，积极寻找投资项目，参股、控股一批有发展潜力的集成电路设计公司，逐步形成以贝岭公司技术中心为核心的，与众多的外围设计公司多层次运作的集成电路设计开发群体。 （七）完善公司治理结构，提高公司综合治理水平 1. 对照中国证监会发布的《上市公司治理准则》，使公司的法人治理结构日趋规范化、科学化、合理化，保证公司规范有效运作、切实保障股东权益。 2. 在实施ERP 管理的基础上，持续改进和优化系统，通过ERP 提供的信息提高企业分析和决策能力。 3. 加强财务管理，探索以责任中心为主体的内部核算模式，努力节约预算开支，采取多种途径，降低生产成本。 4. 加强企业文化建设，将具有时代特色和公司特点的经营理念深入到每位员工心中。 六、董事会日常工作情况 1、报告期内公司共召开5 次董事会，会议情况及决议内容如下： （1）公司于2001 年3 月9 日在虹桥迎宾馆会议室召开第一届董事会第十一次会议。会议通过了如下事项： a. 2000 年总经理工作报告 b. 公司2000 年度财务决算报告 c. 公司2000 年分配预案 d. 对2001 年利润分配政策进行预测 e. 2000 年年度报告正文及年度报告摘要 f. 投资建设6 英寸数模混合集成电路生产线的议案 g. 投资建设集成电路芯片专用生产厂房的议案 h. 取消对华旭封装分厂的投资并出售华旭封装分厂的议案 i. 募集资金投向改变的议案 j. 召开2000 年股东年会的议案 （2）公司于2001 年4 月13 日在上海影城召开第一届董事会第十二次会议。 会议审议通过了如下事项： 选举奚国华先生为公司副董事长。 （3）公司于2001 年7 月17 日在西郊宾馆会议室召开第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了如下事项： a. 关于计提固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款减值准备的方法和内部控制制度的议案 b. 公司2001 年度中期报告及2001 年度中期分配方案 c. 公司符合增发A 股条件的议案 d. 公司2001 年度公募增发人民币普通股的议案 e. 公司增发A 股募集资金投资项目及可行性的议案 f. 关于前次募集资金使用情况的说明 g. 关于对上海虹日国际电子有限公司贷款担保延期的议案 h. 关于公司董事会换届选举的议案 i. 关于独立董事津贴的议案 j. 关于召开公司2001 年度第一次临时股东大会的议案 （4）公司于2001 年8 月24 日在上海东湖宾馆召开了第二届董事会第一次会议。会议审议通过了如下事项： a. 选举张文义先生为第二届董事会董事长，选举奚国华先生为副董事长。 b. 聘任董倩女士为公司董事会秘书。 （5）上海贝岭股份有限公司董事会临时会议于2001 年12 月28 日采用通讯表决方式，审议通过了如下事项： a. 同意董倩女士的辞去董事会秘书职务的申请。 b. 聘任严海容女士为公司董事会秘书。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股东大会决议。 （1） 2000 年度利润分配方案为：以公司2000 年12 月31 日总股本434,434,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.60 元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。派发现金红利股权登记日2001 年5 月15 日，派发完成日为2001年5 月23 日。 （2）募集资金项目变更（见董事会报告中募集资金使用部分） 七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经大华会计师事务所审计，上海贝岭股份有限公司2001 年度共实现净利润149,043,729.86 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积20,101,777.76 元、公益金7,321,023.84 元，以及子公司职工奖福基金2,623,253.10 元，加上年初未分配利润143,739,464.42 元，2001 年度实际可供全体股东分配的利润共计262,737,139.58 元。 本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本434,434,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），预计支付红利65,165,100.00元，尚余197,572,039.58 元结转下一次分配。 2001 年度公司资本公积金余额为547,954,502.25 元，本年度拟以公司2001年度末总股本434,434,000 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，共计转增股本130,330,200 股，转增后资本公积金余额为417,624,302.25 元。 八、公司法定信息披露报刊为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 第八节 监事会报告 一、公司监事会工作情况 报告期内共召开了3 次监事会 （一）第一届监事会第七次会议于2001 年3 月9 日在虹桥迎宾馆会议室召开。 会议审议通过了如下事项： 1. 2000 年监事会工作报告。 2. 公司2000 年度报告及摘要； 3. 募集资金投向改变的议案。 （二）第一届监事会第八次会议于2001 年7 月18 日在西郊宾馆会议室召开。会议审议通过了如下事项： 1. 公司2001 年度中期报告及摘要 2. 《关于前次募集资金使用的说明》的议案 3. 关于对上海虹日国际电子有限公司贷款担保延期的议案 4. 监事会对公司2001 年度上半年的工作评价 5. 监事会换届选举的议案 （三）第二届监事会第一次会议于2001 年8 月24 日在上海东湖宾馆召开。会议审议通过了如下事项： 1. 选举雷见辉女士为第二届监事会监事长，选举周斌先生为副监事长。 二、上海贝岭股份有限公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》，通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关资料等，认真履行了监督、检查职能。监事会对公司2001 年度的工作评价如下： 1．报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，内部控制制度完善，工作中能较好地贯彻党的路线方针政策，善于调动和发挥员工的积极性。注重加强企业文化建设和人才队伍建设，不断改进和完善公司的管理体制，使公司的管理日益科学化、规范化。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害国家、公司和股东利益的行为。 2．经营班子能严格按董事会决议规范经营，工作努力有效，在国际半导体市场处于低潮的情况下，公司仍然取得了较好的成绩。本年度会计师事务所出具的审计报告无保留意见和解释性说明。经检查公司财务状况，确认财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3．为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效果，公司在2001 年变更了部分募集资金项目，变更程序合法有效。监事会将继续按有关规定对于公司募集资金的使用情况进行有效的监督。 4． 经审核，公司与第二大股东之间在销售产品时均签有合法有效的销售合同，价格由双方在国际市场价格的基础上协商确定，公司关联交易公平合理，没有损害公司利益及非关联方利益。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内收购和出售资产情况 为了尽快启动新项目，落实募集资金的运用项目，公司2001 年3 月9 日召开的一届十一次董事会，对部分募集资金进行调整。取消“发展兼并后的华旭封装分厂生产线”项目。上述方案业已经2001 年4 月13 日召开的公司2000 年度股东大会通过。2001 年3 月30 日，公司与上海华旭微电子公司签定资产转让协议，将经上海众华资产评估有限公司[沪众评报字（2001）第014 号]评估的贝岭封装分厂的经营性资产以1,400 万人民币的价格转让给上海华旭微电子公司。截止2001 年11 月，协议双方已完成所有资产交接手续，公司收回1,400万资产转让款。 公司于2001 年4 月投资830 万元人民币参股杭州中正生物认证技术有限公司（占注册资本的14.29%）。该公司是注册在杭州国家高新技术产业开发区、以软件为主业的高科技企业。主营指纹认证系统、网络安全认证系统的软、硬件开发和应用等。 三、关联交易情况 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司2001年度和2000年度向关联方－上海贝尔有限公司销售货物有关明细资料如下（单位：元）： 2001年度 2000年度 货物名称 金额 计价标准 金额 计价标准 CLSI 集成电路 257,951,450.89 协商定价 278,311,079.90 协商定价 公司与上海贝尔有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以现金结算货款。 2、公司未就资产、股权转让发生过关联交易 3、公司在报告期内向第二大股东上海贝尔有限公司销售产品278,311,079.90元,期末应收款余额50,716,708.54 元，均在四个月信用期内。公司与上海贝尔在销售产品时，均签有合法有效的销售合同，价格由双方在国际市场价的基础上协商而成，交易公平合理，没有损害公司及非关联方利益。 四、公司重大合同（担保）情况。 鉴于我公司目前与虹日公司的业务合作逐渐增多，为了支持上海虹日国际电子有限公司业务的进一步发展，我公司同意将对上海虹日国际电子有限公司于2001 年7 月31 日到期的2,500 万元贷款的担保延期一年。（从2001 年8 月1日至2002 年7月31日） 五、报告期内持股5％以上的股东没有在指定的报纸或网站上披露承诺事项。 六、报告期内公司无承包、租赁其他公司资产情况。 七、公司2000 年和2001 年均聘请大华会计师事务所担任公司审计工作，2001年支付年度审计费用共计35 万元，其它业务费用26 万元（募集资金审核和内控制度审核等）；公司2000 年支付年度审计费用35 万元，其它业务费用1 万元。审计中实际发生的差旅费由公司支付。 八、报告期内公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 九、报告期内公司董事及高级管理人员没有受监管部门处罚或令其改正的情况。 第十节 财务报告 （一） 审计意见 本公司财务报表经大华会计师事务所中国注册会计师徐逸星、袁勇敏审计并出具了华业字（2002）第371 号无保留意见的审计报告。（审计报告附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 第十一节 备查文件 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：张文义 上海贝岭股份有限公司 二零零二年三月五日 审计报告 华业字（2002）第371号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日资产负债表和合并资产负债表、2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度经营成果和现金流量的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 徐逸星 袁勇敏 中国·上海市昆山路146 号 2002 年3 月5 日 一、公司基本情况 1.上海贝岭股份有限公司[以下简称“公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24 号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准，并经中国证券监督管理委员会以“证监发字(1998)217 号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币334,180,000.00 元，于1999 年6 月29 日1998 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101 号文核准，以公司1998 年末总股本334,180,000 股为基数，向全体股东每10 股转增3股，共计转增股本100,254,000 股，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元，业经大华会计师事务所以华业字（99）1032 号验资报告验证。并已换领了注册号为企股沪总字第000289 号的企业法人营业执照，公司法定代表人为张文义。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的本公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 公司经济性质：股份制，所属行业：微电子 公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、技术服务与咨询；销售自产产品。 2. 主要产品或提供的劳务 公司的主要产品包括通讯类大规模集成CLSI 电路，消费类电路（包括电子电度表电路、音频视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等），提供的劳务包括Foundry加工及技术开发服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计准则和会计制度 本公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度 本公司会计年度自公历1 月1 日至12 月31 日。 3.记帐本位币 本公司记帐本位币为人民币。 4.记帐基础及记价原则 本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价) 进行调整，发生的差额（损益），计入当期费用。 6.现金等价物的确定标准 母公司及子公司持有的期限短（三个月内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。本公司本期无现金等价物。 7.短期投资核算方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入帐；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 公司本年未发生短期投资成本高于市价情况，未计提短期投资跌价准备。 8.坏帐的核算方法 坏帐的确认标准：(1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款；(2)因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收帐款。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏帐转销。公司坏帐损失核算采用备抵法，坏帐准备的计提范围为应收帐款及其他应收款，公司按照帐龄分析法计提坏帐准备，具体方法为：帐龄一年以内的，不计提坏帐准备；帐龄一至二年的，按其余额的15%计提；帐龄二至三年的，按其余额的30%计提；帐龄三年以上及帐龄虽在三年之内但预计不可收回之应收款项，按其余额的100%计提。 9.存货核算方法 存货分类为：原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产成品、库存商品、发出商品； 各种存货按取得时的实际成本记帐； 存货日常核算采用实际成本核算，存货的领用与发出采用加权平均法计价； 备品备件、低值易耗品于领用时采用一次摊销法； 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备。 10.长期投资核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 (2)股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益，或按照借方差额10 年，贷方差额10 年平均摊销计入损益。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资帐面价值时，按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。 11.固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2)固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电子设备、运输设备和其他设备。 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入帐。固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 (4)固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的10%）制定其折旧率。对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20/30 4.5%/3% 10% 动力设施 10 9% 10% 专用电子设备 4/5 22.5%/18% 10% 运输设备 5 18% 10% 其他设备 5/10 18%/9% 10% 12.在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。 13.借款费用的核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 14.无形资产计价及摊销方法 (1)无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销(摊销年限最长不超过10 年)。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：无形资产减值准备按单项项目计提，于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。 15.长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销。公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 16.收入确认原则 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。 让渡资产使用权：利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。 17.所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用应付税款法。 18.合并会计报表编制方法 合并会计报表的合并范围及所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的亏损。 本公司在编制合并财务报表时，对原按外商投资企业会计制度和行业会计制度编制的2001 年度财务报表，已按《企业会计制度》及其有关补充规定的规定进行了调整及重新表述。 19.会计政策、会计估计或合并范围的变更 本年度公司合并范围和会计估计未发生变更； 公司原执行的会计制度为《股份有限公司会计制度》，从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》及相关规定，相关会计政策变更如下： 筹建期间费用由原分期摊销，现变更为自开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益； 期末固定资产、在建工程、无形资产按照帐面价值计价，现根据资产的帐面价值与可收回价值孰低计价； 对上述会计政策变更已采用追溯调整法： 调减了2001 年年初留存收益为人民币6,473,865.59 元，其中调减未分配利润人民币5,502,785.75 元，调减盈余公积人民币971,079.84 元，其中开办费用核算方法变更的累积影响数为人民币-427,467.20 元，计提固定资产减值准备的累积影响数为人民币-6,046,398.39 元。 三、税项 本公司适用的税种与税率。 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 应税销售额 营业税 5% 营业额 义务兵家属优待金 3‰ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 河道工程管理费 2.5‰ 应纳营业税额、增值税额和消费税额 本公司系注册于漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，2001 年的所得税税率为15%； 上海先进半导体制造有限公司系注册于漕河泾新兴技术开发区的中外合资企业，2001 年的所得税税率为15%，本年处于二免三减半的减半期。 上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业，适用所得税税率为15%。 四、控股子公司及合营企业 1.公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司投资额 上海先进半导体制造有 芯片加工 USD7200万 124,237,500.00 限公司 上海虹日国际电子有限 电子产品的仓储 USD500万 12,664,269.00 公司 及相关国际贸易 被投资单位全称 本公司持 是否 股比例 合并 上海先进半导体制造有 34% 是 限公司 上海虹日国际电子有限 25.5% 是 公司 2.本公司持有上海先进半导体制造有限公司34%之股权，持有上海虹日国际电子有限公司的25.50%股权，根据该等公司章程中的有关规定，以及实际经营活动的控制情况，本公司对其共同控制，故采用比例合并方法将其2001 年12月31 日的资产负债表及2001 年度利润表和现金流量表按比例包括在本公司合并报表内。 五、合并会计报表主要项目注释： 1.货币资金 项目 2001-12-31 原币 汇率 人民币 现金 11,804.57 银行存款-美元 16,523,713.06 8.2793 136,760,510.91 银行存款-日元 9,154,907.24 0.080933 576,804.93 银行存款-人民币 541,310,474.11 其他货币资金-美元 0.00 其他货币资金-欧元 13,500.00 7.6851 103,748.85 其他货币资金-人民币 5,895,422.27 合计 684,658,765.64 项目 2000-12-31 原币 汇率 人民币 现金 21,855.32 银行存款-美元 7,862,877.96 8.2781 65,089,690.20 银行存款-日元 4,796,315.40 0.072422 347,358.75 银行存款-人民币 620,669,480.20 其他货币资金-美元 419,040.00 8.2781 3,468,855.02 其他货币资金-欧元 13,500.00 7.6851 103,748.85 其他货币资金-人民币 47,414,515.93 合计 737,115,504.27 2.短期投资 投资金额 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 期末市价 股票投资注 22,035,108.32 240,000.00 21,795,108.32 24,576,000.00 注：公司股票投资乃作为战略投资者而持有，期末市价高于成本而毋需计提短期投资跌价准备；期末市价来自于上海证券交易所2001 年12 月31 日的收盘价。公司投资变现无限制。 3．应收票据 票据种类 2001-12-31 2000-12-31 银行承兑汇票 135,673,074.51 2,270,952.22 此外，截至报告期末,已用于质押的银行承兑汇票有： 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 上海贝尔阿尔卡特移动通信有限公司 2001.10.26 2002.01.25 10,000,000.00 出票单位 已计利息 上海贝尔阿尔卡特移动通信有限公司 - 本公司年末应收票据中无应收持本公司5%（含5%）以上股份股东的票据。 4.应收帐款 2001-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 102,781,688.31 88.28% 225,917.14 1－2年 3,513,737.84 3.02% 2,104,672.21 2－3年 2,981,574.41 2.56% 1,568,753.65 3年以上 7,150,365.48 6.14% 7,150,365.48 合计 116,427,366.04 100.00% 11,049,708.48 2000-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 188,440,067.45 92.34% 231,700.55 1－2年 8,416,420.87 4.12% 3,054,159.43 2－3年 567,709.75 0.28% 354,827.57 3年以上 6,646,522.73 3.26% 6,646,522.73 合计 204,070,720.80 100.00% 10,287,210.28 本帐户期末余额中持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项有人民币50,716,708.54 元，其明细资料在本附注七中披露。 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币63,176,285.08元，占应收帐款总额的比例为54%。 5.其他应收款 2001-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 2,892,858.25 58.15% - 1－2年 1,367,069.09 27.48% 216,680.32 2－3年 603,141.93 12.13% 527,825.61 3年以上 111,498.19 2.24% 111,498.19 合计 4,974,567.46 100.00% 856,004.12 2000-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 6,600,213.24 85.90% 30,891.80 1－2年 865,406.15 11.26% 543,665.54 2－3年 101,000.00 1.32% 30,300.00 3年以上 117,028.59 1.52% 113,098.19 合计 7,683,647.98 100.00% 717,955.53 本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2001-12-31 原因 帐龄 员工 1,000,100.00 借款 1-2年 其他 489,958.75 预提税 1年以上 新银大厦 107,038.68 租房保证金 1-2年 6.预付货款 2001-12-31 2000-12-31 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 1,647,474.85 100% 2,240,648.92 100% 本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 7.存货 2001-12-31 2000-12-31 类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 18,127,093.49 532,526.82 25,454,665.59 604,181.36 备品备件 23,379,970.11 6,075,974.67 23,230,998.19 3,146,916.03 在产品 25,804,185.37 0.00 46,409,311.11 0.00 自制半成品 47,553,643.56 7,870,015.41 16,450,828.53 6,239,731.27 委外加工半成品 305,029.44 0.00 6,202,543.12 0.00 产成品 43,755,884.00 12,488,469.28 46,324,826.29 10,636,720.86 库存商品 10,961,359.12 683,963.78 17,256,300.17 907,531.12 合计 169,887,165.09 27,650,949.96 181,329,473.00 21,535,080.64 存货可变现净值根据预计售价或预计售价减去预计完工成本以及销售所必须的费用后的可收回价值确定。 8.待摊费用 类别 2001-12-31 2000-12-31 年末结存原因 保险费用 107,528.48 1,076,764.90 归属于2002年度的保险费用 其他 29,909.12 8,329.99 合计 137,437.60 1,085,094.89 9.长期投资 （1）明细项目如下： 项目 2000-12-31 本期增加 一、长期股权投资（权益法） 2,072,217.86 1,183,359.97 其中：对子公司投资 - - 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 2,072,217.86 1,183,359.97 二、长期股权投资（成本法） 7,996,250.00 28,300,000.00 其中：股票投资 7,496,250.00 - 其他长期股权投资 500,000.00 28,300,000.00 三、长期债权投资 7,036.00 2,000.00 其中：国债投资 - - 四、股权投资差额 -40,076,150.47 527,775.00 合计 -30,000,646.61 30,013,134.97 项目 本期减少 2001-12-31 一、长期股权投资（权益法） - 3,000,042.11 其中：对子公司投资 - - 对合营企业投资 - - 对联营企业投资 - 3,000,042.11 二、长期股权投资（成本法） - 36,296,250.00 其中：股票投资 - 7,496,250.00 其他长期股权投资 - 28,800,000.00 三、长期债权投资 - 9,036.00 其中：国债投资 - - 四、股权投资差额 -4,234,087.99 -35,314,287.48 合计 -4,234,087.99 4,246,576.35 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 被投资 与母公司 投资 年初 本期投资成本 公司名称 关系 比例 投资成本 增加净额 本期增减 上海新致软件有 联营企业 25% 2,072,217.86 583,325.00 600,034.97 限公司 被投资 损益调整额 公司名称 分得红利 累计增减额 期末余额 上海新致软件有 - 600,034.97 3,255,577.83 限公司 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 上海先进半导体制 -48,415,701.98 折价购买 10年 造有限公司 上海虹日国际电子 3,730,364.95 溢价购买 10年 有限公司 上海新致软件有限 2,344,457.14 溢价出资 10年 公司 小计 -42,340,879.89 被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额 上海先进半导体制 -4,841,570.20 -40,346,418.32 造有限公司 上海虹日国际电子 373,036.50 2,922,119.41 有限公司 上海新致软件有限 234,445.71 2,110,011.43 公司 小计 -4,234,087.99 -35,314,287.48 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 初始投资成本 广东风华高新科技股 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 份有限公司 ②其他长期股权投资（成本法） 被投资公司名称 投资期限 投资金额 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 20,000,000.00 杭州中正生物认证技术有限公司 2000/03-2050/03 8,300,000.00 合计 28,800,000.00 被投资公司名称 占被投资单位 注册资本比例 上海长丰智能卡有限公司 0.51% 华鑫证券有限责任公司 2％ 杭州中正生物认证技术有限公司 14.29％ 合计 公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为3.26%。 （4）长期债权投资 ①债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资 到期日 本期应 累计应收或已 期末余额 成本 收利息 收利息 煤气债券 1,000 3.6% 1,000 05/09/2004 36.00 1,036.00 煤气债券 3,000 3.6% 3,000 10/09/2004 3,000.00 煤气债券 3,000 2.25% 3,000 03/09/2005 3,000.00 煤气债券 2,000 2.25% 2,000 10/09/2005 2,000.00 小计 9,000 9,000 36.00 9,036.00 10. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 2000-12-31 本期增加 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 43,522,826.08 4,751,262.50 动力设施 147,670,647.78 6,936,609.92 专用电子设备 815,150,090.88 89,613,193.55 运输设备 6,982,190.69 714,419.00 其他设备 24,521,262.01 1,496,206.28 合计 1,037,847,017.44 103,511,691.25 (2)累计折旧 房屋及建筑物 15,217,457.32 1,735,877.75 动力设施 85,612,436.15 11,129,920.03 专用电子设备 624,376,811.78 65,263,276.36 运输设备 4,479,780.12 587,268.25 其他设备 17,528,909.13 1,316,366.82 合计 747,215,394.50 80,032,709.21 (3)净值 290,631,622.94 (4)固定资产减值准备 专用电子设备 6,046,398.39 固定资产分类 本期减少 2001-12-31 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 48,274,088.58 动力设施 440,388.06 154,166,869.64 专用电子设备 82,025,063.96 822,738,220.47 运输设备 227,924.14 7,468,685.55 其他设备 766,802.62 25,250,665.67 合计 83,460,178.78 1,057,898,529.91 (2)累计折旧 房屋及建筑物 16,953,335.07 动力设施 317,608.98 96,424,747.20 专用电子设备 64,875,660.14 624,764,428.00 运输设备 210,957.12 4,856,091.25 其他设备 607,543.11 18,237,732.84 合计 66,011,769.35 761,236,334.36 (3)净值 296,662,195.55 (4)固定资产减值准备 专用电子设备 6,046,398.39 0.00 11.在建工程 项目名称 2000-12-31 本期增加 本期转入 固定资产 IC项目 2,607,981.39 28,428,148.76 29,887,646.50 数模混合集成电路 0.00 79,411,267.83 0.00 专用生产厂房 通信项目 24,041,442.56 5,018,378.57 28,543,757.73 合营企业设备更新 8,308,742.94 43,139,362.44 33,283,550.66 其他 271,431.09 5,497,719.89 4,991,158.98 合计 35,229,597.98 161,494,877.49 96,706,113.87 项目名称 其他减少 2001-12-31 IC项目 313527.20 834,956.45 数模混合集成电路 0.00 79,411,267.83 专用生产厂房 通信项目 516,063.40 0.00 合营企业设备更新 0.00 18,164,554.72 其他 0.00 777,992.00 合计 829,590.60 99,188,771.00 项目名称 预算数 资金来源 工程投入占 (万元) 预算总数 IC项目 24,070.00 募股资金 38% 通信项目 16,600.00 募股资金 100% 数模混合集成电路专用生产厂房 24,813.00 募股资金及自筹 30% 公司在建工程无利息资本化情况。 12.无形资产 类别 取得 原始金额 2000-12-31 本期增加 本期摊销 方式 土地使用权 购入 23,376,303.00 22,182,078.78 492,935.04 CLSI许可费 购入 10,031,826.55 8,945,045.40 1,003,182.60 合计 33,408,129.55 31,127,124.18 1,496,117.64 类别 累计摊销 2001-12-31 剩余摊 销年限 土地使用权 1,687,159.26 21,689,143.74 44年 CLSI许可费 2,089,963.75 7,941,862.80 8年 合计 29,631,006.54 13.长期待摊费用 类别 原始金额 2000-12-31 本期增加 软件使用费 9,734,549.20 3,358,614.17 2,814,554.00 房屋装修 3,407,716.85 1,949,433.96 1,265,988.16 供配电贴费 4,193,171.00 0.00 4,193,171.00 合营企业电贴 2,776,298.36 1,548,403.80 0.00 合营企业软件费 113,605.05 83,310.36 0.00 ERP项目 5,922,852.77 0.00 5,922,852.77 模具 1,603,972.17 1,483,972.15 -1,225,116.91 合计 8,423,734.44 12,971,449.02 类别 本期摊销 累计摊销 2001-12-31 剩余摊 销年限 软件使用费 2,316,292.03 5,877,673.06 3,856,876.14 22-40月 房屋装修 660,443.46 852,738.19 2,554,978.66 36-50月 供配电贴费 279,544.73 279,544.73 3,913,626.27 57个月 合营企业电贴 1,548,403.80 2,776,298.36 0.00 合营企业软件费 22,721.02 53,015.71 60,589.34 32个月 ERP项目 1,184,570.55 1,184,570.55 4,738,282.22 48个月 模具 258,855.24 378,855.26 0.00 合计 6,270,830.83 11,402,695.86 15,124,352.63 14.短期借款 借款类别 2001-12-31 银行借款 币种 原币 本位币 担保 美元 1,007,250.00 8,336,605.35 担保 人民币 1,402,500.00 信用 美元 255,000.00 2,110,533.00 抵押 人民币 1,275,000.00 合计 13,124,638.35 借款类别 2000-12-31 银行借款 币种 原币 本位币 担保 美元 943,500.00 7,810,387.35 担保 人民币 255,000.00 信用 抵押 合计 943,500.00 8,065,387.35 15.应付票据 公司2001 年12 月31 日应付票据余额为人民币9,314,584.29 元，均为银行承兑汇票。上述期末余额均将于下一会计年度内到期。其中无应付给持公司5%（含5%）以上表决权股份股东的票据。 16.应付帐款 本项目期末中无应付给持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项。 17.预收货款 本项目期末中无预收持公司5％（含5％）以上表决权股份股东的款项。 18.应付股利 主要投资者 2001-12-31 2000-12-31 未付原因 上海华虹集团有限公司 25,059,060.00 26,729,664.00 尚未经股东大会通过 上海贝尔有限公司 16,706,040.00 17,819,776.00 尚未经股东大会通过 社会公众股东 23,400,000.00 24,960,000.00 尚未经股东大会通过 合计 65,165,100.00 69,509,440.00 19.应交税金 税种 2001-12-31 2000-12-31 增值税 2,525,480.31 4,024,589.42 营业税 330.00 0.00 所得税 -156,863.36 4,460,850.84 房产税 0.00 151,031.75 其他 353,485.22 227,903.81 小计 2,722,432.17 8,864,375.82 20.其他应交款 费种 2001-12-31 2000-12-31 义务兵优待金 9,179.72 1,026.23 河道管理费 6,794.59 0.00 小计 15,974.31 1,026.23 21.其他应付款 其他应付款期末余额中应付给持公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项为8,032,500.00 元，其明细情况在本附注七中披露。 期末余额中金额较大的明细项目说明 债权人名称 期末余额 性质或内容 上海华虹集团有限公司 8,032,500.00 虹日公司借款 公司员工 6,742,412.00 住房基金 合营企业员工 8,528,309.28 养老金 合营企业员工 3,186,878.58 住房基金 22.预提费用 费用类别 2001-12-31 2000-12-31 结存原因 佣金 256,574.65 尚未结算付款 租金 321,115.44 尚未结算付款 咨询费用 447,245.13 136,000.00 尚未结算付款 ERIC服务费 240,084.13 591,696.42 尚未结算付款 电费 537,200.00 537,200.00 尚未结算付款 进口关税 203,407.94 283,333.33 尚未结算付款 封装加工费 0.00 2,810,294.08 尚未结算付款 利息费用 47,209.36 35,437.54 尚未结算付款 其他 198,663.99 424,982.86 尚未结算付款 合计 2,251,500.64 4,818,944.23 23.专项应付款 类别 2001-12-31 2000-12-31 备注 国家拨入的具有专门 49,800,000.00 0.00 注1 用途拨款 注1：专项应付款乃为公司收到国债专项资金贴息款。 24.其他长期负债 项目 2001-12-31 2000-12-31 备注 利息收入 4,462,188.08 8,924,376.15 注1 注1：股票发行无效申购利息收入根据财工字第951-7 号文规定按5 年平均摊销计入营业外收入。 25.股本：每股面值1 元，其股本结构均为人民币普通股A股。 本次变动前 比例 本次变动增减（＋、－） 配股 送股 公积金转股 小计 一、尚未上市流通股份 (1)国家拥有股份 167,060,400 38.45% (2)境内法人持有股份 111,373,600 25.64% 未上市流通股份合计 278,434,000 64.09% 二、已上市流通股份 人民币普通股 156,000,000 35.91% 已上市流通股份合计 三、股份总数 434,434,000 100% 本次变动后 比例 一、尚未上市流通股份 (1)国家拥有股份 167,060,400 38.45% (2)境内法人持有股份 111,373,600 25.64% 未上市流通股份合计 278,434,000 64.09% 二、已上市流通股份 人民币普通股 156,000,000 35.91% 已上市流通股份合计 三、股份总数 434,434,000 100% 26.资本公积 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 股本溢价 547,954,502.25 547,954,502.25 27.盈余公积 项目 2000-12-31 本期增加 本期减少 2001-12-31 法定盈余公积 48,630,977.33 20,101,777.76 68,732,755.09 公益金 20,226,954.19 7,321,023.84 27,547,978.03 小计 68,857,931.52 27,424,773.80 96,280,733.12 28.未分配利润 项目 2001年度 (1) 年初未分配利润额 143,739,464.42 (2)加：当年度合并净利润 149,043,729.86 (3) 盈余公积转入数 0.00 (4)减：提取法定盈余公积金 20,101,777.76 (5) 提取法定公益金 7,321,023.84 (6) 提取任意盈余公积 0.00 (7) 外商投资子公司提取的奖福基金 2,623,253.10 (8)减：分配（预分）当年度股利 65,165,100.00 (9)减：转作股本的普通股股利 0.00 (10)年末未分配利润余额 197,572,039.58 公司2000 年报披露的2000 年年末未分配利润余额为149,242,250.17 元，与本次年报披露的2001 年年初未分配利润143,739,464.42 元的之间差异为5,502,785.75 元，其中所涉及的以前年度损益调整的变动内容、变动原因、依据和影响说明参见附注二、19.主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，按二次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股股利人民币0.15 元/股，该预分配方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据2000 年度股东大会会议决议，按上年度税后利润10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.16 元/股。 29.主营业务收入和成本 行业分部报表 行业 营业收入 营业成本 种类 2001年 2000年 2001年 2000年 集成电路销售 338,883,628.79 397,158,095.45 214,086,625.01 237,666,573.28 硅片加工 224,375,085.93 202,347,449.62 146,899,317.22 109,840,321.66 电子元器件配 220,348,906.70 192,879,030.68 203,067,806.30 185,824,607.71 套服务 小计 783,607,621.42 792,384,575.75 564,053,748.53 533,331,502.65 减:公司内各行 业分部间相互 抵减 合计 783,607,621.42 792,384,575.75 564,053,748.53 533,331,502.65 行业 营业毛利 种类 2001年 2000年 集成电路销售 124,797,003.78 159,491,522.17 硅片加工 77,475,768.71 92,507,127.96 电子元器件配 17,281,100.40 7,054,422.97 套服务 小计 219,553,872.89 259,053,073.10 减:公司内各行 业分部间相互 抵减 合计 219,553,872.89 259,053,073.10 本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币390,016,200.26 元，占公司全部销售收入的比例为49.77%。 30.财务费用 费用项目 2001年度 2000年度 利息支出 1,578,914.69 1,355,167.63 减：利息收入 10,482,953.01 7,355,678.03 汇兑损失 438,985.55 570,414.17 其他 398,668.74 935,387.38 合计 -8,066,384.05 -4,494,708.85 31.投资收益 项目 2001年度 2000年度 股票投资收益 14,545,070.92 债权投资收益 180.00 14,000,036.00 其他股权投资收益（成本法） 265,917.00 0.00 年末调整被投资公司所有者权益 600,034.97 0.00 股权投资转让损益 0.00 270,000.00 股权投资差额摊销 4,234,087.99 2,854,677.14 合计 5,100,219.96 31,669,784.06 公司投资收益汇回无重大限制。 32.补贴收入 金额 项目 2001年度 2000年度 来源 依据 增值税退税 27,563,263.53 0.00 主管财税 注1 增值税返还 205,275.00 98,685.00 财政补贴 注2 合计 27,768,538.53 98,685.00 注1：根据财税[2000]25 号，沪财税政[2000]15 号的规定，公司自2000 年6月24 日起至2010 年底以前，对销售的自行生产的集成电路产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过6%的部分实行即征即退政策； 注2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第4614100819 号文所收到的上海市浦东新区财政政增值税返还财政补贴，期限自2001 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。 33.收到的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 利息收入 10,482,953.00 收到开发费 1,100,000.00 保证金 150,000.00 34.支付的其他与经营活动有关的现金支出 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 本年发生额 办公差旅等管理费 10,144,961.53 研发费用 9,406,823.12 技术咨询服务费 2,433,637.67 销售费用 3,215,928.36 保险费用 1,471,899.67 35.现金流量表中将净利润调整为经营活动的现金流量中的其他人民币-4,462,188.07 元，系本年申购无效锁定资金利息收入的摊销。 36．公司本年度合并会计报表中包括了合营公司上海先进半导体制造有限公司和上海虹日国际电子有限公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表，并按比例合并法并入合并会计报表的资产总额为人民币373,051,760.19 元，负债总额为人民币102,628,180.25 元，收入总额为人民币405,723,643.10 元，营业成本总额为人民币325,463,418.30。 六、母公司财务报表主要项目附注 1．应收帐款 2001-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 1年以内 66,548,147.34 82.98% 86,361.62 1－2年 3,513,737.84 4.38% 2,104,672.21 2－3年 2,981,574.41 3.72% 1,568,753.65 3年以上 7,150,365.48 8.92% 7,150,365.48 合计 80,193,825.07 100% 10,910,152.96 2000-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 1年以内 132,124,421.05 89.42% 1－2年 8,416,420.87 5.70% 3,054,159.43 2－3年 567,709.75 0.38% 354,827.57 3年以上 6,646,522.73 4.50% 6,646,522.73 合计 147,755,074.40 100% 10,055,509.73 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币63,176,285.08元，占应收帐款总额的比例为79%。 2.其他应收款 2001-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 1,350,847.25 41.25% 1－2年 1,269,481.90 38.76% 216,680.32 2－3年 543,225.61 16.59% 527,825.61 3年以上 111,498.19 3.40% 111,498.19 合计 3,275,052.95 100% 856,004.12 2000-12-31 帐龄 金额 比例(%) 坏帐准备 1年以内 5,505,320.42 84.43% 30,891.80 1－2年 801,086.87 12.28% 543,665.54 2－3年 101,000.00 1.55% 30,300.00 3年以上 113,098.19 1.74% 113,098.19 合计 6,520,505.48 100% 717,955.53 本帐户期末余额中无持公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2001-12-31 原因 帐龄 员工 1,000,100.00 借款 1-2年 其他 489,958.75 预提税 1年以上 新银大厦 107,038.68 租房保证金 1-2年 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币1,883,655.30元，占其他应收款余额的比例为57.52%。 3．长期投资 （1）明细项目如下 项目 2000-12-31 本期增加 一、长期股权投资（权益法） 210,344,731.12 52,188,989.61 其中：对子公司投资 - 对合营企业投资 206,455,831.12 50,712,300.35 对联营企业投资 3,888,900.00 1,476,689.26 二、长期股权投资（成本法） 7,996,250.00 28,300,000.00 其中：股票投资 7,496,250.00 - 其他长期股权投资 500,000.00 28,300,000.00 三、长期债权投资 7,036.00 2,000.00 其中：国债投资 - - 合计 218,348,017.12 80,490,989.61 项目 本期减少 2001-12-31 一、长期股权投资（权益法） 255,000.00 262,278,720.73 其中：对子公司投资 - - 对合营企业投资 255,000.00 256,913,131.47 对联营企业投资 - 5,365,589.26 二、长期股权投资（成本法） - 36,296,250.00 其中：股票投资 - 7,496,250.00 其他长期股权投资 - 28,800,000.00 三、长期债权投资 - 9,036.00 其中：国债投资 - - 合计 255,000.00 298,584,006.73 （2）长期股权投资（权益法） 长期股权投资（权益法） 被投资 与母公司 投资 年初 本期投资成本 公司名称 关系 比例 投资成本 增加净额 本期增减 上海先进半导体 合营企业 34% 172,653,201.98 - 41,797,814.87 制造有限公司 上海虹日国际电 合营企业 25.5% 8,933,904.05 - 4,190,951.78 子有限公司 上海新致软件有 联营企业 25% 2,072,217.86 583,325.00 600,034.97 限公司 小计 183,659,323.89 583,325.00 46,588,801.62 被投资 损益调整额 公司名称 分得红利 累计增减额 期末余额 上海先进半导体 - 105,569,795.42 278,222,997.40 制造有限公司 上海虹日国际电 255,000.00 7,180,528.93 16,114,432.98 子有限公司 上海新致软件有 - 600,034.97 3,255,577.83 限公司 小计 255,000.00 113,350,359.32 297,593,008.21 ②股权投资差额 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 上海先进半导体制造有 -48,415,701.98 折价购买 10年 -4,841,570.20 限公司 上海虹日国际电子有限 3,730,364.95 溢价购买 10年 373,036.50 公司 上海新致软件有限公司 2,344,457.14 溢价出资 10年 234,445.71 小计 -42,340,879.89 -4,234,087.99 股权投资差额 被投资单位名称 摊余金额 上海先进半导体制造有 -40,346,418.32 限公司 上海虹日国际电子有限 2,922,119.41 公司 上海新致软件有限公司 2,110,011.43 小计 -35,314,287.48 （3）长期股权投资（成本法） 股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 被投资公司名称 初始投资成本 广东风华高新科技股份有限公司 7,496,250.00 ②其他长期股权投资（成本法） 被投资公司名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 注册资本比例 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 0.51% 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 20,000,000.00 2％ 杭州中正生物认证技术有限 2000/03-2050/03 8,300,000.00 14.29％ 公司 （4）长期债权投资 ①债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资 到期日 本期应收 累计应收或 成本 利息 已收利息 煤气债券 1,000 3.6% 1,000 05/09/2004 36.00 煤气债券 3,000 3.6% 3,000 10/09/2004 3,000.00 煤气债券 3,000 2.25% 3,000 03/09/2005 3,000.00 煤气债券 2,000 2.25% 2,000 10/09/2005 2,000.00 小计 9,000 9,000 36.00 债券种类 期末余额 煤气债券 1,036.00 煤气债券 煤气债券 煤气债券 小计 9,036.00 4．主营业务收入和主营业务成本 主营业务 营业收入 营业成本 种类 2001年 2000年 2001年 2000年 集成电路 338,883,628.79 397,158,095.45 214,086,625.01 237,666,573.28 生产销售 硅片加工 39,000,349.53 29,140,503.68 24,503,705.22 21,285,390.02 合计 377,883,978.32 426,298,599.13 238,590,330.23 258,951,963.30 主营业务 营业毛利 种类 2001年 2000年 集成电路 124,797,003.78 159,491,522.17 生产销售 硅片加工 14,496,644.31 7,855,113.66 合计 139,293,648.09 167,346,635.83 5.投资收益 项目 2001年度 2000年度 股票投资收益 0.00 14,545,070.92 债权投资收益 180.00 14,000,036.00 其他股权投资收益（成本法） 265,917.00 0.00 年末调整被投资公司所有者权益 46,843,801.62 66,654,326.91 股权投资转让损益 0.00 270,000.00 股权投资差额摊销 4,234,087.99 2,854,677.14 合计 51,343,986.61 98,324,110.97 公司投资收益汇回无重大限制 七、关联方关系及关联交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 关系 或类型 上海华虹集 浦东金桥开 电子信息产品的开发/设 母公司 有限责任 团有限公司 发区46号地 计/制造与销售，咨询服 公司 块 务/实业投资/资产管理/产 权交易/国内贸易/进出口 贸易/ 房地产开发及经 营。 企业名称 法定代表人 上海华虹集 张文义 团有限公司 2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数RMB 本年增加 本年减少 年末数RMB 上海华虹集团有限公司 4,870,000,000 4,870,000,000 3.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海华虹集团有限公司 38.45% 38.45% （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海贝尔有限公司 公司第二大股东 上海先进半导体制造有限公司 合营企业 上海虹日国际电子有限公司 合营企业 上海新致软件有限公司 联营企业 （三）、关联方交易 1．销售货物 公司2001 年度和2000 年度向关联方－上海贝尔有限公司销售货物有关明细资料如下（单位：元）： 2001年度 2000年度 货物名称 金额 计价标准 金额 计价标准 CLSI集成电路 257,951,450.89 协商定价 278,311,079.90 协商定价 公司与上海贝尔有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据信用期以现金结算货款。 2．本企业与关联方应收应付款项余额 2001 年度和2000 年度关联方应收应付款项 (单位：元) 项目 2001-12-31 2000-12-31 应收帐款： 上海贝尔有限公司 50,716,708.54 104,125,755.65 预付帐款： 上海新致软件有限公司 0.00 84,500.00 3．本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额 2001 年末和2000 年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位:元） 项目 2001-12-31 2000-12-31 其他应付款： 上海华虹集团有限公司 8,032,500.00 8,670,000.00 4．其他应披露事项 （1）公司本年接受上海新致软件有限公司的开发软件的劳务金额为人民币422,500.00 元； （2）公司本年度经董事会决议，决定为上海虹日国际电子有限公司银行借款提供担保，担保期限为2001 年8 月1 日至2002 年7 月31 日，担保金额为人民币2,500 万元。 八、或有事项 公司无需说明之重大或有事项。 九、承诺事项 公司已拨付预算但尚未支出之建造数模混合集成电路生产厂房之金额为人民币17,865 万元。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司将以2001 年12 月31 日之股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增3 股。 十一、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第二届董事会第二次会议于2002 年3 月5 日批准报出。 （一）资产负债表 编制单位：上海贝岭股份有限公司 2001年12月31日 金额单位：人民币元 资 产 注 行 年末数 释 次 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 1 541,717,454.52 684,658,765.64 短期投资 2 2 21,795,108.32 21,795,108.32 应收票据 3 3 135,673,074.51 135,673,074.51 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 4 6 69,283,672.11 105,377,657.56 其他应收款 5 7 2,419,048.83 4,118,563.34 预付帐款 6 8 721,919.04 1,647,474.85 应收补贴款 9 存货 7 10 109,545,370.26 142,236,215.13 待摊费用 8 11 107,528.48 137,437.60 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 881,263,176.07 1,095,644,296.95 长期投资： 长期股权投资 9 31 298,574,970.73 4,237,540.35 长期债权投资 9 32 9,036.00 9,036.00 长期投资合计 33 298,584,006.73 4,246,576.35 其中：合并价差（贷差以"- 34 -37,424,298.91 "号表示，合并报表填列） 其中：股权投资差额（贷差 以“－”号表示，合并报表填列） 35 -37,424,298.91 固定资产： 固定资产原值 10 39 650,057,940.87 1,057,898,529.91 减：累计折旧 10 40 493,539,170.29 761,236,334.36 固定资产净值 41 156,518,770.58 296,662,195.55 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 156,518,770.58 296,662,195.55 工程物资 44 在建工程 11 45 81,024,216.28 99,188,771.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 237,542,986.86 395,850,966.55 无形资产及其他资产： 无形资产 12 51 29,631,006.54 29,631,006.54 长期待摊费用 13 52 15,063,763.29 15,124,352.63 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 44,694,769.83 44,755,359.17 递延税项： 递延税款借项 56 资产总计 60 1,462,084,939.49 1,540,497,199.02 资 产 年初数 母公司 合并 流动资产： 货币资金 654,210,511.42 737,115,504.27 短期投资 22,035,108.32 22,035,108.32 应收票据 2,270,952.22 2,270,952.22 应收股利 应收利息 应收帐款 137,699,564.67 193,783,510.52 其他应收款 5,802,549.95 6,965,692.45 预付帐款 416,780.28 2,240,648.92 应收补贴款 存货 107,907,479.43 159,794,392.36 待摊费用 1,076,764.90 1,085,094.89 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 931,419,711.19 1,125,290,903.95 长期投资： 长期股权投资 218,340,981.12 -30,007,682.61 长期债权投资 7,036.00 7,036.00 长期投资合计 218,348,017.12 -30,000,646.61 其中：合并价差（贷差以"- -41,892,832.61 "号表示，合并报表填列） 其中：股权投资差额（贷差 以“－”号表示，合并报表填列） -41,892,832.61 固定资产： 固定资产原值 664,769,889.02 1,037,847,017.44 减：累计折旧 519,066,967.76 747,215,394.50 固定资产净值 145,702,921.26 290,631,622.94 减：固定资产减值准备 6,046,398.39 6,046,398.39 固定资产净额 139,656,522.87 284,585,224.55 工程物资 在建工程 26,920,855.04 35,229,597.98 固定资产清理 固定资产合计 166,577,377.91 319,814,822.53 无形资产及其他资产： 无形资产 31,127,124.18 31,127,124.18 长期待摊费用 6,792,020.28 8,423,734.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 37,919,144.46 39,550,858.62 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,354,264,250.68 1,454,655,938.49 企业负责人：张文义 财务负责人：夏宽云 制表人：李斐 负债及股东权益 注 行 年末数 释 次 母公司 合并 流动负债： 短期借款 14 61 13,124,638.35 应付票据 15 62 9,314,584.29 9,314,584.29 应付帐款 16 63 33,175,061.25 62,335,933.45 预收帐款 17 64 4,494,885.28 4,814,720.77 应付工资 65 3,310,194.91 6,467,898.86 应付福利费 66 2,318,439.83 6,148,211.44 应付股利 18 67 65,165,100.00 65,165,100.00 应交税金 19 68 1,486,142.85 2,722,432.17 其他应交款 20 69 11,480.93 15,974.31 其他应付款 21 70 11,748,157.39 37,632,741.71 预提费用 22 71 557,429.73 2,251,500.64 预计负债 72 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 131,581,476.46 209,993,735.99 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 23 84 49,800,000.00 49,800,000.00 其他长期负债 24 85 4,462,188.08 4,462,188.08 长期负债合计 87 54,262,188.08 54,262,188.08 递延税项： 递延税款贷项 89 负债合计 90 185,843,664.54 264,255,924.07 少数股东权益（合并报表填列） 91 股东权益： 股本 25 92 434,434,000.00 434,434,000.00 资本公积 26 93 547,954,502.25 547,954,502.25 盈余公积 27 94 82,643,934.09 96,280,733.12 其中：法定公益金 95 27,547,978.03 27,547,978.03 减：未确认的投资损失 （合并报表填列） 96 未分配利润 28 97 211,208,838.61 197,572,039.58 外币报表折算差额 （合并报表填列） 98 股东权益合计 99 1,276,241,274.95 1,276,241,274.95 负债和股东权益总计 100 1,462,084,939.49 1,540,497,199.02 负债及股东权益 年初数 母公司 合并 流动负债： 短期借款 8,065,387.35 应付票据 应付帐款 35,051,258.89 90,459,503.43 预收帐款 4,613,679.66 5,205,462.20 应付工资 4,382,766.35 7,355,916.04 应付福利费 3,407,357.05 7,656,599.29 应付股利 69,509,440.00 69,509,440.00 应交税金 8,596,985.84 8,864,375.82 其他应交款 1,026.23 1,026.23 其他应付款 21,981,168.24 48,809,009.56 预提费用 2,810,294.08 4,818,944.23 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 150,353,976.34 250,745,664.15 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 8,924,376.15 8,924,376.15 长期负债合计 8,924,376.15 8,924,376.15 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 159,278,352.49 259,670,040.30 少数股东权益（合并报表填列） 股东权益： 股本 434,434,000.00 434,434,000.00 资本公积 547,954,502.25 547,954,502.25 盈余公积 60,680,862.57 68,857,931.52 其中：法定公益金 20,226,954.19 20,226,954.19 减：未确认的投资损失 （合并报表填列） 未分配利润 151,916,533.37 143,739,464.42 外币报表折算差额 （合并报表填列） 股东权益合计 1,194,985,898.19 1,194,985,898.19 负债和股东权益总计 1,354,264,250.68 1,454,655,938.49 （二） 利润及利润分配表 编制单位：上海贝岭股份有限公司 2001年度 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年实际数 行 次 母公司 合并 一、主营业务收入 29 1 377,883,978.32 783,607,621.42 减：主营业务成本 29 2 238,590,330.23 564,053,748.53 主营业务税金及附加 3 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 139,293,648.09 219,553,872.89 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 702,597.57 995,976.92 减：营业费用 6 6,326,142.57 8,378,770.46 管理费用 7 64,381,863.62 91,721,453.14 财务费用 30 8 -6,714,034.76 -8,066,384.05 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 76,002,274.23 128,516,010.26 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 31 11 51,343,986.61 5,100,219.96 补贴收入 32 12 27,563,263.53 27,768,538.53 营业外收入 13 4,592,763.45 5,060,628.82 减：营业外支出 14 205,264.86 334,438.96 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 159,297,022.96 166,110,958.61 减：所得税 16 12,876,546.20 17,067,228.75 少数股东损益（合并报表填列） 17 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20 146,420,476.76 149,043,729.86 加：年初未分配利润 21 151,916,533.37 143,739,464.42 其他转入 22 六、可供分配的利润 25 298,337,010.13 292,783,194.28 减：提取法定盈余公积 26 14,642,047.68 20,101,777.76 提取法定公益金 27 7,321,023.84 7,321,023.84 提取职工奖励及福利基金（合并报表 填列。子公司为外商投资企业的项目） 28 2,623,253.10 七、可供股东分配的利润 35 276,373,938.61 262,737,139.58 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 65,165,100.00 65,165,100.00 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润（未弥补亏损以“－” 40 211,208,838.61 197,572,039.58 号填列） 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其他 46 项 目 上年实际数 母公司 合并 一、主营业务收入 426,298,599.13 792,384,575.75 减：主营业务成本 258,951,963.30 533,331,502.65 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 167,346,635.83 259,053,073.10 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 473,133.90 473,133.97 减：营业费用 6,230,125.29 7,284,965.18 管理费用 85,265,679.83 103,798,782.02 财务费用 -5,579,547.48 -4,494,708.85 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 81,903,512.09 152,937,168.72 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 98,324,110.97 31,669,784.06 补贴收入 98,685.00 营业外收入 4,512,182.85 4,909,018.27 减：营业外支出 2,288,054.80 2,544,679.57 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 182,451,751.11 187,069,976.48 减：所得税 13,778,952.83 14,147,935.96 少数股东损益（合并报表填列） 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 168,672,798.28 172,922,040.52 加：年初未分配利润 78,054,094.82 78,054,094.82 其他转入 六、可供分配的利润 246,726,893.10 250,976,135.34 减：提取法定盈余公积 16,867,279.82 25,044,348.77 提取法定公益金 8,433,639.91 8,433,639.91 提取职工奖励及福利基金（合并报表 填列。子公司为外商投资企业的项目） 4,249,242.24 七、可供股东分配的利润 221,425,973.37 213,248,904.42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 69,509,440.00 69,509,440.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－” 151,916,533.37 143,739,464.42 号填列） 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 企业负责人：张文义 财务负责人：夏宽云 制表人：李斐 (三) 现金流量表 2001年度 编制单位：上海贝岭股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 行次 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 350,113,418.01 收到的税费返还 2 27,563,263.53 收到的其他与经营活动有关的现金 33 3 11,546,648.16 经营活动现金流入小计 5 389,223,329.70 购买商品、接受劳务支付的现金 6 197,915,304.11 支付给职工以及为职工支付的现金 7 63,019,096.66 支付的各项税费 8 62,228,713.78 支付的其他与经营活动有关的现金 34 9 30,769,731.25 经营活动现金流出小计 10 353,932,845.80 经营活动现金流量净额 11 35,290,483.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 495,000.00 取得投资收益所收到的现金 13 266,097.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 14 8,265,474.26 金 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 9,026,571.26 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 18 124,971,738.25 投资所支付的现金 19 29,413,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 154,384,838.25 投资活动产生的现金流量净额 25 -145,358,266.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 52,111,047.75 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 49,800,000.00 筹资活动现金流入小计 30 49,800,000.00 偿还债务所支付的现金 31 47,689,296.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 52,110,375.67 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 52,110,375.67 筹资活动产生的现金流量净额 40 -2,310,375.67 四、汇率变动对现金的影响 41 -114,898.14 五、现金及现金等价物净增加额 42 -112,493,056.90 项 目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 787,266,840.93 收到的税费返还 27,768,538.53 收到的其他与经营活动有关的现金 14,431,482.01 经营活动现金流入小计 829,466,861.47 购买商品、接受劳务支付的现金 497,008,545.56 支付给职工以及为职工支付的现金 91,878,476.09 支付的各项税费 69,057,946.79 支付的其他与经营活动有关的现金 41,248,305.58 经营活动现金流出小计 699,193,274.02 经营活动现金流量净额 130,273,587.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 240,000.00 取得投资收益所收到的现金 266,097.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 8,334,260.51 金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,840,357.51 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 162,725,461.04 投资所支付的现金 29,413,100.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 192,138,561.04 投资活动产生的现金流量净额 -183,298,203.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 49,800,000.00 筹资活动现金流入小计 101,911,047.75 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,256,791.63 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 100,946,088.38 筹资活动产生的现金流量净额 964,959.37 四、汇率变动对现金的影响 -397,081.92 五、现金及现金等价物净增加额 -52,456,738.63 企业负责人：张文义 财务负责人：夏宽云 制表人：李斐 补充资料 注释 行次 母公司 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 43 146,420,476.76 加：少数股东本期损益（亏损以"-"号表示） 44 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 固定资产折旧 47 39,570,293.14 无形资产摊销 48 1,496,117.64 长期待摊费用摊销 49 4,699,706.01 待摊费用减少（减:增加） 50 969,236.42 预提费用增加（减:减少） 51 -2,252,864.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 52 199,664.86 失（减:收益） 固定资产报废损失 53 财务费用 54 535,609.81 投资损失（减:收益） 55 -51,343,986.61 递延税款贷项（减:借项） 56 存货的减少（减:增加） 57 -1,637,890.83 经营性应收项目的减少（减:增加） 58 -82,029,866.62 经营性应付项目的增加（减:减少） 59 -16,873,824.26 其他 35 60 -4,462,188.07 经营活动产生的现金流量净额 65 35,290,483.90 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 541,717,454.52 减：现金的期初余额 70 654,210,511.42 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 -112,493,056.90 补充资料 合并 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 149,043,729.86 加：少数股东本期损益（亏损以"-"号表示） 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 80,032,709.21 无形资产摊销 1,496,117.64 长期待摊费用摊销 6,270,830.83 待摊费用减少（减:增加） 947,657.29 预提费用增加（减:减少） -2,579,215.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 256,680.08 失（减:收益） 固定资产报废损失 财务费用 1,975,996.60 投资损失（减:收益） -5,100,219.96 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 17,558,177.23 经营性应收项目的减少（减:增加） -59,743,543.24 经营性应付项目的增加（减:减少） -55,423,144.61 其他 -4,462,188.07 经营活动产生的现金流量净额 130,273,587.45 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 684,658,765.64 减：现金的期初余额 737,115,504.27 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,456,738.63 补充资料1 利润表附表 编制单位：上海贝岭股份有限公司 2001 年度 净资产收益率％ 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.20 17.29 0.505 0.505 营业利润 10.07 10.12 0.296 0.296 净利润 11.68 11.74 0.343 0.343 扣除非经常性损益后的净利润 11.31 11.37 0.332 0.332 补充资料2 资产减值准备明细表 编制单位：上海贝岭股份有限公司 2001年度 金额单位：元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏帐准备合计 11,005,165.81 900,546.79 其中：应收帐款 10,287,210.28 762,498.20 其他应收款 717,955.53 138,048.59 二、存货跌价准备合计 21,535,080.64 6,115,869.32 其中：原材料 604,181.36 -71,654.54 备品备件 3,146,916.03 2,929,058.64 在产品 0.00 0.00 0.00 自制半成品 6,239,731.27 1,630,284.14 委外加工半成品 0.00 0.00 0.00 产成品 10,636,720.86 1,851,748.42 库存商品 907,531.12 -223,567.34 三、固定资产减值准备合计 6,046,398.39 -6,046,398.39 其中：机器设备 6,046,398.39 -6,046,398.39 项目 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 11,905,712.60 其中：应收帐款 11,049,708.48 其他应收款 856,004.12 二、存货跌价准备合计 27,650,949.96 其中：原材料 532,526.82 备品备件 6,075,974.67 在产品 自制半成品 7,870,015.41 委外加工半成品 产成品 12,488,469.28 库存商品 683,963.78 三、固定资产减值准备合计 0.00 其中：机器设备 0.00
