上海贝岭股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明
董事 袁欣 因重要公务,授权委托徐智群董事参加会议并行使董事权利.
1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人肖永吉及会计机构负责人（会计主管人员）朱勇刚声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 上海贝岭
股票代码 600171
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 上海市漕河泾开发区宜山路810 号 上海市漕河泾开发区宜山路810 号
邮政编码 200233
公司国际互联网网址 http://www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 严海容
联系地址 上海市漕河泾开发区宜山路810 号
电话 021-64850700-157
传真 021-64854424
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年增减
(%)
2006 年
营业收入 512,268,576.38 463,762,813.12 10.46 420,743,731.24
利润总额 10,075,134.63 25,197,749.32 -60.02 36,672,497.87
归属于上市公司股东的净利润 6,697,284.38 23,083,119.51 -70.99 31,379,700.62
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-25,101,137.10 2,474,282.82 不适用 30,993,855.57
经营活动产生的现金流量净额 -17,009,037.10 24,765,371.52 不适用 9,686,718.56
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末
增减(%)
2006 年末
总资产 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66 -2.07 1,980,069,779.41
所有者权益（或股东权益） 1,758,455,011.07 1,793,540,556.85 -1.96 1,772,720,283.332
3.2 主要财务指标
2008 年 2007 年
本年比上年
增减(%)
2006 年
基本每股收益（元／股） 0.010 0.034 -70.99 0.051
稀释每股收益（元／股） 0.010 0.034 -70.99 0.051
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.037 0.004 不适用 0.051
全面摊薄净资产收益率（%） 0.38 1.29 减少0.91 个百分点 1.77
加权平均净资产收益率（%） 0.38 1.29 减少0.91 个百分点 1.75
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -1.43 0.14 不适用 1.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.41 0.14 不适用 1.75
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.03 0.04 不适用 0.016
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末
增减(%)
2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.61 2.66 -1.96 2.89
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 14,567,404.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
11,342,268.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
9,010,613.89
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 816,494.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,750,722.52
少数股东权益影响额 -497,158.57
所得税影响额 -5,191,923.54
合计 31,798,421.48
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发行
新股
送股
公积金
转股
其
他
小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 109,074,735 17.81 10,907,474 10,907,474 119,982,209 17.813
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持
股
境内自然人持股
４、外资持股 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72
其中： 境外法人持股 53,405,534 8.72 5,340,553 5,340,553 58,746,087 8.72
境外自然人持股
有限售条件股份合计 162,480,269 26.53 16,248,027 16,248,027 178,728,296 26.53
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 450,072,252 73.47 45,007,225 45,007,225 495,079,477 73.47
三、股份总数 612,552,521 100.00 61,255,252 61,255,252 673,807,773 100.00
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
上海华虹
(集团)有限
公司
170,329,987 61,255,252 10,907,474 119,982,209 股改承诺
2009 年1 月
23 日
上海贝尔
阿尔卡特
股份有限
公司
84,033,160 30,627,626 5,340,553 58,746,087 股改承诺
2009 年1 月
23 日
合计 254,363,147 91,882,878 16,248,027 178,728,296 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 93,722 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条件
股份数量
质押或冻结的股份数
量
上海华虹(集团)有限公司 国有法人 17.81 119,982,209 119,982,209 无
上海华虹（集团）有限公司 国有法人 10.00 67,380,777 0 无
上海贝尔阿尔卡特股份有限
公司
其他 8.72 58,746,087 58,746,087 无
上海贝尔阿尔卡特股份有限
公司
其他 3.07 20,688,333 0 无
上海张江(集团)有限公司 国有法人 0.51 3,410,000 0 无
上海博湖投资咨询有限公司 未知 0.29 1,979,300 0 未知
夏秀珍 未知 0.16 1,097,386 0 未知
田雪晶 未知 0.12 811,800 0 未知
程思义 未知 0.12 797,100 0 未知
中国银行－万家180 指数证
券投资基金
未知 0.11 761,780 0 未知4
翁水平 未知 0.11 712,000 0 未知
中电通广电子器件（北京）
有限公司
其他 0.10 704,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
上海华虹(集团)有限公司 67,380,777 人民币普通股
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 20,688,333 人民币普通股
上海张江(集团)有限公司 3,410,000 人民币普通股
上海博湖投资咨询有限公司 1,979,300 人民币普通股
夏秀珍 1,097,386 人民币普通股
田雪晶 811,800 人民币普通股
程思义 797,100 人民币普通股
中国银行－万家180 指数证券投资基金 761,780 人民币普通股
翁水平 712,000 人民币普通股
中电通广电子器件（北京）有限公司 704,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东上海华虹(集团)有限公司与第二大股东上海贝尔阿
尔卡特股份有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。同时，第一大股
东、第二大股东和其他股东之间也不存在关联关系、不属于《上市
公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
上海华虹（集团）
有限公司
佟保安 4,870,000,000
1996 年
4 月9 日
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相
关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用
及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。
4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
名称
法定代
表人
注册资本 成立日期 主营业务
中国电子信息
产业集团公司
杨晓堂 7,930,222,000
1989 年
5 月26 日
军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、
电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专
用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、
通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保
和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经
营；家用电器的维修和销售。5
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期
年初持
股数
年末持
股数
股份
增减
数
变动原因
是否在公
司领取报
酬、津贴
报告期内从公
司领取的报酬
总额（万元）
（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津贴
方培琦 董事长 男 47
2002 年4 月10
日～2009 年1
月8 日
0 0 否 是
赵贵武 董事长 男 46
2009 年1 月8
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
袁欣 董事 男 45
1998 年8 月28
日～2010 年
11 月11 日
27,949 30,744 2,795
报告期内,公司
实施2007 年度
利润分配方案,
每10 股送红股1
股
否 是
肖永吉
董事、总
裁
男 44
2005 年5 月10
日～2010 年
11 月11 日
0 0 是 69.53 否
徐智群 董事 男 50
1998 年8 月28
日～2010 年
11 月11 日
27,039 29,900 2,861 同上 否 是
赵明 董事 男 42
2002 年5 月11
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
吴亚军 董事 男 49
2004 年3 月30
日～2008 年4
月25 日
0 0 否 是
刘文韬 董事 男 52
2008 年4 月25
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
欧阳令
南
独立董
事
男 65
2002 年4 月10
日～2010 年
11 月11 日
0 0 是 5.95 否
陈德
独立董
事
男 56
2004 年9 月7
日～2010 年
11 月11 日
0 0 是 5.95 否6
张树丹
独立董
事
男 52
2007 年11 月
12 日～2010
年11 月11 日
0 0 是 5.95 否
顾晓春 监事长 男 56
2003 年4 月22
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
冯来周
副监事
长
男 44
2006 年5 月23
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
俞红 监事 女 47
2004 年9 月7
日～2008 年4
月25 日
0 0 否 是
龙新洲 监事 男 46
2007 年11 月
12 日～2010
年11 月11 日
0 0 否 是
张颖殊 监事 女 38
2008 年4 月25
日～2010 年
11 月11 日
0 0 否 是
孙巨澜 监事 女 54
1998 年8 月28
日～2010 年
11 月11 日
27,039 29,743 2,704 同上 是 22.39 否
周承捷 监事 男 44
2007 年11 月
12 日～2010
年11 月11 日
0 0 是 35.41 否
刘亿 监事 女 46
2007 年11 月
12 日～2010
年11 月11 日
0 0 是 26.86 否
郭奕武 副总裁 男 50
1999 年4 月8
日～2010 年
11 月11 日
27,039 29,743 2,704 同上 是 47.42 否
严海容
董事会
秘书
女 48
2001 年12 月
28 日～2010
年11 月11 日
0 0 是 25.93 否
王国荣
财务总
监
男 37
2006 年3 月23
日～2008 年3
月27 日
0 0 否 否
朱勇刚
财务总
监
男 34
2008 年3 月27
日～2010 年
11 月11 日
0 0 是 33.47 否
合计 / / / / 109,066 120,130 / / 278.86 /
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司整体经营情况回顾
报告期内，公司积极应对复杂多变的国际国内经济环境，克服了原材料价格上涨、人
民币升值、全球经济危机等众多不利因素的影响，在稳定基础上求提高，在调整过程中求
发展，充分依托产品应用平台和制造生产线，着力拓展市场和客户，采取各项降本、增效、
创利的措施，稳定销售规模，保证持续盈利，完成了销售收入增长10%的年度目标，实
现营业收入512,268,576.38 元，完成净利润6,697,284.38 元。
产品开发情况7
报告期内，公司紧抓产品市场开发，发展系统应用平台，推进新品的研发的释放，新
产品销售占整个产品销售的比例不断增加。2008 年公司在手机周边配套电路市场占有率
达到35%左右，消费类IC 卡市场占有率达到23%左右，公司RFID 建立了“硬件＋软件＋
服务”的业务模型，在全国图书馆RFID 应用系统领域市场占有率保持第一。各产品线完
成新品立项84 项（较上年同期增长62%），TAPEOUT 完成112 项，通过R0 释放23 项，
通过R1 释放23 项。
制造业务情况
报告期内，公司继续推进制造平台的建设。作为制造平台的主体，上海贝岭微电子制
造有限公司于2008 年1 月份正式实现了独立运营，在原有基础上，建立了“单位光刻成本”
的理念，对生产和成本控制实施精益化管理，在CMOS、BiCMOS、高频管等新品方面建
立了工艺平台，为代工产品升级提供了工艺和技术支持。
核心业务领域
报告期内，公司根据市场需求第一批选定的作为项目切入点的四个产品（锂电池充电、
LED 驱动、模拟开关和DC/DC）都已成功完成验证，其中三个更达到了量产的标准。
公司逐步推动了工艺组和产品组对RoadMap 达成共识；提高了产品组和工艺组共同
解决问题的效率；建立了项目管理机制，包括定期的技术/市场交流，有效地实现信息共
享。
投资管理情况
报告期内，按照总体战略规划，公司子公司投资及管理在IC 设计、芯片制造、封装
测试、系统集成及软件、市场及营销服务等方面进行了IC 产业链业务整合，为公司长期
发展提供良好的支持。
吸引风险投资的进入，在6 月底完成对持有的杭州中正生物认证技术有限公司20%
股权的转让。
上海岭芯微电子有限公司实现独立运营和盈利，完成产品线孵化。
重点工作进展
上海贝岭技术研发中心基建项目进展情况
公司技术研发中心基建项目完成了前期的市发改委批文、环评报告等多项政府审
批手续；完成项目管理的方法和项目组人员的构建和各职能部门的支持体系；完成
10 项基建管理制度的拟定；完成项目招标代理、EPCM、造价咨询、勘察等公司的招8
标工作；完成新大楼的初步图纸设计。公司按批文要求已经进入相关基建审批部门工
作程序，进一步完成扩初设计方案后报徐汇区规划局审批。
公司在不影响工作的基础上完成老办公楼的人员、场地搬迁、拆房工作以及部分
动力管线的迁移。
公司获得的荣誉和相关资质的评审和复审：
1、2007 年度上海市外商投资双优企业；
2、2008 年上海市高新技术企业认定；
3、获得国家工业和信息化部“集成电路设计企业”认定；
4、贝岭“13.56MHZ(高频)电子标签项目”在“2007 年度中国电子学会电子信息科学技术奖
获奖项目”获得三等奖；
5、入选"中国RFID 行业十大最有影响力的企业"、"中国RFID 行业十大最有影响力的成
功应用"和"2007 中国RFID 行业十大最有影响力的年度新产品"；
6、“贝岭”商标被推荐为2008 年装备制造业与高新技术产业自主创新品牌；
7、“一种可靠性提高的EEPROM 集成电路”获得了国家知识产权局第十届“中国专利奖优
秀奖”；
8、CEC 中国电子第四届科技进步奖--交换单元电路SWEL1B01；
9、通过了商务部、上海市外经贸委2007 年度“外商投资先进技术企业”复审。
根据企业战略发展，在报告期内公司对整个组织架构进行了重新评估与优化，建
立人力资源模型与成本优化为核心的评估模型，并结合高层人员的岗位资质要求与能力模
型，为公司建立起高管人员的资质评估体系，推进高管团队建设和人员配备。公司还进行
“贝岭技术职系”分类，初步形成了员工职业生涯发展计划和关键岗位接班人计划；建立了
员工导师制度，完善考核评估制度，推进JD、KPI 的分解和落实。
在受到经济危机和半导体行业竞争激烈导致的销售价格下降等不利因素的影响下，公
司报告期内的利润总额和净利润分别为1,007.51 万元和669.73 万元，较去年同期分别下
降了60.02%和70.99%。但是，公司积极采取措施，进一步调整产品销售结构，形成以自
主产品为主的销售局面，保证了销售收入的持续增长。2008 年实现销售收入51,227 万元，
同期相比，增幅达到10.46%。
面对全球经济危机影响的不断扩大，公司已经将年度目标经营任务分解至每月每周，
将目标管理的考核成绩与月度薪酬和季度奖励发放挂钩，使追求年度经营目标的完成更为
具体有效。9
公司仍将积极面对市场，主动出击，进一步完善内部控制制度；公司在产品设计将加
快适销对路的拳头产品的研发进度。同时，公司将进一步严格控制应收帐款和库存；降低
采购成本与人力成本；加强投资管理，减少投资风险；加强供应链管理，提高生产效率。
（二）公司主营业务及其经营情况
1、公司主营业务分行业或分产品情况
单位:元币种:人民币
行业/产品 主营业务收入 占主营业务收入比例
(%)
主营业务成本 占主营业务成本比例
(%)
集成电路生产 335,266,149.59 67.02 272,322,926.54 64.36
硅片加工 67,894,639.28 13.57 72,380,586.00 17.11
微电子贸易 72,087,868.91 14.41 62,744,999.23 14.83
电子标签及指纹认证 25,012,538.23 5.00 15,645,187.63 3.70
合计 500,261,196.01 100.00 423,093,699.40 100.00
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比去年同期增减(%)
国内 306,300,759.91 -9.41
东南亚 159,080,088.28 66.92
其他 34,880,347.82 21.66
合计 500,261,196.01 8.26
3、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计(元) 206,389,338.00 占采购总额的比例（%） 46.93
前五名销售客户销售额合计(元) 124,511,124.35 占销售总额比例（%） 24.89
（三）报告期财务数据发生重大变化及影响因素
单位:人民币元
项目 期末余额 年初余额 增减幅度(%)
应收票据 4,633,438.22 1,535,000.00 201.85
预付账款 4,144,601.63 6,526,174.68 -36.49
可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00 -98.93
在建工程 8,059,792.36 2,614,630.63 208.26
商誉 1,427,435.46 7,791,940.09 -81.68
应付票据 39,332,219.59 27,567,634.06 42.68
预收账款 2,233,279.18 3,628,835.48 -38.46
应交税费 -12,330,595.10 4,246,392.80 -390.38
其他应付款 6,695,001.80 1,887,824.86 254.64
少数股东权益 2,928,752.58 20,298,486.26 -85.5810
变化原因说明：
1、应收票据增加主要为本年销售收入增加，年末收到银行承兑汇票增加所致。
2、预付账款减少主要系处置子公司杭州中正生物认证技术有限公司部分股权，期末资产
负债表不再将其纳入合并范围。
3、2008 年末可供出售金融资产减少主要是由于公司处置年初所持有的甘肃天水华天科技
有限公司限售类股票（2008 年11 月20 日解除锁定期）所致。
4、在建工程增加主要为本期新增技术研发中心项目等投资所致。
5、商誉减少主要为公司处置中正部分股权所致。
6、应付票据增加是由于采购金额增加，公司开具的银行承兑汇票金额增加。
7、预收款项减少主要系销售实现，确认收入。
8、应交税费年末出现负数主要为可抵扣的增值税进项税余额增加以及预缴企业所得税所
致。
9、其他应付款增加主要系暂收到的投资款，尚未验资。
10、少数股东权益减少主要为公司转让杭州中正部分股权后，不再对其进行合并报表所致。
项目 本年累计 上年累计 增减幅度(%)
营业税金及附加 779,392.96 373,944.57 108.42
资产减值损失 7,656,275.06 32,828,939.78 -76.68
投资收益 24,256,790.65 15,124,723.41 60.38
所得税费用 3,549,027.79 895,248.77 296.43
变化原因说明：
1、营业税金增加为当年缴纳营业税金的业务增加所致；
2、资产减值损失减少主要是07 年计提了健桥证券其他应收款的坏帐准备；
3、投资收益增加系处置中正部分股权和出售华天科技股权收益；
4、所得税费用增加主要为递延所得税增加所致。
项目 本年累计 上年累计 增减幅度(%)
收到其他与经营活动有关的现金 54,681,392.09 22,761,280.99 140.24
支付的各项税费 21,891,107.09 11,113,765.79 96.97
支付其他与经营活动有关的现金 29,803,838.89 53,708,057.67 -44.51
收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,262,488.08 -32.54
取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12 220.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 67,799.00 19,224,437.84 -99.6511
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 22,100,000.00 0.00 -
投资支付的现金 19,186,240.00 2,353,185.39 715.33%
支付其他与投资活动有关的现金 2,885,952.67 6,604,571.86 -56.30%
吸收投资收到的现金 6,014,071.65 14,422,016.96 -58.30%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,716,467.45 -1,195,181.85 43.62%
变化原因说明：
1、收到其他与经营活动有关的现金增长主要是收到政府补贴、收回其他应收款和保证金
解除冻结所致；
2、支付各项税费增长主要是缴纳营业税金及预交企业所得税增加所致；
3、支付其他与经营活动有关的现金减少主要是以保证金形式支出减少；
4、取得投资收益收到现金增加是主要是联营企业分红；
5、处置固定资产等长期资产收回现金减少主要是固定资产处置减少；
6、处置子公司收到现金主要是处置杭州中正20%股权；
7、收回投资收到现金减少主要是处置可供出售金融资产减少所致；
8、投资支付现金增长主要是对华鑫证券投资增加。
（四）公司主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、香港海华有限公司（HYLINTEKLIMITED）成立于2003 年2 月21 日，该公司主
要从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路
设计、销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为20 万美元，由本公司以自有外
汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入约为8,457.55 万元人民币，
净利润35.20 万元人民币。
2、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（以下简称阿法迪）组建于2004 年10 月
10 日，主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络
工程的设计、安装、维护运营。本年度本公司完成了对该公司增资260 万元。阿法迪公司
期末注册资本为1,000 万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司80.18%的股权，
上海贝岭微电子制造有限公司持有该公司股权5.15%。报告期内该公司实现销售收入
1,011.30 万元，净利润2.21 万元。
3、上海贝岭矽创微电子有限公司成立于2001 年11 月1 日，该公司主营：集成电路
和电子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注12
册资本为727 万元人民币，本公司持有该公司77.99%的股权。报告期内，该公司实现销
售收入为2,358.12 万元，净利润为-148.66 万元。
4、上海岭芯微电子有限公司成立于2007 年11 月21 日，该公司主营集成电路、软件
设计、开发、测试，销售自产产品，注册资本为200 万元人民币，本公司持有该公司70%
的股权，该公司经营团队持有30%的股权。报告期内，该公司实现销售收入为7,747.79
万元，净利润为493.85 万元。
5、上海贝岭微电子制造有限公司成立于2007 年8 月13 日，该公司主营集成电路及
微电子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为4,000 万人民
币，上海贝岭股份有限公司持有该公司75%的股权，香港海华有限公司持有该公司25%
的股权。报告期内，该公司实现销售收入为16,034.17 万元，净利润为-1,703.90 万元。
6、上海岭创微电子有限公司成立于2008 年6 月2 日，该公司主要经营集成电路、分
立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品、电子专用设备、仪器的批发和进出口，以
及上述产品相关技术的进出口业务，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务、技术培训，
注册资本为1,000 万人民币。上海贝岭股份有限公司现持有该公司99%的股权，上海贝岭
微电子制造有限公司持有该公司股权1%。报告期内，该公司未经营，实现销售收入为0
万元，净利润为1.17 万元,主要为利息收入。
（五）报告期内公司的技术创新情况
1、2008 年公司的研发投入情况
上海贝岭战略转型的核心是从制造加工企业向以制造加工为依托的产品设计、服务企
业转变，公司以设计为主业、制造为支撑、系统方案为驱动力来培育核心竞争力。公司自
主IC 产品销量逐年增加，为此，IC 新产品研发方面持续加强投入，2008 年公司实际发生
研发费比2007 年增长超过20%。
2、自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响
公司经过战略转型，不断进行产品和技术创新，积极跟踪和服务于国家的IC 产业的
发展要求，在高性能三相电能计量系列芯片产业化、PDP 用功率场效应管研发及产业化、
新一代电力电子器件芯片（IGBT）开发及产业化、企业技术中心创新能力建设项目、数
模混合BICMOS 工艺平台特种工艺技术及其专用芯片的研发、图书馆RFID 智能馆藏系
统项目等在中央、上海市政府14 个攻关项目中获得了支持，为公司在IC 特种工艺、器件、
产品、应用中的技术进步及形成核心竞争能力创造了良好的条件。另外，基于SOI 衬底
的SiGe 新型材料和SiGeHBT 研发及产业化、高性能三相电能计量系列芯片等5 个攻关项13
目的实施得到了政府主管部门的认可，2008 年度内成功进行了项目验收。同时，公司加
强自主产品研发，全年完成新产品立项84 项。这些研发和攻关项目的实施，提升了公司
的行业地位和核心竞争能力。
3、落实节能减排措施
2008 年公司坚持走可持续发展道路，落实节能减排措施，取得的成绩十分显著：
（1）公司能源消费基本情况
据公司2008 年5 月得到的相关数据资料显示：公司在2007 年共消耗各种能源折标煤，
等价值13901.7 吨，当量值4226 吨(不包括外购水)。
（2）能源利用效率
据公司2008 年5 月得到的相关数据资料显示：公司与同行业的万元产值能耗（仅考
虑电力）相比，2007 年公司的万元产值能耗比行业平均水平0.52967 吨标煤低0.13067 吨，
低于行业平均水平32.75%。
（3）节能目标完成情况和节能效益分析
公司制定能源方针和目标下降15%（单位能耗：吨标煤/万片），实际运行过程中，
从2008 年万元产值能耗来看:产品结构调整取得了明显的效果，节能目标下降了18.57%,
已经下降到0.298 吨标煤。
（六）公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）公司所处行业发展趋势
受全球经济危机的影响，全球半导体产业2008 年度的表现是不折不扣的“重灾区”,多
数市场调查机构对2009 年的发展预计是全球半导体市场规模将减少10%，其中SIA 已将
预测值从-5.6％下调为-10％：更为悲观的业内预测甚至给出了30%下跌这样一个向2001
年数据“看齐”的预测。
（2）公司面临的市场竞争格局
虽然国内半导体产业发展快速、竞争激烈，但公司的战略发展已日渐稳固，销售业绩
不断提高，且自有资金储备充足，目前在市场竞争中占有先机。
2、发展战略
（1）发展战略
①公司发展战略14
继续瞄准具有广泛应用前景的产品系列开发，重点在手机和个人移动信息终端、IC
卡、电能等计量、平板显示、小家电、LED 照明、汽车电子等芯片领域和拥有广泛节能
环保应用前景的MOSFET/IGBT 分立器件等领域加强研发投入，专注于成长性良好、拥有
自主核心技术、毛利率高的产品业务，提升芯片解决方案能力，进一步发展与整机商和系
统厂商的战略联盟，以此做强做大公司自主产品业务。
②2009 年公司工作思路
2009 年公司将继续围绕和深化公司经营战略，从管理入手，全面强化核心业务和核
心能力建设：
做强产品：保持产品开发投入，合理化投资比例，提高效率。围绕贝岭有优势的
13 类产品方向，确定核心应用的开发方向。完善业务开发机制以克服产品开发投入费用
化的资源瓶颈。
做稳制造：稳定制造线，提高运营效率，打造完整产业链。
做大市场：加强渠道建设、品牌效应、最终用户管理；加强市场趋势分析；加强
应用平台+应用服务合作。
技术发展：积极参加国家产业发展项目。
重点关注国际国内市场的新机会，准备适时切入新兴市场。芯片代工业务将继续向专
业代工发展，为国内外客户提供优良服务；集成电路块的销售将从ASIC 定制芯片转向消
费电子的通用芯片发展，加大民品的销售力度，避免通讯产品一枝独秀的局面，分担产品
线过于集中的风险。
3、新年度经营计划
考虑到整个经济发展趋势和IC 产业的整体发展前景，在2009 年度公司力争集成电路
产品销售收入与2008 年持平，并进一步加强成本和费用控制。
（七）公司2009 年资金需求、使用计划及资金来源情况
2009 年公司计划投资6000 万元人民币建技术研发中心项目（总投资预计21,669 万元），
全部为公司自有资金。同时2009 年公司将收到国家发改委1000 万元的新型电力电子器件
芯片产业化项目的补贴，用于完善Mosfet/IGBT 芯片生产线。
（八）风险和对策
1、风险15
（1）全球经济危机导致的行业严峻形势是摆在公司面前不可回避的外部客观环境，
公司所重点关注的消费类电子的行业下跌趋势同样也十分明显。
（2）财务风险：由于市场变化和竞争激烈，加之业内对未来趋势的消极判断，导致
包括公司客户在内的很多企业库存增加，采购明显下降，由此对公司库存造成一定的压力。
（3）技术风险：经济形势的恶化，导致一些产品和技术的加速淘汰。
2、对策
（1）政策方面：2009 年2 月18 日，国务院常务会议审议并原则通过《电子信息产
业调整振兴规划》并确立完善产业体系，重点是加快产业升级和增强竞争力；立足自主创
新，突破关键技术，提高软件企业自主发展能力；以应用带发展，强化信息技术在经济社
会各领域应用，培育新的增长点为今后3 年电子信息产业的三大重点任务。未来三年，中
国将在第三代移动通信等六大重点工程上加大投入，以促进电子信息产业的发展。这是中
国政府面对形势变化及时推出的强有力政策支持。
（2）化“危”为“机”：从过去的经验看，每一次经济甚至金融危机，都会演变为新的
一轮技术革新和经济腾飞的机会。只要把握好产业格局的迁移，努力推动技术革新，大力
拓展新兴领域，有效加强区域创新，建立行之有效的上下游合作模式，就能变挑战为机遇，
变被动为主动，化劣势为优势，从而将产业做强做大。
（3）公司面对外部环境的激烈变化，进一步深耕已明确的目标市场，着力寻找新的
市场机会和订单。
（4）财务方面，切实加强对应收账款和库存的管理，以减低经营风险。
（5）供应链管理，完善采购和供应计划，保证供应；进一步降低成本，保证采购成
本优化；缩短采购和生产周期，优化资源使用效率和配置。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：元
项目
（1）
期初金额
（2）
本期公允价值
变动损益
（3）
计入权益的
累计公允价
值变动（4）
本期计提的
减值（5）
期末金额
（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计
量且其变动计入当期损
益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 21,440,000 229,005
金融资产小计 21,440,000 229,005
合计 21,440,000 229,00516
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
华鑫证券有限责任
公司
1,200.00
报告期内，公司参与了该公司的增资，增
资后公司持有该公司的股权比例仍为2%。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
2008 年度公司将不分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润250,928,087.59 元全
部结转下一次分配。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
目前半导体行业面临严峻的外部环境，2008 年公司
利润较低，为了公司股东的长远利益，本期未提出现
金利润分配预案。
补充公司日常流动资金。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格
本年初起
至出售日
该出售资
产为公司
贡献的净
利润
出售产生的
损益
是否为关
联交易
（如是，
说明定价
原则）
所涉及的
资产产权
是否已全
部过户
所涉及的
债权债务
是否已全
部转移
浙江天堂硅谷
朝阳创业投资
有限公司
杭州中正生物认
证技术有限公司
12.67%股权
2008 年6
月25 日
14,000,000.00 -321,013.89 9,161,508.87 否 是 是
上海张江创业
投资有限公司
杭州中正生物认
证技术有限公司
7.33%股权
2008 年6
月25 日
8,100,000.00 -185,716.80 5,300,587.28 否 是 是17
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例(%)
交易金额
占同类交易金额的比
例(%)
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 6,215,314.04 1.85
上海虹日国际电子有限公司 9,129,628.26 2.72 16,796,500 10.72
上海华虹NEC 电子有限公司 44,050,417.9 13.14 43,188,900 36.00
上海华杰芯片设计服务有限公司 1,600,975.65 2.00
合计 59,395,360.2 61,586,375.65
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额44,050,417.90 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
上海华虹（集团）有限公司持有的非流通股股份自获得
上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；
在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在
12 个月内不超过10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公
司、上海张江（集团）有限公司持有的非流通股股份自
获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或
者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数
的比例在12个月内不超过5%，在24 个月内不超过10% 。
此外,全体非流通股股东还承诺：在2005、2006、2007
年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于
当年审计后可分配净利润的50%，并赞成该议案。
各股东均按前述承诺内容履
行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈
利预测及其原因作出说明：18
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
诉讼(仲裁)基本情
况
诉讼(仲裁)涉及金
额
诉讼(仲裁)进展
诉讼(仲裁)审理结
果及影响
诉讼(仲裁)判决执
行情况
法院已判决 5,061.9092 － 已胜诉，无重大影响 清理、还款过程中
224.84792 －
经一审法院调解结
案，无重大影响
查封财产拍卖过程
中
389.8670 万元及利
息、本案相关费用
－ 已裁决，无重大影响 法院执行中
贝岭提出《专利权无
效宣告请求书》
50
尚未确定开庭审理
日期
－ －
（1）证券交易结算资金诉讼
健桥证券股份有限公司破产清算事宜，我司就破产债权的清收及第二次分配事宜，分别于2009
年1 月和2 月专程走访了健桥证券股份有限公司破产管理人，并就清收债权事宜和第二次分配的时间
安排等问题向破产管理人提出了询问请求。
破产管理人告知：
截至2008 年中，已经清收破产债权人民币一亿两千万元左右，全部为现金，该款项将在下次债权人
分配中进行分配；具体分配时间待定；在此同时，破产管理人正对破产对象名下的各类资产继续进行
清理和核准，对清理出的房产、债权等项资产进行评估、确权；而后进入转让、拍卖和追讨程序；所
变现的资金将陆续进入清偿账户。
（2）商品房预售合同纠纷诉讼
公司《2008 年度半年度报告》全文中披露了公司起诉四川百事佳国际房地产开发有限公司关于《商
品房买卖合同》事项。
2008 年7 月16 日，雅安中院执行局移送技术室对“小峰2 号”客游轮进行评估拍卖。继后，雅安中院
委托四川鹏程资产评估有限公司对小峰2 号轮船进行价值评估。鹏程评估公司作出编号为：〔川鹏程
评报字（2008）第030 号〕的评估报告，结论为小峰2 号轮船的现值为3,153,150 元。2009 年1 月初，
雅安中院向四川省民生拍卖有限公司发出了拍卖委托书。
（3）欠款纠纷仲裁
2008 年6 月5 日，公司收到陆丰市法院执行款人民币616,494.59 元、又于2008 年12 月9 日公司收
到陆丰市人民法院执行款人民币200,000 元；截止到2008 年12 月31 日，共收到执行款1,363,202.98
元。
鉴于明华澳汉一再拖延拒不执行裁决，我方已经向法院提出，要求对明华澳汉的法定代表人采取强
制措施。
（4）专利侵权纠纷诉讼
2008 年7 月2 日国家知识产权局专利复审委员会对无效宣告请求进行了口头审理，盛群当日修改了
其专利权利要求书。10 月23 日专利复审委员会对无效宣告请求再次进行了口头审理，由于侵权诉讼
的权利文件由原告自行改变，原起诉时的权利要求已不能使用，到目前为止，尚没有收到国家知识产
权局专利复审委员会的任何信息。目前本案尚未确定开庭审理日期。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用19
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
所持
对象
名称
初始投资
金额
持有数量
占该公
司股权
比例
期末账面
值
报告期
损益
报告期所有
者权益变动
会计核
算科目
股份来
源
华鑫
证券
32,000,000 32,000,000 2 32,000,000 0 11,816,900.00
长期股
权投资
增资
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
股份名称
期初股份
数量
报告期买
入/卖出股
份数量
期末股份
数量
使用的资金
数量
产生的投资
收益
立立电子 0 10,500 10,500 229,005 0
华天科技 1,000,000 1,500,000 0 0 5,339,122.88
其他卖出申购新股 3,671,491.01
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额3,671,491.01 元。
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008 年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交
易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公
司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2008 年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,上海上会会计师事务所有限公司出具的
审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。
8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司报告期内没有发生收购资产行为。报告期内发生的出售资产行为交易价格合理，没有发现内幕交
易，亦没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内发生的关联交易审批程序合法、定价均参照市场价确定，价格公允，没有发现损害公司及非
关联股东利益的情形。20
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
上会师报字(2009)第0508 号
上海贝岭股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2008 年12 月31 日
的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和
维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)
选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审
计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的
有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公
司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师：巢 序、张文枝
2009 年3 月26 日21
9.2 财务报表
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海贝岭股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 491,638,852.18 547,582,483.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 4,633,438.22 1,535,000.00
应收账款 123,699,797.49 126,136,382.13
预付款项 4,144,601.63 6,526,174.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 3,062,961.41 2,698,783.41
其他应收款 22,798,168.55 20,255,709.75
买入返售金融资产
存货 207,495,549.17 163,392,967.01
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 231,725.31
流动资产合计 857,473,368.65 868,359,225.94
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 867,326,704.04 839,500,334.34
投资性房地产
固定资产 249,076,944.47 286,059,365.67
在建工程 8,059,792.36 2,614,630.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 19,731,574.34 21,187,154.88
开发支出
商誉 1,427,435.46 7,791,940.09
长期待摊费用 1,541,232.24 2,541,517.70
递延所得税资产 9,896,531.72 7,893,842.41
其他非流动资产
非流动资产合计 1,157,289,219.63 1,189,028,785.72
资产总计 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66
流动负债：22
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 39,332,219.59 27,567,634.06
应付账款 103,807,115.20 92,476,685.11
预收款项 2,233,279.18 3,628,835.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 3,162,348.21 3,362,713.21
应交税费 -12,330,595.10 4,246,392.80
应付利息
应付股利
其他应付款 6,695,001.80 1,887,824.86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 217,455.75 306,883.03
流动负债合计 143,116,824.63 133,476,968.55
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00 99,600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 10,662,000.00 10,472,000.00
非流动负债合计 110,262,000.00 110,072,000.00
负债合计 253,378,824.63 243,548,968.55
股东权益：
股本 673,807,773.00 612,552,521.00
资本公积 706,991,681.84 724,272,411.16
减：库存股
盈余公积 126,727,468.64 124,750,905.15
一般风险准备
未分配利润 250,928,087.59 331,964,719.54
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,758,455,011.07 1,793,540,556.85
少数股东权益 2,928,752.58 20,298,486.26
股东权益合计 1,761,383,763.65 1,813,839,043.11
负债和股东权益合计 2,014,762,588.28 2,057,388,011.66
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚23
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:上海贝岭股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 423,181,554.76 513,140,557.89
交易性金融资产
应收票据 4,633,438.22 1,525,000.00
应收账款 420,519,454.94 109,976,847.91
预付款项 3,776,740.62 2,749,880.76
应收利息
应收股利 3,062,961.41 2,698,783.41
其他应收款 31,150,112.61 19,013,202.55
存货 126,973,765.27 148,954,706.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 211,808.30
流动资产合计 1,013,298,027.83 798,270,786.89
非流动资产：
可供出售金融资产 229,005.00 21,440,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 924,293,292.04 882,656,151.34
投资性房地产
固定资产 60,118,111.14 284,649,763.51
在建工程 10,258,884.19 5,466,168.08
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 19,089,981.11 20,603,890.55
开发支出
商誉
长期待摊费用 744,565.58 1,320,610.03
递延所得税资产 9,482,539.23 7,893,842.41
其他非流动资产
非流动资产合计 1,024,216,378.29 1,224,030,425.92
资产总计 2,037,514,406.12 2,022,301,212.81
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 39,332,219.59 22,769,152.78
应付账款 116,192,715.59 83,199,251.37
预收款项 1,978,302.00 3,225,169.11
应付职工薪酬 2,412,818.90 3,049,711.54
应交税费 -10,894,866.64 3,792,343.02
应付利息
应付股利24
其他应付款 726,616.91 5,600,927.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 32,944.40 306,883.03
流动负债合计 149,780,750.75 121,943,438.02
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 99,600,000.00 99,600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 10,342,000.00 10,152,000.00
非流动负债合计 109,942,000.00 109,752,000.00
负债合计 259,722,750.75 231,695,438.02
股东权益：
股本 673,807,773.00 612,552,521.00
资本公积 707,556,055.78 719,825,643.22
减：库存股
盈余公积 126,727,468.64 124,750,905.15
未分配利润 269,700,357.95 333,476,705.42
外币报表折算差额
股东权益合计 1,777,791,655.37 1,790,605,774.79
负债和股东权益合计 2,037,514,406.12 2,022,301,212.81
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚25
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 512,268,576.38 463,762,813.12
其中：营业收入 512,268,576.38 463,762,813.12
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 540,569,988.64 469,284,696.53
其中：营业成本 424,068,904.11 349,921,987.06
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 779,392.96 373,944.57
销售费用 21,055,398.94 18,472,103.64
管理费用 91,162,774.55 72,157,706.86
财务费用 -4,152,756.98 -4,469,985.38
资产减值损失 7,656,275.066 32,828,939.78
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 24,256,790.65 15,124,723.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 293,312.65 1,839,416.02
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,044,621.61 9,602,840.00
加：营业外收入 14,558,391.98 16,319,908.14
减：营业外支出 438,635.74 724,998.82
其中：非流动资产处置净损失 5,866.00 635,661.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,075,134.63 25,197,749.32
减：所得税费用 3,549,027.79 895,248.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,526,106.84 24,302,500.55
归属于母公司所有者的净利润 6,697,284.38 23,083,119.51
少数股东损益 -171,177.54 1,219,381.04
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.010 0.034
（二）稀释每股收益 0.010 0.034
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚26
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 443,404,139.15 389,946,985.28
减：营业成本 385,545,255.32 299,868,108.43
营业税金及附加 100,512.14
销售费用 9,267,234.43 9,929,404.76
管理费用 61,863,407.83 54,244,011.81
财务费用 -5,162,648.43 -4,535,951.26
资产减值损失 4,328,081.30 31,723,211.92
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 22,965,120.62 15,256,248.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -973,767.42 1,839,416.02
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,427,417.18 13,974,448.00
加：营业外收入 13,674,821.01 11,150,789.88
减：营业外支出 383,352.50 681,583.83
其中：非流动资产处置净损失 631,583.83
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,718,885.69 24,443,654.05
减：所得税费用 3,953,250.78 840,659.47
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,765,634.91 23,602,994.58
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚
合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
附
注
本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 469,792,409.90 483,246,003.82
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,109,998.74 7,272,933.37
收到其他与经营活动有关的现金 54,681,392.09 22,761,280.99
经营活动现金流入小计 531,583,800.73 513,280,218.18
购买商品、接受劳务支付的现金 395,953,333.34 340,640,423.40
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金27
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 100,944,558.51 83,052,599.80
支付的各项税费 21,891,107.09 11,113,765.79
支付其他与经营活动有关的现金 29,803,838.89 53,708,057.67
经营活动现金流出小计 548,592,837.83 488,514,846.66
经营活动产生的现金流量净额 -17,009,037.10 24,765,371.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,262,488.08
取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
67,799.00 19,224,437.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
22,100,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 39,056,550.42 43,649,607.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
17,174,973.48 23,985,524.15
投资支付的现金 19,186,240.00 2,353,185.39
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,885,952.67 6,604,571.86
投资活动现金流出小计 39,247,166.15 32,943,281.40
投资活动产生的现金流量净额 -190,615.73 10,706,325.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,014,071.65 14,422,016.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
6,008,734.20 14,422,016.96
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 6,014,071.65 14,422,016.96
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,502,100.84 24,502,101.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 24,502,100.84 24,502,101.43
筹资活动产生的现金流量净额 -18,488,029.19 -10,080,084.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,716,467.45 -1,195,181.85
五、现金及现金等价物净增加额 -37,404,149.47 24,196,430.84
加：期初现金及现金等价物余额 528,038,001.65 503,841,570.81
六、期末现金及现金等价物余额 490,633,852.18 528,038,001.65
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚28
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
附
注
本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 302,770,563.28 405,363,747.57
收到的税费返还 6,163,951.50 5,366,264.11
收到其他与经营活动有关的现金 46,749,468.83 23,079,837.96
经营活动现金流入小计 355,683,983.61 433,809,849.64
购买商品、接受劳务支付的现金 287,981,291.35 286,552,052.52
支付给职工以及为职工支付的现金 57,408,826.46 70,321,765.33
支付的各项税费 16,506,914.38 8,400,681.32
支付其他与经营活动有关的现金 18,814,039.02 32,764,495.17
经营活动现金流出小计 380,711,071.21 398,038,994.34
经营活动产生的现金流量净额 -25,027,087.60 35,770,855.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,367,848.88 24,394,013.05
取得投资收益收到的现金 520,902.54 162,681.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
67,799.00 19,224,437.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
22,100,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 39,056,550.42 43,781,132.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
15,589,434.71 22,124,588.24
投资支付的现金 48,570,808.00 18,882,493.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,604,571.86
投资活动现金流出小计 64,160,242.71 47,611,653.50
投资活动产生的现金流量净额 -25,103,692.29 -3,830,521.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,502,100.84 24,502,101.43
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 24,502,100.84 24,502,101.43
筹资活动产生的现金流量净额 -24,502,100.84 -24,502,101.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,585,122.40 -1,019,814.75
五、现金及现金等价物净增加额 -76,218,003.13 6,418,417.63
加：期初现金及现金等价物余额 498,394,557.89 491,976,140.26
六、期末现金及现金等价物余额 422,176,554.76 498,394,557.89
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：库存
股
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20,298,486.26 1,813,839,043.11
加：同一控制下企业合并产生
的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20,298,486.26 1,813,839,043.11
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
61,255,252.00 -17,280,729.32 1,976,563.49 -81,036,631.95 -17,369,733.68 -52,455,279.46
（一）净利润 6,697,284.38 -171,177.54 6,526,106.84
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失
-17,280,729.32 -17,198,556.14 -34,479,285.46
1．可供出售金融资产公允价值变动
净额
-20,440,000.00 -20,440,000.00
2．权益法下被投资单位其他所有者
权益变动的影响
-237,760.28 -237,760.28
3．与计入所有者权益项目相关的所
得税影响
3,679,200.00 3,679,200.00
4．其他 -282,169.04 -17,198,556.14 -17,480,725.18
上述（一）和（二）小计 -17,280,729.32 6,697,284.38 -17,369,733.68 -27,953,178.62
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,976,563.49 -26,478,664.33 -24,502,100.8430
1．提取盈余公积 1,976,563.49 -1,976,563.49
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -24,502,100.84 -24,502,100.84
4．其他
（五）所有者权益内部结转 61,255,252.00 -61,255,252.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 61,255,252.00 -61,255,252.00
四、本期期末余额 673,807,773.00 706,991,681.84 126,727,468.64 250,928,087.59 2,928,752.58 1,761,383,763.6531
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 612,552,521.00 703,064,843.22 126,757,125.31 322,427,791.87 9,079,266.24 1,773,881,547.64
加：同一控制下企业
合并产生的追溯调整
加：会计政策变更 -1,031,687.50 -4,366,519.62 13,316,209.05 24,589.96 7,942,591.89
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 612,552,521.00 702,033,155.72 122,390,605.69 335,744,000.92 9,103,856.20 1,781,824,139.53
三、本年增减变动金额（减
少以“－”号填列）
22,239,255.44 2,360,299.46 -3,779,281.38 11,194,630.06 32,014,903.58
（一）净利润 23,083,119.51 1,219,381.04 24,302,500.55
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
17,792,487.50 17,792,487.50
1．可供出售金融资产公允
价值变动净额
21,653,750.00 21,653,750.00
2．权益法下被投资单位其
他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目
相关的所得税影响
-3,861,262.50 -3,861,262.50
4．其他
上述（一）和（二）小计 17,792,487.50 23,083,119.51 1,219,381.04 42,094,988.05
（三）所有者投入和减少
资本
4,446,767.94 9,975,249.02 14,422,016.96
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额32
3．其他 4,446,767.94 9,975,249.02 14,422,016.96
（四）利润分配 2,360,299.46 -26,862,400.89 -24,502,101.43
1．提取盈余公积 2,360,299.46 -2,360,299.46
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
分配
-24,502,101.43 -24,502,101.43
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 612,552,521.00 724,272,411.16 124,750,905.15 331,964,719.54 20,298,486.26 1,813,839,043.11
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 本年金额
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,476,705.42 1,790,605,774.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,476,705.42 1,790,605,774.79
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 61,255,252.00 -12,269,587.44 1,976,563.49 -63,776,347.47 -
12,814,119.42
（一）净利润 19,765,634.91 19,765,634.91
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -12,269,587.44 4,191,933.95 -8,077,653.4933
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -20,440,000.00 -20,440,000.00
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -237,760.28 -237,760.28
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 3,679,200.00 3,679,200.00
4．其他 4,728,972.84 4,191,933.95 8,920,906.79
上述（一）和（二）小计 -12,269,587.44 23,957,568.86 11,687,981.42
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,976,563.49 -26,478,664.33 -24,502,100.84
1．提取盈余公积 1,976,563.49 -1,976,563.49
2．对所有者（或股东）的分配 -24,502,100.84 -24,502,100.84
3．其他
（五）所有者权益内部结转 61,255,252.00 -61,255,252.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 61,255,252.00 -61,255,252.00
四、本期期末余额 673,807,773.00 707,556,055.78 126,727,468.64 269,700,357.95 1,777,791,655.37
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 612,552,521.00 703,064,843.22 121,396,425.67 327,788,491.51 1,764,802,281.40
加：会计政策变更 -1,031,687.50 994,180.02 8,947,620.22 8,910,112.74
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 612,552,521.00 702,033,155.72 122,390,605.69 336,736,111.73 1,773,712,394.14
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,792,487.50 2,360,299.46 -3,259,406.31 16,893,380.65
（一）净利润 23,602,994.58 23,602,994.58
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 17,792,487.50 17,792,487.5034
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 21,653,750.00 21,653,750.00
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -3,861,262.50 -3,861,262.50
4．其他
上述（一）和（二）小计 17,792,487.50 23,602,994.58 41,395,482.08
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 2,360,299.46 -26,862,400.89 -24,502,101.43
1．提取盈余公积 2,360,299.46 -2,360,299.46
2．对所有者（或股东）的分配 -24,502,101.43 -24,502,101.43
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 612,552,521.00 719,825,643.22 124,750,905.15 333,476,705.42 1,790,605,774.79
公司法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：肖永吉 会计机构负责人：朱勇刚上海贝岭股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
1、公司于2008 年6 月25 日签订股权转让合同，转让所持杭州中正生物认证技术有限公司20%股权。
股权转让后公司对杭州中正生物认证技术有限公司已无法实施控制，故自2008 年7 月起不再将杭州中
正生物认证技术有限公司纳入合并范围，公司2008 年度合并杭州中正生物认证技术有限公司2008 年
1-6 月的利润表及现金流量表。
2、2008 年6 月份新成立控股子公司上海岭创微电子有限公司，从成立之日起纳入合并范围。
董事长:赵贵武
上海贝岭股份有限公司
2009 年3 月28 日
