上海贝岭：上海贝岭2021年度董事会工作报告2022-03-29
上海贝岭股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海
贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的
各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实
施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，
使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将 2021 年度董事会工作报告如下：
一、2021 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第八届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立
董事 3 名。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预
案》等议案：李撼先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会预算与审
计管理委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）委员职务；杜波先生因个人
原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；经华
大半导体有限公司的提名，选举刘骏先生、黄云女士为第八届董事会非独立董事，
任期与公司第八届董事会一致。王均行先生和俞建春先生担任公司独立董事时间
即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何
职务；根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举胡仁昱先生和陈丽洁女士
为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于选
举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预案》
等议案：选举刘骏先生和黄云女士为公司非独立董事；选举胡仁昱先生和陈丽洁
女士为公司独立董事。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事的预
案》等议案：马玉川先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事、董事
会战略与投资管理委员会委员及提名与薪酬委员会委员职务；刘劲梅女士因工作
原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务；黄云
女士因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会审计与风险控制委员会委
员职务。经华大半导体有限公司的提名，选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为
第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。张卫先生因个人原因
辞去公司第八届董事会独立董事、董事会战略与投资管理委员会委员及董事会提
名与薪酬委员会委员职务。根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，选举张兴
先生为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
2021 年 10 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会独立董事
的预案》等议案：选举秦毅先生、杨琨先生和康剑先生为公司非独立董事；选举
张兴先生为公司独立董事。
2021 年 10 月 21 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于选举第八届董事会董事长的议案》等议案：选举秦毅先生担任公司第八届董事
会董事长。
秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生为公司非独立董事；胡仁昱先生、
陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。秦毅先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2021 年度，公司董事会共召开 9 次会议，审议通过了 46 项议案。各次董事
会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
秦毅 否 2 2 0 0 0 否 0
杨琨 否 2 2 0 0 0 否 0
刘骏 否 7 7 3 0 0 否 1
康剑 否 2 2 0 0 0 否 1
胡仁昱 是 7 7 3 0 0 否 1
陈丽洁 是 7 7 4 0 0 否 1
张兴 是 2 2 1 0 0 否 0
马玉川 否 7 7 5 0 0 否 2
刘劲梅 否 7 7 5 0 0 否 1
李撼 否 2 2 1 0 0 否 0
黄云 否 5 5 3 0 0 否 0
杜波 否 2 2 1 0 0 否 0
张卫 是 7 7 5 0 0 否 2
王均行 是 2 2 1 0 0 否 0
俞建春 是 2 2 1 0 0 否 0
（三）董事会专业委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略与投资管理委员会、提名与
薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会（原“预算与审计管理委员会”）共召开会
议 5 次，其中 4 次以现场会议方式召开，1 次以现场结合通讯方式召开，全体委
员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2021 年 3 月 26 日，以现场方式召开了第八届董事会预算与审计管理
委员会（现更名为“审计与风险控制委员会”）第五次会议，审议通过了《2020 年
年度报告全文及摘要》《董事会预算与审计管理委员会 2020 年度履职情况报告》
《关于 2020 年计提各项资产减值准备的议案》《2020 年度财务决算报告》《2020
年度利润分配的预案》《关于 2020 年度日常关联交易执行和 2021 年度预计情况
的议案》《关于审核<2020 年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请 2021
年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于历史应收账款
核销的议案》《关于审议<现金购买资产 2020 年度业绩承诺实现情况审核报告>
的议案》《2020 年度内部控制评价报告》《关于与中国电子财务有限责任公司金
融服务合作关联交易的预案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议
案》《关于调整预算与审计管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》十
六项议案，并听取了公司《2020 年年度审计报告》《上海贝岭 2020 年度财务报
告审计结果沟通》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
《2020 年审计工作总结及 2021 年审计工作计划的报告》四项报告。
（2）2021 年 4 月 22 日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第六次会议，审议通过了《2021 年第一季度报告》《关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（3）2021 年 8 月 26 日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会审计与
风险控制委员会第七次会议，审议通过了《2021 年半年度报告全文及摘要》《关
于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
（4）2021 年 10 月 21 日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第八次会议，审议通过了《2021 第三季度报告》《2021Q3 经营工作汇报》
两项议案。
（5）2021 年 12 月 30 日，以现场方式召开了第八届董事会审计与风险控制
委员会第九次会议，审议通过了《2022 年度企业重大重要风险清单》《2022 年预
算》两项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会以现场方式召开了 1 次，全体委员
出席了全部会议，具体情况如下：
2021年12月30日，以现场方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第
二次会议，审议通过了《上海贝岭“十四五”规划纲要》一项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议5次，其中1次以现场会议方
式召开，1次以现场结合通讯方式召开，3次以通讯方式召开，全体委员出席了全
部会议，具体情况如下：
（1）2021年3月26日，以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
四次会议，审议通过了《2020年经营管理层绩效评估议案》《2021年经营目标任
务书提案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举第八届董事会
独立董事的预案》四项议案。
（2）2021年6月22日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售的议案》一项议案。
（3）2021年8月26日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬
委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》一项议案。
（4）2021年9月23日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
七次会议，审议通过了《2020年度稳经营保预算专项奖励发放报告》一项议案。
（5）2021年9月29日，以通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第
八次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》《关于选举
第八届董事会独立董事的预案》两项议案。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会 2 次，其中年度股东大会 1 次，临时
股东大会 1 次，合计审议通过 16 项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2021年3月26日，公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过2020年度
利润分配方案：公司以年末总股本704,121,614股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.30元（含税）。
2021年4月22日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过利润分配方案。
2021年6月4日，公司发布《上海贝岭股份有限公司2020年年度权益分派实施
公告》，6月10日为股权登记日，6月11日为除息日和现金红利发放日，通过中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股
股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前
的公司总股本712,815,314股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发
现金红利92,665,990.82元。
（2）二期限制性股票激励计划授予和首期限制性股票激励计划回购注销
2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次
会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》，并于4月29日披露了《上海贝岭关于向公司第二期限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的公告》（临2021-032）：公司以2021年4月28日为
授予日，拟向200名激励对象授予900万股限制性股票。5月28日，公司披露了《上
海贝岭关于第二期限制性股票激励计划授予结果公告》（临2021-034）：公司以
2021年5月26日以授予登记，向198名激励对象实际授予8,963,000股。
2021 年 3 月 18 日，公司召开了第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，并于 3 月 20 日披露了《上海贝岭关于回购注销
首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
暨调整限制性股票回购价格的公告》（临 2021-005）：8 名激励对象因个人原因已
离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议
决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 261,300 股；1 名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股。本次回购并注销的限制性股
票共计 269,300 股。5 月 18 日，公司披露了《上海贝岭股份有限公司首期限制性
股票激励计划回购注销实施公告》（临 2021-033）：公司于 5 月 20 日注销 269,300
股限制性股票。
二期限制性股票激励计划完成授予和首期限制性股票激励计划回购注销后，
公司总股本增加 8,693,700 股，公司控股股东持股比例从 25.30%变为 25.00%，
该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、2021年度公司总体经营情况回顾
2021 年公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础
上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用
领域，努力提升公司的经营业绩。
2021 年公司共实现营业收入 202,433.46 万元，较上年增长 51.95%。其中：
主营业务收入为 196,035.60 万元，较上年增长 53.15%。其他业务收入为 6,397.86
万元，较上年增长 22.69%。2021 年公司共实现毛利 69,080.93 万元。其中：主营
业务毛利为 63,546.16 万元，较上年增长 29,562.97 万元，增幅为 86.99%。其他
业务毛利为 5,533.77 万元，较上年增长 970.16 万元，增幅为 21.25%。
2021 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
39,773 万元，较上年 17,732 万元相比增长 124%。增长原因主要系公司 IC 设计
业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司 2022 年度经营计划
（一）2022 年度生产经营目标
2022 年，公司将在华大半导体和董事会的领导下，抓住行业机遇和芯片国
