上海贝岭股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第十九次会议相关事项的
                             独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海贝
岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海贝岭股
份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对公司
第八届董事会第十九次会议相关事项发表意见如下：
     一、关于对公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
    截止 2021 年 12 月 31 日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司
资金的情况。
    （二）关于公司对外担保情况的专项说明
    经核查，2021 年度公司无对外担保事项。
    我们认为，公司能够严格执行监管机构及《公司章程》和《上海贝岭股份有
限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
    二、独立董事发表的独立意见
    （一）《2021 年度利润分配的预案》
    公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况
等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营
和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存
在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2021
年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
    （二）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》
    1、公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动
所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
    2、公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    3、公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我
们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
    （三）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》
    1、中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生
产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公
司的风险评估报告》（信会师报字[2022]第 ZG23609 号），充分反映了中国电子
财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，
我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
    3、双方签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务
有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
    综上，我们同意《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议
案》。
    （四）《2021年度内部控制评价报告》
    公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况，
已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的
需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部
控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情
况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真
实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司内部控
制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    综上，我们同意《2021 年度内部控制评价报告》。
    （五）《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》
    公司董事会依据《上海贝岭高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对照年初
所确定的经营目标任务，对每位高管的业绩进行了综合考评并确定了高管人员的
年度薪酬分配。公司薪酬标准体现了外部竞争性与内部公平性的原则。我们同意
董事会对公司高级管理人员的考核结果与奖励金方案。
    综上，我们同意《2021 年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》。
       （六）《关于调整独立董事津贴的预案》
    该项预案是公司根据实际情况，结合市场形势、物价水平的变化，对独立董
事津贴做出调整，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，
不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会对该项预案的审议、表决程序符合
相关法律法规的规定。
    我们同意调整独立董事津贴的预案，并同意将该项预案提交公司股东大会审
议。
       （七）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
    由于公司实施了 2020 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性
股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
    公司本次对首期激励计划和第二期激励计划回购价格的调整，符合《管理办
法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》相关规定。
因此，我们同意公司的上述调整。
       （八）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
    鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予 7 名激励对象、预留授予 2 名激
励对象因个人原因已离职、首次授予 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离
职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 309,121 股。其中，
首次授予部分回购的限制性股票 266,621 股，回购价格为 4.605 元/股，预留授予
部分回购的限制性股票 42,500 股，回购价格为 9.80 元/股；《第二期限制性股票
激励计划》4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励
计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 199,000 股，回购价格为 7.38 元/股；2 名激励对象因不受个人
控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 128,760 股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之
和回购注销，回购价格为 7.38 元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本
次回购注销的限制性股票数量合计为 636,881 股。
    本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 4,078,413.54 元，其中包括公
司向 2 名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息 15,255.00 元，公
司将以自有资金支付。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励
计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《第
二期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激
励计划》及《第二期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    综上，我们同意《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。
    （九）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况；
    4、公司董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第
一个解除限售期 解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    （十）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》
    公司择机出售新洁能部分股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存
量资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本
次减持事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损
害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》。
    （十一）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》
    1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公
司章程》的规定。
    2、公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交
易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
    3、本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为
基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害
公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
    4、标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，公司产品
目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产品竞争
力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。
    综上，我们同意《关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的议案》。
    （十二）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的
议案》
    1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公
司章程》的规定。
    2、公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交
易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
    3、本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为
基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害
公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
    4、公司此次收购上海岭芯少数股东权益，是基于公司长期发展战略，通过
增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效
率。有助于上海贝岭的经营决策可以在上海岭芯得到更好地贯彻，提升其经营能
力，同时可与其他子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，
快速壮大公司电源管理产品业务。
    综上，我们同意《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权
益的议案》。
    （以下无正文）