股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临 2022-011
上海贝岭股份有限公司
关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）拟以自有资金收购
深圳市矽塔科技有限公司（以下简称“矽塔科技”或“标的企业”）股东肖明、
皮小媚、肖余、王维铁、龚波、郑锐光、陈秀珍、顾子瑜、钟双玲、杨易东
（以下简称“矽塔科技现有股东”）持有的100%股权（以下简称“交易标的”），
交易总价为36,000万元人民币（以下简称“本次交易”）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0211573
号专项审计报告，矽塔科技2021年1-9月实现营业收入3,981.94万，净利润
1,781.36万元，截至2021年9月30日账面净资产为2,688.91万元。
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0628号《上海贝
岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股权涉及的该公司股东全
部权益价值资产评估报告》，矽塔科技股东全部权益价值经采用两种方法评
估，资产基础法评估结果为6,313.07万元，收益法评估结果为36,082.27万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场
价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。评估报告已获得国资监管部门
的备案。
矽塔科技现有股东承诺：矽塔科技2022-2024年度累计经审计净利润（扣除
非经常性损益）不低于人民币9,000万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：截至本公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，
但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无
法完成交易的风险。同时，本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，
可能致使标的企业的技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次
投资未达预期的风险。本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月
30日账面净资产2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，溢价率较高。若标的企
业未能按照预计实现承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
上海贝岭拟以自有资金收购矽塔科技 100%股权。公司委托上海申威资产评
估有限公司对矽塔科技全部股东权益价值进行了评估，并收到了沪申威评报字
〔2021〕第 0628 号《上海贝岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股
权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的企业评估值为 36,082.27
万元人民币，较其账面净资产 2,688.91 万元人民币溢价 1,241.89%，该评估结果
已通过国有资产评估项目备案（备案编号 1178ZGDZ2022019）。经上海贝岭、矽
塔科技现有股东协商，本次交易总价为 36,000 万元人民币。
矽塔科技现有股东、持股情况和本次交易股权受让款金额如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 股权受让款
1 肖明 3,175.60 93.40 33,624.00
2 皮小媚 101.15 2.975 1,071.00
3 肖余 51.00 1.50 540.00
4 王维铁 34.00 1.00 360.00
5 龚波 25.50 0.75 270.00
6 郑锐光 3.40 0.10 36.00
7 陈秀珍 3.40 0.10 36.00
8 顾子瑜 2.55 0.075 27.00
9 钟双玲 1.70 0.05 18.00
10 杨易东 1.70 0.05 18.00
合计 3,400.00 100.00 36,000.00
（二）审议情况
1、2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%
股权的议案》。
2、公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公
司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、
交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果
为基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损
害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，标的企
业产品目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产
品竞争力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）肖明
1、基本情况
姓名 肖明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360312198310******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 执行董事
是否为失信被执行人：否。
肖明与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（二）皮小媚
1、基本情况
姓名 皮小媚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360312198303******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 1 月至今 法定代表人、总经理
是否为失信被执行人：否。
皮小媚与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（三）肖余
1、基本情况
姓名 肖余
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360727198906******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 研发总监
是否为失信被执行人：否。
肖余与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（四）王维铁
1、基本情况
姓名 王维铁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522121198908******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 9 月至今 资深研发工程师
是否为失信被执行人：否。
王维铁与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（五）龚波
1、基本情况
姓名 龚波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420683198611******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 市场总监
是否为失信被执行人：否。
龚波与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
（六）郑锐光
1、基本情况
姓名 郑锐光
曾用名 郑勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 452524197707******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 6 月至今 资深版图工程师
是否为失信被执行人：否。
郑锐光与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（七）陈秀珍
1、基本情况
姓名 陈秀珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360302198111******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 1 月至今 财务经理
是否为失信被执行人：否。
陈秀珍与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（八）顾子瑜
1、基本情况
姓名 顾子瑜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 445321198804******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 销售经理
是否为失信被执行人：否。
顾子瑜与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
（九）钟双玲
1、基本情况
姓名 钟双玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 441424199008******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 采购
是否为失信被执行人：否。
钟双玲与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
（十）杨易东
1、基本情况
姓名 杨易东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 445222199706******
广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
通讯地址
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 测试工程师
是否为失信被执行人：否。
杨易东与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市矽塔科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 08 月 08 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字技
住所
术园 B1 栋三层 A 区 3 号
法定代表人 皮小媚
统一社会信用代码 91440300MA5F8X7U3K
注册资本 3,400 万元人民币
一般经营项目是：集成电路的技术开发、技术咨询、设计与销售；
应用电路方案设计；单片机软件的技术开发；电力电子产品、电力
半导体产品、风能设备、太阳能设备、自动化设备及相关软件的技
经营范围
术开发和销售及技术咨询和上门维修；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
矽塔科现有股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 肖明 93.40%
2 皮小媚 2.975%
3 肖余 1.50%
4 王维铁 1.00%
5 龚波 0.75%
6 顾子瑜 0.075%
7 陈秀珍 0.10%
8 郑锐光 0.10%
9 钟双玲 0.05%
10 杨易东 0.05%
合计 100.00%
本次交易完成后，上海贝岭将持有矽塔科技 100%股权。
（三）经营情况
矽塔科技是一家专注于电机驱动、电机控制芯片的模拟数字混合 IC 设计公
司。主要产品线有电机（直流电机、步进电机、直流无刷电机）驱动芯片、栅极
驱动芯片、霍尔传感器芯片等。
矽塔科技电机驱动芯片产品已形成系列化，品类多，覆盖面广，可根据客户
需求定制系列化产品，可替代海外大厂产品，可提供更适合客户系统应用的高性
价比的产品。在电机驱动芯片领域，矽塔科技具备较好技术积累、系统能力、客
户定制能力和市场把握能力。
矽塔科技的栅极驱动芯片产品均属于非隔离驱动，产品系列正在不断开发完
善中。矽塔科技产品中包括半桥驱动在内的栅极驱动芯片和公司电源类产品具有
较好的业务协同效应，可完善上海贝岭消费类 AC-DC 在高功率密度领域的应用，
实现从控制器到半桥/全桥的芯片国产化。
矽塔科技的霍尔传感芯片系列产品也处在陆续开发、导入市场过程中。
矽塔科技最近一年又一期主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
科目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,173.29 1,526.67
总负债 484.38 616.25
净资产 2,688.91 910.43
营业收入 3,981.94 2,500.14
毛利率 55.47% 41.78%
利润总额 1,780.66 462.15
净利润 1,781.36 462.48
以上数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见
的《深圳市矽塔科技有限公司审计报告》【众环专字（2021）0211573 号】。
（四）交易标的评估情况
上海贝岭聘请了上海申威资产评估有限公司对矽塔科技全部股东权益价值
以 2021 年 9 月 30 日为基准日进行了评估，并收到了沪申威评报字〔2021〕第
0628 号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市矽塔科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期
货业务资格（评估资质证书编号：上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7 号）、
证券期货证书编号：0210073007）。本次交易标的评估的具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
2、评估对象和范围
本次评估的对象为深圳市矽塔科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围
为深圳市矽塔科技有限公司申报的在 2021 年 9 月 30 日的全部资产和负债。矽塔
科技总资产账面值为 31,732,923.60 元，负债账面值为 4,843,827.60 元，所有者权
益账面值为 26,889,096.00 元。
3、评估假设
基本假设：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等；
（4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；
（5）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业
现有管理水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投资，并在计划
确定的时间内完成；
（6）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均
匀发生；
（7）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（i）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；
（ii）本次评估仅对企业未来五年一期（2021 年 10 月 1 日－2026 年）的营
业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年
（即 2026 年）的水平上。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估方法及结果
主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的
合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，深圳市矽塔科技有限公司总资产评估值为 67,974,505.52 元，负债评估
值为 4,843,827.60 元，股东全部权益价值评估值为 63,130,677.92 元，大写：人民
币陆仟叁佰壹拾叁万零陆佰柒拾柒元玖角贰分，评估增值 36,241,581.92 元，增
值率 134.78%。
（2）收益法评估结论
（i）评估值测算过程与结果
被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经
营期分为前后两期，前五年测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起企业
维持第五年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基
准日的折现值。被评估单位的净现金流折现表如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 以后年度
净现金流
92.00 1,892.00 1,430.00 2,618.00 3,878.00 5,761.00 6,788.00
量
折现率 14.5% 14.5% 14.5% 14.5% 14.5% 14.5% 14.5%
年限（月） 1.50 9.00 21.00 33.00 45.00 57.00
折现系数 0.9832 0.9034 0.7890 0.6891 0.6018 0.5256 3.6250
现值 90.45 1,709.23 1,128.27 1,804.06 2,333.78 3,027.98 24,606.50
现值合计 34,700.27
根据上述的分析与计算，被评估单位经营性资产的评估值为 34,700.27 万元。
（ii）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
本次评估非经营性资产和负债的评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面值 评估值
非经营性资产 762.00 762.00
其他应收款 押金借款内部往来款等 761.00 761.00
递延所得税资产 减值准备 1.00 1.00
非经营性负债 0.00 0.00
其中：递延收益 财政补贴 0.00 0.00
非经营性资产合计 762.00 762.00
（iii）溢余资产的评估
科目名称 账面值 评估值 备注
扣除安全月现金保有量后为正数，被评估单位有溢
货币资金 874.00 620.00
余资产
（iv）评估结果
股东权益评估值
＝经营性资产评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产－有息负债额
＝34,700.27＋762.00＋620.00－0.00
＝36,082.27 万元（取整）。
经收益法评估，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下，深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益评估值为 36,082.27 万元，大写人民
币：叁亿陆仟零捌拾贰万贰仟柒佰元整，较审计后被评估单位股东全部权益评估
增值 33,393.36 万元，增值率 1,241.89%。
收益法主要体现被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折
现来反映企业的现实价值，不仅体现了企业各项资产和负债组合成为一个有机的
并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的
如资质、技术实力及品牌形象等对标的企业盈利能力的贡献所引起的评估增值。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 6,313.07 万元，收益法评估结
果为 36,082.27 万元，收益法结果与高于资产基础法结果 29,769.20 万元，高于资
产基础法 471.55%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，
企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反
映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方
法评估结果存在差异。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值
之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营
中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无
法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从
企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。所以鉴于本次评估目
的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收益法评估
结果作为本次评估结果。
5、深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益价值在 2021 年 9 月 30 日的评估
值为 36,082.27 万元，大写：人民币叁亿陆仟零捌拾贰万贰仟柒佰元整，该评估
结果已通过国有资产评估项目备案（备案编号 1178ZGDZ2022019）。
6、经交易各方协商，以矽塔科技评估基准日股东权益的总评估值为基准，
上海贝岭拟以自有资金现金收购矽塔科技现有股东 100%股权，交易总价为
36,000 万元人民币。
四、交易协议的主要内容
公司与矽塔科技现有股东签订了《关于深圳市矽塔科技有限公司之股权转让
协议》，其主要内容如下：
（一）经协商一致，矽塔科技现有股东向上海贝岭出让矽塔科技 100%股权，
上海贝岭向矽塔科技现有股东支付股权转让款。
（二）经各方协商一致，参考资产评估结论，本次交易总价款为人民币 36,000
万元，矽塔科技股东方各自的持股比例、股权受让款如下：
单位：万元
序号 转让方 股比例 股权受让款
1 肖明 93.40% 33,624.00
2 皮小媚 2.975% 1,071.00
3 肖余 1.50% 540.00
4 王维铁 1.00% 360.00
5 龚波 0.75% 270.00
6 郑锐光 0.10% 36.00
7 陈秀珍 0.10% 36.00
8 顾子瑜 0.075% 27.00
9 钟双玲 0.05% 18.00
10 杨易东 0.05% 18.00
合计 100.00% 36,000.00
（三）业绩承诺与超额奖励
1、矽塔科技现有股东同意向上海贝岭承诺：矽塔科技 2022-2024 年度累计
经审计净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币 9,000 万元。
2、上海贝岭拟向矽塔科技的核心团队作出业绩奖励安排：如矽塔科技 2022-
2024 年实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过人民币 9,500 万元，则超出
人民币 9,500 万元部分的 50%应作为矽塔科技核心团队的业绩奖励（但业绩奖励
金额合计不超过本次交易股权转让价款总额的 20%，即人民币 7,200 万元）。
（四）支付安排
1、在本次交易交割日起 5 个工作日内，上海贝岭将向矽塔科技现有股东方
支付本次交易价款的 40%（人民币 14,400 万元，含上海贝岭将履行扣除代扣代
缴义务的税款）。
2、在 2022-2024 年度的业绩承诺期间，每个年度审计报告出具后 30 个工作
日内，上海贝岭将根据上一审计年度末矽塔科技实现的业绩结合对应的业绩承诺，
向矽塔科技股东方支付本次交易价款的剩余部分，具体如下：
上海贝岭当期分别支付矽塔科技股东方的价款金额=36,000 万元×上一审计
年度末标的企业累计完成实际净利润÷9,000 万元－已支付的价款金额，上述公式
的计算结果为负数时，上海贝岭当期无需向矽塔科技股东方支付价款。上述“年
度末标的企业累计完成实际净利润”，系当年矽塔科技经审计净利润（扣除非经
常性损益）。
3、2022-2024 年度的业绩承诺期届满后，如经审计的实际累计净利润不低于
承诺累积净利润人民币 9,000 万元，则在 2024 年度审计报告出具后 60 个自然日
内，上海贝岭应当将全部交易价款支付完毕。如经审计的实际累计净利润低于承
诺累积净利润人民币 9,000 万元，则上海贝岭不再支付剩余的股权转让价款。
4、2022-2024 年度的业绩承诺期届满后，如经审计的实际累计净利润低于人
民币 3,600 万，则在 2024 年度审计报告出具后 60 个自然日内，矽塔科技现有股
东应当向上海贝岭返还业绩不足差价（如存在未付款项，上海贝岭有权单方从未
付款项中扣减），具体计算如下：
业绩不足差价=（3,600 万元－实际累计净利润）÷9,000 万元×36,000 万元。
（五）过渡期间损益安排
本次收购评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，自评估基准日至交割日为本次股
权转让的过渡期。在矽塔科技过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净
资产，由上海贝岭享有。过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，
由矽塔科技现有股东承担，并于本次股权转让完成后以现金方式对上海贝岭予以
补偿。
（六）人员安排
本次交易中，矽塔科技员工的劳动关系不变，矽塔科技与员工之间的劳动合
同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，矽塔
科技依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为保证矽塔科技持续发展和保持持续竞争优势，矽塔科技现有股东将促使矽
塔科技的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在矽塔科技
持续任职五年（以下简称“任职期限承诺”），肖明承诺，除发生不可抗力因素（如：
重大疾病，重大家庭变故等导致乙方无法继续履行任职期限承诺）或者被辞退，
在交割完成后 3 年内，肖明如离职或违反竞业禁止承诺的，应当按其本次交易股
权转让价款税后实际所得的 100%向上海贝岭支付违约金，且自肖明离职后上海
贝岭不再对其负有付款义务；在交割完成后 3 年至 5 年任职承诺期之间，肖明如
离职或违反竞业禁止承诺的，应当按其本次交易股权转让价款的 35%向上海贝
岭支付违约金。
肖余、王维铁、龚波、顾子瑜、郑锐光、杨易东承诺，除发生不可抗力因素
（如：重大疾病，重大家庭变故等导致乙方无法继续履行任职期限承诺）或者被
辞退，肖余、王维铁、龚波、顾子瑜、郑锐光、杨易东如在 5 年任职承诺期内离
职或在该期间违反竞业禁止承诺的，违约方应当按其本次交易股权转让价款税后
实际所得的 20%向甲方支付违约金。
（七）违约责任
1、除本协议另有明文约定按约定办理外，因上海贝岭违反本协议中作出的
陈述和保证、承诺或约定造成矽塔科技股东方遭受的任何损失，上海贝岭应赔偿
矽塔股东方。
2、除本协议另有明文约定按约定办理外，因矽塔科技股东方（股东方中的
任何一方或多方）违反本协议中作出的陈述和保证、承诺或约定造成甲方或标的
公司遭受的任何损失，矽塔科技股东方（中的违约方）应赔偿上海贝岭。对此，
甲方有权从本次交易价款（尚未支付的部分）中扣除该等赔偿金额。
3、任何一方违约，守约方要求违约方承担的违约责任包括为保护自身权益
而支付的律师费、仲裁费、公证费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费、公
告费、拍卖费、差旅费等所有相关费用。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在
可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情
况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、矽塔科技核心团队拥有 10 多年数模混合 IC 设计经验，核心团队成员主
要来自美国德州仪器公司，矽塔科技团队在产品定义、技术研发、方案整合等方
面能力突出。本次收购完成后，将增强上海贝岭电机驱动芯片研发实力，丰富上
海贝岭产品线。结合公司控股股东华大半导体有限公司旗下的 MCU、公司的电
源管理芯片和 MOSFET 功率器件等产品业务，本次收购完成后，公司将能够为
客户提供完整的电机控制驱动系统解决方案，完善公司 IC 产品业务生态链，并
产生较好的业务协同效应。
本次交易符合公司控股股东华大半导体有限公司和上海贝岭重点发展功率
链模拟电路业务的战略。
2、服务国家战略，实现自主可控
矽塔科技的电机驱动、栅极驱动、霍尔传感芯片业务拓展了上海贝岭产品的
覆盖领域，并具有较高的性能、可靠性和技术档次，可进入工控和汽车电子领域，
强化上海贝岭在电源管理和功率器件领域的技术优势，解决若干核心部件的国产
化问题，服务国家战略，实现自主可控，做大做强国产芯片。
收购矽塔科技是上海贝岭实现成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设
计公司目标的重要一环。
3、矽塔科技运营情况较好，业绩增速较快，未来业绩有望大幅增加
矽塔科技近两年业绩增长较快，产品毛利率在 50%以上。矽塔科技市场渠道
优异，随着其业务布局逐渐成熟，未来几年业绩有望大幅增加，将提升上海贝岭
营业收入能力和资产收益能力，提高公司股东投资回报率。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有矽塔科技100%股权，扩大公司在模拟和数模
混合芯片领域的销售规模。矽塔科技2021年1-9月实现营业收入3,981.94万元，净
利润1,781.36万元。矽塔科技现有股东向公司承诺2022年、2023年、2024年三年
累计扣非净利润总和不低于9,000万元人民币。本次交易不仅能够提升公司收入
规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利
于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
七、风险提示
（一）截至本公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，但
并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无法完成
交易的风险。
（二）本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，可能致使标的企业的
技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次投资未达预期的风险。
（三）本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月30日账面净资产
2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，溢价率较高。若标的企业未能按照预计实现
承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。
八、中介机构对本次交易的意见
公司聘请北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的独立法律顾问，其
对本次交易的结论性意见如下：
本所律师认为，本次交易的转让方为具有完全的民事权利能力和民事行为能
力的自然人，具有进行本次交易的主体资格。目标股权上不存在质押、冻结等权
利限制，目标股权的转让不存在法律障碍。转让方及受让方拟签署的《股权转让
协议》中关于本次交易的安排未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
九、上网公告附件
1、上海贝岭独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
2、深圳市矽塔科技有限公司审计报告【众环专字（2021）0211573 号】；
3、上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市矽塔科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告【沪申威评报字〔2021〕第 0628 号】；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司收购深圳市
矽塔科技有限公司 100%股权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年3月29日
