上海贝岭股份有限公司
                    独立董事 2021 年度述职报告
       2021 年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简
称“《独立董事工作制度》”）的规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各
项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表
了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
       现将 2021 年度履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
       （一）独立董事个人履历及兼职情况

    2021 年度，公司独立董事进行了变更。公司原独立董事王均行先生和俞建春
先生按“连任不得超过六年”的规定于 2021 年 4 月 21 日到期卸任。根据公司董事会
的提名，公司董事会选举胡仁昱先生和陈丽洁女士担任公司第八届董事会的独立董
事；公司原独立董事张卫先生因个人原因于 2021 年 10 月 20 日辞去公司独立董事。
根据公司董事会的提名，公司董事会选举张兴先生担任公司第八届董事会的独立董
事。
    目前，公司董事会独立董事成员为：胡仁昱先生、陈丽洁女士及张兴先生。
    胡仁昱先生：1964 年 11 月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计
系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海贝岭股份有限公司独立董事。
胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委
员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会
理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区 Mpacc 协作联盟秘书长，
长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计
学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科
技协会理事，财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，
开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。
    陈丽洁女士：1954 年 10 月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处
长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视
员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事。
现任北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独
立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
    张兴先生：1965 年 8 月出生，博士研究生，教授。历任北京大学博士后、讲
师，香港科技大学访问学者，北京大学副教授，北京大学微电子学研究所副所长、
常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院
常务副院长、院长。现任北京大学教授，北京大学软件与微电子学院教授兼法人代
表，北京大学深圳研究生院教授，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，北京
华卓精科科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
    （二）独立董事独立性说明
    作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董
事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进
行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联
方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会和股东大会情况
    2021 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 2 次，我们出席董事会及
股东大会情况如下：
独立董    本年应参加   亲自出席   委托出席     缺席   本年召开股   亲自出席
事姓名    董事会次数     （次）   （次）     （次）   东大会次数   （次）
 胡仁昱        7           7          0         0          2           1
 陈丽洁        7           7          0         0          2           1
  张兴         2           2          0         0          2           0
  张卫         7           7          0         0          2           2
 王均行        2           2          0         0          2           0
 俞建春        2           2          0         0          2           0
    （二）勤勉履职情况
    公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管
理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计与风险控制管理委员会、
提名与薪酬委员会的召集人。
    报告期内，我们作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管
理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对提交审
议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配
合及时回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭
借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见。
    报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会
各项议案及公司其它事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项
    （一）专项说明
    1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
    截至 2021 年 12 月 31 日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资
金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
    2、关于公司对外担保情况的专项说明
    经核查，2021 年度公司无对外担保事项。
    我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上
海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
    （二）独立意见
    1、《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
    由于公司实施了 2019 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，
应对限制性股票的回购价格进行调整。
    公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股
票激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
    2、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》
    鉴于 8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》
中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计 261,300 股；1 名激励对象因绩效考核结果
为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000
股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 269,300 股，占公司
总股本的 0.038%，其中，首次授予部分回购的限制性股票 209,300 股，回购价格为
4.735 元/股，预留授予部分回购的限制性股票 60,000 股，回购价格为 9.93 元/股。
    本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,586,835.50 元，公司将以自有资
金支付。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计
划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关
法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一
致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回
购注销。
    3、《2020 年度利润分配的预案》
    公司 2020 年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况
等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和
长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损
害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司 2020 年度
利润分配预案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、《关于 2020 年度日常关联交易执行和 2021 年度预计情况的议案》
 （1）公司 2021 年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所
需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合
理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
 （2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
    （3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我
们同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项。
    5、《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
    （1）公司及公司子公司目前经营情况正常，现金流情况良好，财务状况稳健。
    （2）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司
日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营
业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。
    （3）公司及公司子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的
资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （4）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、
公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投
资风险可以得到有效控制。
    综上，我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。
    6、《关于续聘会计师事务所的预案》
    公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，
有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资
者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意
董事会将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    7、《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》
    （1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产
经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公
司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第 ZG21198 号），充分反映了中国电子财
务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发
现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中
国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
    （3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公
允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财
务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
    （4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    8、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    （1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，
符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实
地反映了公司的财务状况及经营成果。
    （2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
    9、《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》
    （1）公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举刘骏先生、黄云女士为公
司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
    （2）经审阅刘骏先生、黄云女士个人履历，任职资格合法，未发现有违《公
司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。刘骏先
生、黄云女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
    10、《关于选举第八届董事会独立董事的预案》
    （1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举胡仁昱先生和陈丽洁
女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
    （2）经审阅胡仁昱先生和陈丽洁女士个人履历，任职资格合法，未发现有违
《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。胡
仁昱先生和陈丽洁女士近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事期间。
    11、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    （1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，
符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实
地反映了公司的财务状况及经营成果。
    （2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
    12、《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的
议案》
    （1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股
票激励计划的授予日为 2021 年 4 月 28 日，该授予日的确定符合相关法律法规以及
公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《公司法》《证券法》《试
行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的
规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    （4）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中
长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的
风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创
造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，
积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    （5）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    （6）经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合
公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制
性股票授予条件已达成。
    综上所述，我们一致同意公司以 2021 年 4 月 28 日为授予日，向符合授予条件
的 200 名激励对象授予 900 万股限制性股票。
    13、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售的议案》
    （1）经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公
司 2019 年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解
除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励
对象共 87 人，解除限售的限制性股票为 1,252,630 股。
    （2）我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 87 名激励对象持
有的 1,252,630 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
       14、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    （1）公司因同一控制下企业合并进行追溯调整比较期间有关财务报表数据，
符合《企业会计准则》及相关法律法规的要求，追溯调整后的财务报表客观、真实
地反映了公司的财务状况及经营成果。
       （2）公司本次追溯调整事项涉及的决议程序合法合规，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
       综上所述，公司独立董事同意公司本次追溯调整事项。
       15、《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业
绩考核条件达成的议案》
       根据公司 2020 年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩完成考核条件已经
达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意上述议案。
       16、《关于聘任总经理的议案》
    （1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定，杨琨先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除
之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情
形。
    （2）经审阅董事会提供的杨琨先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
    （3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生为公司总经理。
       17、《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》
    （1）公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举秦毅先生、杨琨先生和康
剑先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
    （2）经审阅秦毅先生、杨琨先生和康剑先生个人履历，任职资格合法，未发
现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现
象。秦毅先生、杨琨先生和康剑先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受
证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事期间。
    18、《关于选举第八届董事会独立董事的预案》
    （1）公司根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名选举张兴先生为公司第八
届董事会独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
    （2）经审阅张兴先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公
司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。张兴先生近三年未
受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未
处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
    19、《关于选举第八届董事会董事长的议案》
    （1）公司选举秦毅先生担任公司第八届董事会董事长，程序合法，符合相关
规定。
    （2）经审阅秦毅先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公
司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。秦毅先生近三年未
受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未
处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
    20、《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》
    公司择机出售新洁能部分股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量
资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次减持
事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及
全体股东的利益。
    报告期内，公司信息披露 68 次，其中定期报告 4 次和临时公告 64 次。
    四、总体评价
    2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公
司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥
独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的
保护。
    2022 年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公
司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关
要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
    特此报告。
    联系方式：电话：021-24261157 传真：021-64854424
    联系地址：上海市宜山路 810 号 19 楼
    邮政编码：200233


    （以下无正文）