上海贝岭股份有限公司监事会
      关于第八届监事会第十八次会议相关事项的
                               核查意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》等有关规定，上海贝岭股份
有限公司监事会对第八届监事会第十八次会议相关事项发表核查意见如下：
    （一）《2021 年度利润分配的预案》
    2021 年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时
考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规
及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
    根据《首期限制性股票激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限
售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的 15 名激励对象
第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除
限售手续。
    （三）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
    公司实施了 2020 年年度权益分派方案，根据《管理办法》《首期限制性股
票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的
回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限
制性股票回购价格由 4.735 元/股调整为 4.605 元/股，预留授予部分的限制性股票
回购价格由 9.93 元/股调整为 9.80 元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性
股票回购价格由 7.51 元/股调整为 7.38 元/股。
    公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性
股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同
意上述调整。
    （四）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
    鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予 7 名激励对象、预留授予 2 名激
励对象因个人原因已离职、首次授予 1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离
职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 309,121 股。其中，
首次授予部分回购的限制性股票 266,621 股，回购价格为 4.605 元/股，预留授予
部分回购的限制性股票 42,500 股，回购价格为 9.80 元/股；《第二期限制性股票
激励计划》4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励
计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 199,000 股，2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，
已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定
取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
48,360 股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价
格为 7.38 元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 636,881 股。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433
股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的实施。
    （五）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
    根据《激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规
定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票
数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的 15 名激励对象第一个解除限售
期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

    （以下无正文）