上海贝岭：上海贝岭：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告2022-06-15
公司简称：上海贝岭 证券代码：600171
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义......................................................................................................2
二、声明......................................................................................................3
三、基本假设............................................................................................. 4
四、本激励计划的授权与批准................................................................. 5
五、独立财务顾问意见............................................................................. 8
六、备查文件及咨询方式....................................................................... 11
1
一、释义
1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 本激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额、总股本：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经
营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭
公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，
并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上海贝岭对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本激励计划的授权与批准
（一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。
（二）2019 年 3 月 26 日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院
国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务
院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股
票激励计划。
（三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了
审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。
（七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5
（八）2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。2020 年 5 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
（九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
（十）2020 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了独立意见。
（十一）2021 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。2021 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
（十二）2021 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第
八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了独立意见。
（十四）2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
6
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
（十五）2022 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第
八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
7
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1.首次授予部分第二个解除限售期即将届满的说明
根据《激励计划》，自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
为第二个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为 2019 年 6 月 27 日，因
此，2022 年 6 月 27 日至 2023 年 6 月 26 日为第二个解除限售期。
2.首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件完成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
序号 解除限售条件 完成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述
1 告； 情形，满足本项
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 解除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 前述情形，满足
2
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本项解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司层面业绩考
解除限售期 业绩考核目标 核要求已达成，
2020 年净资产收益率不低于 具体详见公司于
3
4%，且不低于同行业对标 2021 年 8 月 28
第二个解除限售期
企业 75 分位值水平；2020 日披露的《关于
年较 2017 年净利润增长率 首期限制性股票
8
序号 解除限售条件 完成情况
不低于 90%，且不低于同 激励计划首次授
行业对标企业 75 分位值水 予部分第二个解
平；2020 年△EVA＞0。 除限售期公司业
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA 计算所涉及的“净 绩考核条件达成
利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资 的公告》（临
产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计 2021-048）。
划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行
为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份
当年及次年的考核计算范围。
个人绩效考核：
实际授予的 87
激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核管
名激励对象中，
理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限
有 6 人因个人原
售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划
因已离职，不再
解除限售额度，具体见下表：
符合激励条件；
4 考评结果 80≥X＞ 70≥X＞
X＞90 90≥X＞80 X≤60 81 名激励对象绩
（X） 70 60
效考核结果为“B”
S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不
评价标准 及以上，当期解
出） 期望） 期望） 改进） 合格）
除限售系数为
解除限售
1.0 1.0 1.0 0.7 0 1.0。
系数
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。
本次实际可解除限售的激励对象人数为 81 人，可解除限售的限制性股票数量
为 1,147,096 股，占目前公司总股本的 0.16%。具体可解除限售的激励对象及
股票数量如下：
第二批可解除限售 第二批实际解除限售 剩余未解除
姓名 职务
限制性股票数量 限制性股票数量 限售数量
秦毅 董事长 40,800 40,800 40,800
佟小丽 财务总监 24,500 24,500 24,500
董事会秘
周承捷 30,600 30,600 30,600
书
中层管理人员、核心技
1,051,196 1,051,196 1,045,653
术（业务）人员
合计（81 人） 1,147,096 1,147,096 1,141,553
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁
女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《激励计划》规定可继
续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、高级管
理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
9
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海
贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满
足的条件，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《上海贝岭股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》
2.《上海贝岭股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》
3.《上海贝岭独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4.《上海贝岭股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52583137
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
11
