上海贝岭股份有限公司募集资金管理制度
 （2022 年 11 月 25 日公司第八届董事会第二十四次会议审议稿）



                            第一章 总则
    第一条 为了规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规和《上海贝岭
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际制定
本制度。
    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
    第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》《公司章
程》等规定披露募集资金使用情况。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
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挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。

    第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导
工作。

                      第二章 募集资金存储
    第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立
财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

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配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情

形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                         第三章 募集资金使用
    第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投

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资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可

在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非

募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
    第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后

及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转

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换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，

且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助。
    第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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    第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二

十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
    第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包

括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
    第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净

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额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。

                    第四章 募集资金投向变更
    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
    第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
    第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；

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    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

    第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。

    第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下
内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
                 第五章 募集资金使用管理与监督
    第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展

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情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审

计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
    第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十七条 有募集资金结余的会计年度结束后，公司董事会应
在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
                           第六章 附则
    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企

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业实施的，适用本制度。
    第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和

规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁发的
法律、行政法规或经合法程序修改后的规定措施抵触，应尽快对本制
度进行修订，并报请股东大会审议批准。

    第三十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。经公
司股东大会审议通过后实施。原《上海贝岭股份有限公司募集资金管

理制度》同时废止。




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