上海贝岭：上海贝岭信息披露管理制度（2022年12月修订版）2022-12-16
上海贝岭股份有限公司
信息披露管理制度
(经 2022 年 12 月 15 日召开的第九届董事会第一次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）及其他
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律、行政法规，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第三条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重
大信息的，应当及时向证券交易所报告，并依据证券交易所相关规定披露。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
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投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息，不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品
种交易价格。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书和 ESG 报告等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。
第十条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与上海证券交
易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十一条 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第二章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 ESG 报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公
司有下列情形之一的，应当经审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或
者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交
易所另有规定的除外。
第十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在
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的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十五条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告。监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东
持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
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则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报
告签署书面意见。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关
财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章 临时报告
第二十三条 临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章
（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生或可能发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
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（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
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（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本章第二十四条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
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响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项
结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司应在规定期限内如实回复证
券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和证券
交易所要求及时就相关情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需
要保密为由不履行报告和公告义务。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
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第四章 应当披露的交易、关联交易及其他重大事项
第三十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供对外担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 除“提供财务资助”、“提供对外担保”交易事项以外，公
司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司与同一交易方同时发生第三十四条第（一）项至第（二）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者计算披露标准。
第三十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，
视为第三十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十八条 公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三十五条的规定。
第三十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到第三十五条规定标准的，适用第三十五条的规定。
已经按照第三十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条 公司进行“提供对外担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，适用第三十五条的规定。已经按照第三
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十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30％的，均应当披露。
第四十一条 公司发生“提供对外担保”交易事项，应当及时披露。
第四十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十
五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重
影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免
于按照本章规定披露和履行相应程序。
第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供对外担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
第四十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供对外担保除外），应当及时披露。
第四十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供对外
担保除外），应当及时披露。
第四十七条 公司为关联人提供对外担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第四十五条、第四十六条的规定。
第四十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到第四十五条或第四十六条规定标准的，分
别适用以上各条的规定。已经按照第四十五条或第四十六条履行相关义务
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的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
在连续十二个月内累计计算，分别适用第四十五条或第四十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易：
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
已经按照第四十五条或第四十六条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第五十一条 公司与关联人进行第四十四条第（二）项至第（五）项所
列日常关联交易时，按照下述规定进行披露：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立
新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度
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将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定
期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根
据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第五十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应每三年根据本制度的规定重新履行相关审议和披露义务。
第五十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供对外担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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第五十四条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，
或者证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤
销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第五十五条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到所述标准的，适用该条规定。
已经按照第五十四条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十六条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及
其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁
决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关
决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第五十八条 新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照
本制度的相关规定进行披露。
第五十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当在会计年
度结束后 1 个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情
形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异
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较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第六十条 公司出现前条（二）项情形，且比较基数较小的，经证券交
易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于
0.04 元人民币。
第六十一条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披
露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第六十二条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期
报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将
达到 10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异
的原因；差异幅度达到 20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，
以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第六十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应
当及时披露盈利预测更正公告。
第六十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增
股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第六十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内
披露方案实施公告。
第六十六条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和
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业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波
动公告。
第六十七条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券
交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响
公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第六十八条 公司为减少注册资本而进行回购股份，适用第六十九条至
第七十一条的规定。
第六十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披
露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第七十条 公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人。
第七十一条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停
止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。
第七十二条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并
相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。
第七十三条 公司发布召开股东大会的通知时，应披露董事会关于合并
预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。
第七十四条 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照《股票上
市规则》规定向上海证券交易所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。
被合并上市公司按照《股票上市规则》规定终止其股票及其衍生品种的上
市。
第七十五条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者
控制公司的情况发生或者拟发生变化，相关股东、收购人、实际控制人按
19
照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，公司应及时发布提
示性公告。
第七十六条 因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的
股份变动达到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起二个
交易日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
第七十七条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报
告书》后二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问的专
业意见。
收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会应在三个交易日
内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委
托的法人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非
关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，
以及独立董事和独立财务顾问的意见。
第七十九条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东
及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或
存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露。
第八十条 公司实际控制人以及受其支配的股东未履行报告、公告义务
的，公司应当自知悉之日起履行报告和公告义务，并督促实际控制人及受
其控制的股东履行报告、公告义务。
第八十一条 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，
拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公
司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其支配的股东向董事会提交的提案
20
或者临时议案，并向中国证监会和证券交易所报告。
第八十二条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务
人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公
司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
第八十三条 公司涉及其他公司的权益变动或收购的，应按照《上市公
司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
第八十四条 公司应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会认可的其他品种）相关的公告文件。
第八十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时
披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。
在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第八十六条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事
会秘书负责管理。公司聘任董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指
定联络人。
第八十七条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公
司制定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、
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监事会会议及高级管理人员相关会议；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证券
交易所报告并披露；
（五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培
训，并为其了解有关信息披露规定提供意见和协助；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复
证券交易所问询；
（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，或公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监
会和证券交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八十八条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责
第九十条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息
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披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第九十一条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的
（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当及时
向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合
公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事
会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东
和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
第九十三条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编
制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十四条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按
照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行
沟通的，不得提供内幕信息。
第九十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策
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所需要的资料。
第九十七条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，
监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会公
告。
第九十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
第九十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第一百条 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监及相关负责
24
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第一百零一条 公司各相关职能部门应积极配合董事会办公室做好信
息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产
重组的临时报告能够及时披露。
第一百零二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
在应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第一百零三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交
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易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百零五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第一百零六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百零七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允
许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，
公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百零八条 董事会办公室负责对董事、监事、高级管理人员履行职
责进行记录并保管。
第八章 未公开信息的管理
第一百零九条 应确保重大未公开信息在第一时间上报董事会秘书，由
董事会秘书上报董事长，董事长可通过电话、传真、电子邮件等方式传达
到全体董事，如涉及需公开披露的信息，董事长应敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作，需要按照有关程序进行表决的应按规定召集有关会议
进行表决。
第一百一十条 视未公开信息对公司生产经营、股价波动等方面的影响，
内部通报范围可分：公司高管人员和职能部门、政府相关管理部门、有关
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股东、有关中介机构、证券交易所和监管部门等。如涉及需进一步公开披
露的信息，需及时通报公司董事会、监事会，并作相应的披露。
第一百一十一条 拟公开披露的信息文稿的起草主体为：
（一） 各子公司、分公司；
（二） 公司本部各职能部门；
（三） 控股股东的职能部门；
（四） 董事会秘书及董事会办公室。
第一百一十二条 信息披露的审核主体为：
（一） 各子公司、分公司主要负责人；
（二） 公司总经理及相关高管人员；
（三） 控股股东的主要负责人；
（四） 董事会秘书及董事会办公室；
（五） 相关中介机构；
（六） 董事会、监事会。
第一百一十三条 信息公开披露前的内部审议程序及相关授权。
（一）公司部门、子公司、分公司在确保所提供相关信息资料的真实、
准确、及时、完整的前提下，向公司总经理办公会议和董事会报送信息文
稿；
（二）总经理办公会议在审议通过相关信息后（必要时可聘请专业中
介机构）由董事会秘书上报董事长，然后按第一百一十条进行；
（三）控股股东报送的信息，则由董事会秘书直接送呈董事长后，根据
信息披露有关规定公开披露相关信息或召开董事会审议；
（四）监管部门、证券交易所等要求公司公开披露的信息，由董事会秘
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书报呈全体董事以公司名义及时披露相关信息；
第一百一十四条 由董事会办公室负责将相关信息的文稿或电子文档
送达与该信息有直接关系的公司部门、子公司、分公司或控股股东及其他
利益相关者。如该信息在披露时与董事会审议时通过的议案有重大变动（包
括补充公告），董事会秘书应负责将公开披露信息送呈每位董事，如董事有
不同意见，董事会秘书应上报上交所并作公告。
第一百一十五条 公司所属各子公司、分公司在媒体刊登相关宣传信息
前必须经所在单位主要负责人审核，经签字确认后送董事会办公室审核，
在确认其不违反本制度及监管部门有关信息披露要求时才能刊登；公司本
部在媒体刊登的相关宣传信息的审核由董事会办公室负责。
第一百一十六条 需要保密的信息范围包括但不限于：
（一）公司及分公司、子公司的主要财务数据；
（二）正在进行之中尚未达到披露标准或尚未有实质结果的重大商业
活动，主要包括本制度第四章所列举的重大事项；
（三）与主要供货商、采购商进行的尚未生效的重大商业谈判；
（四）其他尚未公开披露、但可能会对公司生产经营带来重大影响，对
市场股价产生重大波动的事件。
第一百一十七条 内幕信息知情人的范围为必不可少的直接参与者：包
括公司及子公司、分公司的负责人、职能部门的相关人员，以及政府相关
部门、中介机构等。
第一百一十八条 信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不
得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。如有违反，公
司将参照有关法律法规及本制度的规定追究其责任。
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第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百一十九条 公司要确立财务管理和会计核算的内部控制及监督
机制。根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内
部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百二十条 根据国家档案管理的有关规定建立公司内部信息披露
文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责。
第一百二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百二十二条 各子公司、分公司应根据证券交易所关于定期报告的
相关要求，在公司披露定期报告之前（具体时间另定）向公司报告相关信
息。
第一百二十三条 凡发生本制度第五章中规定应及时披露的重大交易、
关联交易、其他重大事项时，公司有关职能部门、各相关子公司、分公司应
立即向董事会办公室报告，公司及董事会将按有关规定发布临时公告。
第一百二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
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公司参股公司发生本制度规定应及时披露的重大交易及其他重大事项，
或者与公司的关联人进行第四十四条提及的各类交易，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述各章的规定，履
行信息披露义务。
第一百二十五条 公司各部门、分公司及子公司的负责人是该部门、分
公司或子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司
应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信
息。
第一百二十六条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促
本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司
发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第十二章 责任追究及处理措施
第一百二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已
经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十八条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公
司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法
的，公司可以采取以下处罚措施：出具警告函、内部通报批评，予以经济和
行政记过处罚等，情节严重或造成严重后果的将追究相关责任人员其他法
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律责任。
对相关责任人进行以行政和经济处分以上的，公司董事会应当将处理
结果在 5 个工作日内报证券交易所备案。
第一百二十九条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，
或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司可给与
警告、内部通报批评，经济或行政记过处罚。
第一百三十条 公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义
务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司可向监管部门报告或拒绝
有关要求。
第一百三十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件
的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监
会的规定，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿
责任。
第一百三十二条 任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信
息买卖证券及其衍生品种，公司可向监管部门报告。
第一百三十三条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；
媒体传播公司信息不真实、不客观的，公司可向监管部门报告并向该等人
员或机构要求承担损失赔偿责任。
在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，公司
可向监管部门报告。
第一百三十四条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲
诈勒索的，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿
责任。
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第一百三十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市
公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市
规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实
施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内
部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报证券交易所备案。
第十三章 附则
第一百三十六条 本制度下列用语的定义：
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
资信评级机构。
及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述
情形之一的；
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6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第一百三十七条 公司对本制度作出重大修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并履行规定的报备和上网程序。
第一百三十八条 本制度由董事会办公室负责制定、解释和修改，本制
度自董事会审议通过之日起生效，原《上海贝岭股份有限公司信息披露管
理制度》同时废止。
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