证券简称：上海贝岭                  证券代码：600171




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
              上海贝岭股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项
                         之



            独立财务顾问报告




                     2023 年 3 月
                                                        目            录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见 ................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13




                                                                2
一、释义

1. 上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 首期激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 第二期激励计划：指上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划。
4. 限制性股票：公司根据首期激励计划或第二期激励计划规定的条件和价格，
   授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
   到首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
   通。
5. 首期激励计划激励对象：按照首期激励计划规定，有资格获授一定数量限制
   性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 第二期激励计划激励对象：在第二期激励计划中获得限制性股票的公司高级
   管理人员、核心技术及业务骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据首期激励计划或第二期激励计划获授的限制性股票被
   禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件成就后，
   激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据首期激励计划或第二期激励计划激励对象所获限制性
  股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
16.元：指人民币元。




                                   3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，首期激
励计划和第二期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具
本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项
对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的
事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、
薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制
性股票暨调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券
交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所出具的
相关文件真实、可靠；
       （四）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项不存在其他障碍，涉
及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的各方能够诚实
守信的按照首期激励计划、第二期激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、限制性股票激励计划授权与批准

    （一）首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1. 2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    2. 2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施
首期限制性股票激励计划。
    3. 2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    4. 2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
    5. 2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    6. 2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
    7. 2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意
见。


                                   6
    8. 2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    9. 2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
    10. 2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
    11. 2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    12. 2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    13. 2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
    14. 2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。



                                   7
    15. 2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    16. 2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
    17. 2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
    （二）第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1. 2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    2. 2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上
海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人
[2021]118 号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期
限制性股票激励计划。
    3. 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2021-023）。
    4. 2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划

                                    8
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
    5. 2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
    6. 2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
    7. 2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
    8. 2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会
第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除
限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
    9. 2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格
之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、首期激励计划及第二
期激励计划的相关规定。




                                   9
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性
股票回购价格事项的意见

    （一）限制性股票回购的原因、数量
    根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生
异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职
或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予 4 名激励对象、预留授予 1 名激励对
象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 75,734 股，其中，首次授予部分回购的限制性股票
55,734 股，预留授予部分回购的限制性股票 20,000 股。
    根据《上海贝岭股份有限公司第二首期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司、激励对象发
生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死
亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象
可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例
按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定
期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购。”鉴于 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励
计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 246,000 股；鉴于 1 名激励对象已
退休，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会




                                   10
审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票 45,900 股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。
    综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 367,634 股。

     （二）股份回购价格
    经 2022 年 4 月 21 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021
年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 712,178,433 股为基数，
每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 142,435,686.60 元。公
司 2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 20 日，除权除息日为 2022 年 6
月 21 日。上述利润分配方案已实施完毕。
    根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之
“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格调整如下：
    （1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价
格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.605 元/股调整为 4.405 元/股（4.605-
0.20）；
    （2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价
格为 10.04 元/股，回购价格由目前的 9.80 元/股调整为 9.60 元/股（9.80-0.20）。
    根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”
之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解
除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
    公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为 7.51 元/股，回
购价格由目前的 7.38 元/股调整为 7.18 元/股（7.38-0.20）。

                                     11
     （三）回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 2,544,476.71 元，其
中包括公司向 1 名已退休的激励对象支付利息 11,126.44 元，公司将以自有资金
支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分限制
性股票激励对象人数将调整为 77 人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将
调整为 14 人；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票激励对象人数将调整
为 188 人。
    公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提
请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》及
2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性
股票回购注销的相关事宜。
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程
序，符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票
激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事
项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票
回购注销的相关手续。




                                   12
六、备查文件及咨询方式

    （一）备查文件
    1．《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》
    2．《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》
    3．《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》
    4．《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》
    5．《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》
    6．《上海贝岭股份有限公司章程》

    （二）咨询方式
    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：方攀峰
    联系电话：021-52583137
    传    真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮    编：200052




                                    13