上海贝岭股份有限公司
               董事会秘书工作制度
（经 2023 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过）


                          第一章 总则

    第一条 为了规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事
会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海贝岭股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，制定
本制度。
                          第二章 选任
    第二条 董事会秘书作为公司高级管理人员，应当对公司和董事
会负责。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
事会秘书。
    第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
   （一）具有良好的职业道德和个人品质；
   （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
   （三）具备履行职责所必需的工作经验；
   （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；
   （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；



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   （三）最近 3 年受到过上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；

   （四）公司现任监事；
   （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。

    第五条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规

定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
   上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对
董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书。
   对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事
会不得聘任其为董事会秘书。
    第六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
    第七条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
   （一）本制度第四条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重
大损失；




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   （四）违反法律法规、本制度、上海证券交易所其他规定或者
《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解

聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述
报告。

    第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董
事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。

   董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成
离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
                             第三章 履职
    第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露有关规定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，及时向上海证券交易所报告并公告；




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   （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
等有关主体及时回复上海证券交易所问询；

   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本
制度及上海证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；

   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本制
度、上海证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
   （九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
    第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报上海证券交易所，同
时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
   公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十二条 公司设立董事会办公室为董事会秘书分管的工作部
门；公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。




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   董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表
应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责

所负有的责任。
   证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。

    第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。

    第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
    第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的
会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第十八条 本制度适用于公司董事会秘书岗位，是公司董事会考
核董事会秘书工作的主要依据。
    第十九条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定
联络人。
                          第四章 附则




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    第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规章制度及
公司章程的有关规定办理。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施。原《上海贝
岭股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。




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