国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
                         关于上海贝岭股份有限公司
                 2022 年年度股东大会的法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司


    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会于 2023
年 4 月 20 日在上海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室召开。国浩律
师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会
议见证。
    本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法
规及规范性文件和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见。
    本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承
担相应的法律责任。


    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一)     本次股东大会的召集
    本次股东大会经公司第九届董事会第三次会议决议召开。公司董事会于
2023 年 3 月 28 日发布《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，其中载明了
本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场
会议召开的日期、时间和地点、网络投票安排等）、会议审议事项、投票注意
事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期早
于本次现场会议召开日前二十天，通知要素齐备。
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    按照上述会议通知，本次股东大会审议议案七项。议案具体内容已在公司
此前发布的第九届董事会第三次会议决议公告、第九届监事会第三次会议决议
公告及《2022 年年度股东大会文件》中予以充分披露。

    (二)     本次股东大会的召开
    经验证，本次股东大会现场会议如期于 2023 年 4 月 20 日 13 点 30 分在上
海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室召开。当天网络投票系统正常，
会议召开符合会议通知内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、 召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
    (一)     召集人
    经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2023 年 3 月 24 日召
开的第九届董事会第三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合
有关《公司法》法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    (二)     出席会议人员
    1. 出席会议股东资格
    根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共 26 名，代表股份 189,962,302
股，占公司股份总数的 26.6734%。
    本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投
票时由系统认证。
    2. 其他出席/列席人员资格
    除股东及股东代理人外，出席或列席现场会议的还有公司董事、监事、高
级管理人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)     审议内容
    经验证，公司本次股东大会审议议案七项，即：
    1.《2022 年年度报告全文及摘要》
    2.《2022 年度董事会工作报告（含独立董事 2022 年度述职报告）》
    3.《2022 年度监事会工作报告》
    4.《2022 年度财务决算报告》
    5.《2022 年度利润分配的预案》
    6.《关于 2022 年度日常关联交易执行和 2023 年度预计情况的预案》
    7.《关于续聘会计师事务所的预案》
    本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公
告的提案进行审议表决之情形。

    (二)     表决程序和表决结果
    前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络
投票相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进
行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供，其中对中小投资
者表决情况进行了单独计票，涉及关联交易的已实施关联股东回避表决程序。
按照会议规则，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、
网络投票中重复表决的以第一次投票为准。经验证，根据表决结果，本次会议
的议案获有效表决通过。

    综上，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次
股东大会的有效决议。


    四、 结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合
法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合
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法有效。


   本法律意见书正本三份，无副本。
   （以下无正文）