公司简称：上海贝岭                  证券代码：600171




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
             上海贝岭股份有限公司
    首期限制性股票激励计划首次授予部分
  第三个解除限售期解除限售条件成就事项
                         之




       独立财务顾问报告


                     2023 年 4 月
                                                          目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12




                                                                2
一、释义

1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 本激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对
象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出
售并获益。
4. 股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公
司股份的价格。
8. 限售期：限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自限制性股票
完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




                                     3
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励
计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务
顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经
营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露
的关于本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭
公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，
并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上海贝岭对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事
项所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项不存在其
他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项涉及的各
方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本激励计划的授权与批准
    （一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    （二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有
限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票
激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭
实施首期限制性股票激励计划。
    （三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<
首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
    （五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
    （七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核
查意见。
    （八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激

                                   6
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
    （十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会
第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
    （十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监
事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
    （十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届
监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予



                                   7
部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届
监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股
票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
    （十七）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
    （十八）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事
会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十九）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定。




                                   8
五、独立财务顾问意见

（一）首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就情况

       1. 限售期即将届满的说明
       根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个
解除限售期为自首次授予登记完成之日（2019 年 6 月 27 日）起 48 个月后的首
个交易日至首次 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，首
次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 1/3。本
次拟解除限售的限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 22 日、登记日为 2019 年 6
月 27 日，限售期为 2019 年 6 月 27 日-2023 年 6 月 26 日，该部分限制性股票的
限售期即将届满。
       2. 本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

序号                          解除限售条件                           完成情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   公司未发生前述
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告；                        情形，满足本项
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   解除限售条件。
        公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；                                                    激励对象未发生
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   前述情形，满足
 2
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      本项解除限售条
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员   件。
        情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核要求：                                        2021 年净资产收
          解除限售期               业绩考核目标                   益率为 14.85%，
 3                                 2021 年净资产收益率不低于      不低于 5%，且不
          第三个解除限售期         5%，且不低于同行业对标企       低于同行业对标
                                   业 75 分位值水平；2021 年      企业 75 分位值水

                                         9
                                    较 2017 年净利润增长率不低       平；2021 年度公
                                    于 150%，且不低于同行业          司归属上市公司
                                    对标企业 75 分位值水平；         股东的扣除非经
                                    2021 年△ EVA＞0。               常性损益后的净
            注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算所     利 润 为 39,163.20
        涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的   万元，较 2017 年
        净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资   度 的 5,656.36 万
        产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发       元净利润增长率
        行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生       为 592.37% ， 不
        的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。             低于 150%，且不
                                                                     低于同行业对标
                                                                     企业 75 分位值水
                                                                     平 ； 2021 年
                                                                     △EVA           为
                                                                     27,483.03 万 元 ，
                                                                     △EVA＞0。
                                                                     公司层面业绩考
                                                                     核条件已达到考
                                                                     核目标。
        个人绩效考核：                                               实际授予的 81 名
        激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考       激励对象中，有
        核管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度       6 人离职，其中 1
        的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×      名激励对象因不
        个人当年计划解除限售额度，具体见下表：                       受个人控制的岗
        考评结果            90≥X＞   80≥X＞   70≥X＞              位调动离职回购
 4                X＞90                                   X≤60
          （X）               80        70        60                 部分限制性股
                    S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不              票；76 名激励对
        评价标准
                     出）   期望）    期望）    改进）    合格）     象绩效考核结果
        解除限售                                                     为“B”及以
                     1.0      1.0       1.0       0.7       0
          系数                                                       上，当期解除限
                                                                     售系数为 1.0。

      经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
      3.本次可解除限售的限制性股票情况
      根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售的激励对象人数为 76 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,079,353 股，占目前公司总股本的 0.15%。本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                                                                           剩余未解除
                              获授的限制性股票数   本次可解除限售的限
     姓名         职务                                                       限售数量
                                    量（股）       制性股票数量（股）
                                                                             （股）
   秦毅            董事长           122,400               40,800                 0
 周承捷        董事会秘书            91,800               30,600                 0
 佟小丽          财务总监            73,500               24,500                 0
 闫世锋          副总经理            80,000               26,666                 0

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核心技术（业务）人员 72 人         2,887,000            956,787             0
      合计（76 人）                3,254,700           1,079,353            0
       注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁
女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励
计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任
的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执
行。


（二）结论性意见

       综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭
和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的
条件，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.   《上海贝岭股份有限公司第九届董事会第四次会议决议》
2.   《上海贝岭股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》
3.   《上海贝岭股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项
     的独立意见》
4.   《上海贝岭股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传     真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮     编：200052




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