证券代码：600171         证券简称：上海贝岭         公告编号：临 2023-021

                上海贝岭股份有限公司
      关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
      第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
       上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股
       票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解
       除限售条件成就的激励对象共 76 名，可解除限售的限制性股票数量为
       1,079,353 股，约占目前公司总股本的 0.15%。
       本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
       将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四
次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：
    一、激励计划批准及实施情况
    （一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    （二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首
期限制性股票激励计划。
    （三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
    （五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
    （七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
    （十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
    （十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
    （十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
    （十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
    （十七）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
    （十八）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
       （十九）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
       二、首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
       （一）限售期即将届满的说明
       根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解
除限售期为自首次授予登记完成之日（2019 年 6 月 27 日）起 48 个月后的首个
交易日至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，首次授
予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 1/3。本次拟
解除限售的限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 22 日、登记日为 2019 年 6 月 27
日，限售期为 2019 年 6 月 27 日-2023 年 6 月 26 日，该部分限制性股票的限售期
即将届满。
       （二）本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

序号                           解除限售条件                             完成情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                    公司 未发生前 述
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
 1                                                                  情形，满足本项解
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
                                                                    除限售条件。
        开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
        其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                                    激励 对象未发 生
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 2                                                                  前述情形，满足本
        选；
                                                                    项解除限售条件。
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
      （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
      规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         2021 年净资产收
                                                                         益率为 14.85%，
                                                                         不低于 5%，且不
                                                                         低于 同行业对 标
      公司业绩考核要求：                                                 企业 75 分位值水
       解除限售期                     业绩考核目标                       平；2021 年度公
                                      2021 年净资产收益率不低于          司归 属上市公 司
                                      5%，且不低于同行业对标企           股东 的扣除非 经
                                      业 75 分位值水平；2021 年较        常性 损益后的 净
       第三个解除限售期               2017 年净利润增长率不低于          利润为 39,163.20
                                      150%，且不低于同行业对标           万元，较 2017 年
 3                                    企业 75 分位值水平；2021 年        度的 5,656.36 万
                                      △EVA＞0。                         元净 利润增长 率
          注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△ EVA 计算所涉        为 592.37%，不低
      及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净         于 150%，且不低
      利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产         于同 行业对标 企
      收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股           业 75 分 位 值 水
      份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利           平；2021 年△EVA
      润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。                         为 27,483.03 万
                                                                         元，△EVA＞0。
                                                                         公司 层面业绩 考
                                                                         核条 件已达到 考
                                                                         核目标。
                                                                         实际授予的 81 名
      个人绩效考核：
                                                                         激励对象中，有 6
      激励对象个人考核按照公司《首期限制性股票激励计划实施考核
                                                                         人离 职，其 中 1
      管理办法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解
                                                                         名激 励对象因 不
      除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当
                                                                         受个 人控制的 岗
      年计划解除限售额度，具体见下表：
                                                                         位调 动离职回 购
 4     考评结果             90≥X＞      80≥X＞     70≥X＞
                  X＞90                                         X≤60    部分限制性股票；
         （X）                80           70          60
                                                                         76 名激励对象绩
                    S（杰   A（超越      B（达到     C（需要   D（不合
       评价标准                                                          效考核结果为
                     出）   期望）       期望）      改进）     格）
                                                                         “B”及以上，当
       解除限售
                     1.0      1.0          1.0         0.7          0    期解 除限售系 数
         系数
                                                                         为 1.0。
     综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
     三、本次可解除限售的限制性股票情况
    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 76 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,079,353 股，占目前公司总股本的 0.15%。本激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
                             获授的限制性股票数   本次可解除限售的限     剩余未解除
  姓名           职务
                                   量（股）       制性股票数量（股）   限售数量（股）
  秦毅          董事长            122,400               40,800              0
 周承捷      董事会秘书            91,800               30,600              0
 佟小丽        财务总监            73,500               24,500              0
 闫世锋        副总经理            80,000               26,666              0
核心技术（业务）人员 72 人        2,887,000            956,787              0
      合计（76 人）               3,254,700           1,079,353             0
    注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁女
士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《首期限制性股票激励计划》
规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

    四、独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情况；
    4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海贝岭股份有限公司
章程》的有关规定对本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜进
行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
    五、监事会意见
    公司监事会审核意见：
    根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限
售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授
首次授予部分限制性股票的 76 名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就，
同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京大成（上海）律师事务所认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，
公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计
划》的相关规定。
    七、独立财务顾问的意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报
告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除
限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、公司第九届董事会第四次会议决议；
    2、公司第九届监事会第四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    4、公司监事会关于第九届监事会第四次会议相关事项的核查意见；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公
司首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告；
   6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
   特此公告。
                                           上海贝岭股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 22 日