上海贝岭股份有限公司独立董事
 关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第四次会议相关事项发
表独立意见如下：
    （一）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足公司《第二期限制性股票激励计划》
（以下简称“《第二期激励计划》”或“第二期激励计划”）规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、第二期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项
符合《管理办法》等有关法律法规及公司《第二期激励计划》及《第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情况；
    4、公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定对第二期激励计划第一个解除限售期解除限售
事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理第二期激励计划
第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    （二）《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足公司《首期限制性股票激励计划》（以
下简称“《首期激励计划》”或“首期激励计划”）规定的解除限售条件（包括公司
层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；
    3、首期激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符
合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期激励计划》及《首期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
    4、公司董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定对首期激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首期激励计划首
次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
    （以下无正文）