北京金杜（杭州）律师事务所
                   关于安通控股股份有限公司
         控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见

致：安通控股股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办
法》）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事
项的通知》（以下简称《增持通知》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简
称金杜或本所）接受安通控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，作为特聘
专项法律顾问，就公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣及其控制的上海仁
建企业发展集团有限公司（以下统称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）
所涉及的有关事项，出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件。

    本所及经办律师依据《证券法》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    本核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本核查
意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、
误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关


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政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    根据公司提供的郭东泽和郭东圣的身份证、上海仁建企业发展集团有限公司
（以下简称仁建集团）的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），郭东泽、郭东圣持有中国居民身份证，
为具有中国国籍的自然人，郭东泽和郭东圣为兄弟关系并于 2015 年 4 月 20 日签
署了《一致行动协议》，约定在公司股东大会表决投票方面保持一致行动，因此，
根据《收购管理办法》等相关规定，郭东泽和郭东圣为一致行动人和公司的共同
控股股东和实际控制人。仁建集团系郭东泽、郭东圣共同持股的公司，截至本专
项核查意见出具日，郭东泽持有其 55%股权，郭东圣持有其 45%股权，其基本情
况如下：


名称            上海仁建企业发展集团有限公司
住所            上海市虹口区广纪路 173 号 1001-1007 室 129W
法定代表人      郭东泽
注册资本        200,000 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                企业管理咨询，财务咨询，从事生物科技、建筑科技、计算机
                信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
经营范围        房地产开发，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、
                发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动）
成立日期        2016 年 7 月 1 日
营业期限        2016 年 7 月 1 日至不约定期限


    根据增持人出具的说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简

                                      2
称中国证监会网站）（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会黑龙江监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/heilongjiang/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）以及增持人的《信用报告》，截至本核查意见出具之日，
增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以
下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，郭东泽、郭东圣系具有完全民
事行为能力的中国自然人，仁建集团系依法设立、有效存续的企业法人，具备中
国法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的
主体资格。

    二、本次增持的情况

    （一）本次增持前的增持人持股情况

    根据公司于 2018 年 3 月 22 日披露的《安通控股股份有限公司关于控股股东、
实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-031，以下简称《增持计
划公告》）、《2017 年度利润分配预案》、公司股东名册以及增持人出具的说明，本
次增持前，郭东泽直接持有公司 523,317,933 股股份；郭东圣直接持有公司
276,022,551 股股份；仁建集团未持有公司股份。综上，增持人持有公司 799,340,484
股股份，占公司总股本的 53.76%。

    （二）本次增持计划


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    根据《增持计划公告》，郭东泽、郭东圣拟自 2018 年 3 月 22 日起的 6 个月内
（以下简称增持期间），以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于
集中竞价和大宗交易的方式）增持公司股份。郭东泽和郭东圣将根据公司股票价
格波动情况及资本市场整体趋势，择机增持公司股份，增持价格以不超过 25.00 元
（人民币元，下同）/股为前提，拟累计增持的股份数量不低于公司总股本的 1.00%，
且不超过 5.00%。

     根据公司于 2018 年 6 月 23 日披露的《安通控股股份有限公司关于控股股东、
实际控制人增持公司股份的进展公告（三）》（公告编号：2018-049，以下简称《增
持进展公告（三）》）， 公司于 2018 年 3 月 11 日召开了第六届董事会第九次会议，
于 2018 年 4 月 2 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分
配预案》，根据该预案，公司以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,062,128,511 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.00 元（含税），同时进行资本公积金转
增股本，以 1,062,128,511 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。前述权益分派方
案已于 2018 年 5 月 31 日实施完毕，导致本次增持股份的价格上限调整为以不超
过 17.79 元/股为前提。

    （三）本次增持实施情况

    公司分别于 2018 年 3 月 31 日、2018 年 5 月 12 日、2018 年 6 月 23 日公告的
《安通控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告
（一）》（公告编号：2018-034，以下简称《增持进展公告（一）》）、《安通控股股份
有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告（二）》（公告编号：
2018-040，以下简称《增持进展公告（二）》）和《增持进展公告（三）》。根据前述
公告、公司股东名册及增持人出具的说明，增持人通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式增持了公司股票。其中，郭东泽累计直接增持了公司 8,486,241
股股份，占公司总股本的 0.57%；仁建集团累计增持了公司 12,722,851 股股份，占
公司总股本的 0.86%；郭东圣未直接增持公司股份。

    （四）本次增持完成后的增持人持股情况

     根据公司提供的股东名册、增持人出具的说明，上述增持行为完成后，郭东
泽直接持有公司 531,804,174 股股份，占公司总股本的 35.76%；郭东圣直接持有公
司 276,022,551 股股份，占公司总股本的 18.56%；郭东泽和郭东圣通过仁建集团持
有公司 12,722,851 股股份，占公司总股份的 0.86%。综上，增持人持有公司
820,549,576 股股份，占公司总股份的 55.18%。



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    综上，本所认为本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定。

    三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上。

     本次增资完成前，增持人持有公司 799,340,484 股股份，占公司总股本的
53.76%，本次增持完成后，增持人持有公司 820,549,576 股股份，占公司总股份的
55.18%，社会公众持有的股份不低于公司总股本的 10%，因此，本次增持不会影
响公司的上市地位。

    综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。

    四、 本次增持的信息披露义务履行情况

    根据公司分别于 2018 年 3 月 22 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 5 月 12 日、
2018 年 6 月 23 日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布的《增持计划
公告》《增持进展公告（一）》《增持进展公告（二）》《增持进展公告（三）》并经
本所律师核查，公司已就增持主体资格、增持目的、增持股份的价格与数量、增
持股份的方式、增持主体承诺、增持计划的进展情况等进行了披露。

    综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了所需
的信息披露义务，符合相关信息披露的要求。




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    五、 结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本核查意见出具之日，公
司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。

    本核查意见正本一式四份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                   6
    （本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于安通控股股份有限公
司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签章页）




北京金杜（杭州）律师事务所        经办律师：

                                                      叶国俊




                                                      陈    伟




                                               二〇一八年    月   日