安通控股份有限公司独立董事
  关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的
                             独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》、《独立董事工
作制度》 等相关法律法规的要求，我们作为安通控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第六届董事会第十三次会议审议事项的
相关材料，并听取公司管理层的说明后，依据独立判断，现就公司第六届董事会
第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司《2018 年度利润分配预案》因母公司期末未分配利润为负数，不具备
现金分红条件，是以公司实际经营情况提出的分配方案，符合中国证券监督管理
委员会、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《公司
未来三年分红回报规划（2017-2019）》等有关分红规定。公司董事会综合考虑
了公司现阶段的经营发展需求和财务状况提出的 2018 年度利润分配预案，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的长远发展。
    因此，我们同意关于公司 2018 年度利润分配预案，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。
    二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司董事会审议通过的《2018 年度内部控制评价报告》，报告客观地反映
了公司存在的内部控制缺陷，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运行情况。公司应针对内部控制存在缺陷的方面有针性的提出整改措施，同时
公司应加强内部控制组织和人才队伍建设或加强与第三方专业机构合作，从而持
续推动和完善内部控制制度，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保
证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
    因此，我们同意上述报告。
    三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构的独立
意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间认真负
责、勤勉尽责，能够坚持独立、客观、公正的执业原则，为本公司出具的审计报
告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
    因此，我们同意续聘华华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    四、关于对 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司募集
资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害
公司及其股东、尤其是中小股东合法权益的情形。
    因此，我们同意上述报告。
    五、关于对 2019 年度公司与关联方日常关联交易预计的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司 2019 年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司发展的需要，关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场化为原则，不不存在损
害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联
董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们同意《关于 2019 年度公司与关联方日常关联交易预计》的议案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    六、关于对董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    2019 年度公司拟定的董事及高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，符合
公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。
    因此，我们同意董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬方案。
    七、关于公司对全资子公司增加担保额度的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司本次拟增加对全资子公司提供担保额度的事项是为满足公司正常业务
发展的需要，符合公司整体经营发展要求。全资子公司其日常经营活动正常，资
信状况良好。本次对外担保已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，其决
策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。
    因此，我们同意《关于对全资子公司增加担保额度的议案》的议案，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司会计估计变更的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司本次会计估计变更符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后
的会计估计更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更
相关的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司会计估计变更的议案》的议案。
   九、关于对公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项
   说明的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    公司董事会就 2018 年度财务报告被华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项做出的专项说明是完整、准
确、真实且符合实际情况的，充分揭示了公司面临的风险，我们同意董事会对该
事项采取的措施，同时我们要求公司管理层对所涉及事项必须高度关注，必须采
取有效的措施来降低和消除公司目前存有的问题，切实维护公司及全体股东的合
法权益；同时，2018 年度公司存在大股东占用上市公司资金事项，我们提请公
司尽快召开股东大会予以确认。
    因此，我们同意《董事对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项
说明》的议案。
   十、关于对公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明
   的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制
审计报告。董事就财务报告内部控制存在的重大缺陷事项的做出了专项说明，我
们同意公司董事会对否定意见涉及事项的专项说明，该说明基本符合公司的实际
情况。我们也认可内部控制审计报告中关于内部控制执行过程中存在的缺陷。我
们将积极督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，解决上述缺陷，及时就相
关进展情况履行信息披露义务，加强公司内部控制，不断完善公司内部控制体系
的建设切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
    因此，我们同意《董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说
明》的议案。




                   （以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见之签字页）




独立董事：




       包季鸣                   储雪俭                 赵雪媛




                                               二〇一九年四月二十八日