安通控股股份有限公司
                         独立董事 2018 年度述职报告


各位董事：
    我们作为安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中
国证券监督管理委员会相关法律法规的要求，在 2018 年独立董事的相关工作中，
谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事
应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现
将 2018 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    1、包季鸣先生，管理科学博士，经济学博士后，教授。现任复旦大学管理
学院企业管理系教授，EMBA 学术主任，同时兼任万向钱潮股份有限公司、雅戈
尔集团股份有限公司的独立董事。
    2、储雪俭先生，物流管理专业教授，博导。现任上海大学现代物流研究中
心常务副主任、教授、博导，兼任中国食品工业协会物流专业委员会副会长、上
海市物流学会副会长、上海物流企业家协会智库。
    3、赵雪媛女士，博士，博士，现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导
师, 同时兼任国金证券股份有限公司独立董事、浙江芯能光伏科技股份有限公司
独立董事，大同农村商业银行股份有限公司独立董事，中财大资产经营（北京）
有限公司监事。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况
             2018 年应               以通讯方                         是否连续
独立董事                  现场出席              委托出席
             参加董事                式参加会              缺席次数   2 次未亲
  姓名                      次数                  次数
              会次数                  议次数                           自出席

 包季鸣         11           2          9          0          0          否
 储雪俭        11          3              8              0              0              否

 赵雪媛        11          3              8              0              0              否

    报告期内，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，与会期间积极参与各议案的
讨论并提出合理建议，所提建议均为公司所采纳，为董事会的正确、科学决策发
挥积极作用。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2018 年度，公司共召开了 4 次董事会战略发展委员会会议、6 次董事会审计
委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议及 2 次提名委员会会议。我们勤勉履行
职责，出席相关会议，审议了相关事项。
           2018 年应
                                       以通讯方                                  是否连续
独立董事   参加专门     现场出席                      委托出席
                                       式参加会                      缺席次数    2 次未亲
  姓名     委员会次       次数                          次数
                                        议次数                                    自出席
               数

 包季鸣        6           1              5              0              0              否

 储雪俭        14          6              8              0              0              否

 赵雪媛        6           2              4              0              0              否

    3、出席股东大会情况
    2018 年度，公司召开了 4 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要
求，勤勉履行职责，积极出席了股东大会。
           2018 年应参                                                      是否连续 2
独立董事                   现场出席次         委托出
           加股东大会                                        缺席次数       次未亲自
  姓名                           数           席次数
               次数                                                             出席

 包季鸣             4              2              2              0               否

 储雪俭             4              4              0              0               否

 赵雪媛             4              4              0              0               否

    4、考察情况
    2018 年，我们在担任独立董事期间，密切关注公司的经营情况和财务状况，
公司各期定期报告编制过程中，我们与公司管理层通过现场、电话、邮件等保持
联系，及时了解公司重大事项进展情况，我们认真听取公司管理层对相关事项的
介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公
司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。同时，
我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知
和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的信息。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们审阅了公司与关联方关联交易的议案及相关资料，认为 2018
年发生的关联交易定价公允符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，
并且履行了必要的审批及信息披露程序，符合公开、公正和公平的精神，不存在
有失公允和损害公司及股东利益的情况。
    （二）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
办法》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储,公司募集资金存放和使用
均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 64,195.77 万元，募集
资金余额合计为 333.69 万元。截至本报告披露之日，公司本次募投项目正在有
序推进中。
    （三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事提名、高级管理人员提名、聘任程序符合法律法规及《公
司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职
要求。
    我们关注了报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况，报告其内公司董事、
高级管理人员领取的薪酬符合公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司本年度未有业绩预告及业绩快报的情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018 年度的财务审计机构。我们认为：其在担任本公司审计机构期间认真负责、
专业敬业，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
经营成果。
    （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    由于 2018 年母公司累计期末可供分配的利润为负，不具备现金分红的条件，
因此 2018 年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分
配利润结转以后年度分配。我们认为公司拟定的 2018 年度利润分配预案符合公
司实际情况和相关法律法规、《公司章程》的规定及中国证监会的相关要求，符
合公司全体股东的利益。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2018 年，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披露工作。2018 年公司严格
遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券
交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司 章程》的
相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证被披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    (九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，执行股东大会决议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略发展委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会在 2018 年内认真开展各
项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行审议，献计献
策，提高了公司运作规范水平。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此深表感谢。我们作为公司独
立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法
律、 法规、规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
积极了解并持续关注公司经营管理状况，评估公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响。2019 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过及
时了解市场动态和监管精神，不断提高自己的履职水平，更好的维护公司的整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                             （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于 2018 年度独立董事述职报告之签字页）




独立董事签名：




      包季鸣                    储雪俭                  赵雪媛




                                                     2019 年 4 月 28 日