招商证券股份有限公司关于
 安通控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考
                      价格的计算结果的专项意见

上海证券交易所：


       泉州市中级人民法院（下称“泉州中院”）于 2020 年 9 月 11 日裁定安通控股
股份有限公司（下称“安通控股”、“公司”）进入破产重整程序，并于同日指定安
通控股清算组担任公司管理人。2020 年 11 月 4 日，泉州中院裁定批准《安通控
股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止安通控股重整程
序。

       根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以安通控股现有总股本
为基数，按每 10 股转增 19.35 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产
生 2,877,306,136 股股票（最终转增的股票数量以中登上海分公司实际登记确认
的数量为准）。该等转增股票中除向重整计划生效后的执行过程中以届时选定的
股权登记日收盘后公司登记在册的前一百名股东之外的全体股东进行分配
97,495,711 股股票外，其余股票均由管理人专项用于引入重整投资人和清偿公司
债务：其中合计 1,540,980,821 股用于引入重整投资人（包含产业投资人和财务
投资人）；合计 1,238,829,604 股用于清偿安通控股及两家核心子公司泉州安盛船
务有限公司、泉州安通物流有限公司的债务，详见上市公司于 2020 年 10 月 14
日披露的《安通控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
本次重整完成后，公司总股本将由 1,486,979,915 股增加至 4,364,286,051 股。

       根据安通控股 2020 年 12 月 1 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《安通控股股份有限公司关于重整计划资
本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号: 2020-126 号），公司根据《上海
证券交易所交易规则》（2020 年第二次修订）第 4.3.2 条的规定，对除权参考价
格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持续变动之中，公司对除权参考价格
计算公式分为两种情况进行了讨论。鉴于安通控股除权除息日的前收盘股价为


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5.42 元/股，安通控股除权参考价格适用如下计算公式:

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）（1+原流通股份变动比例），
其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股，根据该公式
计算出的结果作为除权除息参考价格。

    由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）股价格
均为 0。同时，本次新增股票中合计 1,238,829,604 股通过以股抵债方式，用于抵
偿公司及下属核心子公司债务，每股对价为 9.5 元；本次新增股票中合计
1,540,980,821 股向重整投资人转让，其中产业投资人受让股票的综合价格为 2.8
元/股，财务投资人受让股票的综合价格为 3.0 元/股，重整投资人所支付的现金
对价用于支付重整费用、清偿负债以及用于重整完成后公司的经营发展。上述通
过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，
且转增股票对价系在参考公司二级市场价格的基础上，兼顾债权人、重整投资人、
公司以及公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表
决通过后执行，股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被实质上稀释。故
该部分转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围内。

    本次转增股票中 97,495,711 股向原部分中小股东进行分配，该等股票的分配
不会导致公司净资产的增加，该部分分配的股份将纳入除权参考价格计算公式范
围内。因此，即原流通股份变动比例为：转增股票向原部分中小股东分配的数量
/重整前上市公司总股本=6.56%。综上，安通控股转增股本实施后，调整后的除
权除息参考价格为 5.09 元/股。

    招商证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为安通控股本次重整中的
财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足公司《安
通控股股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告
编号:2020-126 号）中的计算公式的计算结果。

    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，
本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

    （以下无正文）


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