安通控股股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会

      会 议 材 料




        中国泉州

       二〇二二年十二月
安通控股股份有限公司                          2022 年第三次临时股东大会   会议资料

                        安通控股股份有限公司

                  2022 年第三次临时股东大会会议议程

      一、会议时间、地点
      （一）现场股东大会
     日期、时间：2022 年 12 月 26 日（星期一）下午 14:00 点

     地点：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街 156 号 5 楼会议室

      （二）网络投票
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 26 日至 2022 年 12 月 26 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      二、会议召集人
     安通控股股份有限公司董事会

      三、会议表决方式
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。为配合做好疫

情防控工作相关的安排，公司建议股东及股东代表采取网络投票或委托投票方

式参加股东大会。

      四、会议内容
     （一）主持人宣布会议开始

     （二）主持人报告出席会议的股东（股东代表）及所持有表决权的股份总

数，并介绍参会人员。

     （三）主持人说明本次审议的事项及表决办法

     1、《关于补选李明洁为公司第八届董事会非独立董事的议案》

     2、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
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     3、《关于拟签订<和解协议>暨提请股东大会授权公司管理层具体经办和

解协议签署工作的议案》

     （四）记名投票表决上述议案

     （五）推选代表对本次现场会议的表决结果进行计票和监票

     （六）会场休息

     （七）待网络投票统计完毕后继续开会

     （八）监票人公布宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果

     （九）主持人宣读股东大会决议

     （十）见证律师宣读股东大会见证意见

     （十一）与会董事在股东大会会议决议、会议记录等文件上签字

     （十二）主持人宣布股东大会结束

      五、会议其他事项
     （一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东

代表需要在表决票上签名。

     （二）按审议顺序依次完成议案的表决。

     （三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董

事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、

监事或高管人员有权不予以回答。

     （四）表决分为同意、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

     （五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并

当场公布表决结果。

     （六）本次会议由上海锦天城（福州）律师事务所对表决结果和会议议程

的合法性进行见证。

     （七）到会董事在股东大会会议决议和记录上签字。
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议案一：《关于补选李明洁为公司第八届董事会非独
                         立董事的议案》

各位股东：

     公司董事魏颖晖先生因个人原因申请辞职公司董事一职，根据《公司法》

和《公司章程》等相关规定，为完善公司治理结构，经公司持股 10%以上的股

东福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）提名，并经公司提名委员会审查，

董事会认为董事候选人李明洁先生具备担任公司董事的资格，董事会拟选举李

明洁先生（简历见附件 1）担任公司非独立董事候选人，任期与第八届董事会

一致。

     本项议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，现提

交给各位股东审议。

     以上议案，请各位股东审议。




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附件 1：李明洁先生简历
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附件 1：

                           李明洁先生简历
     李明洁先生，男，1982 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中

国共产党党员，硕士研究生。现任中航信托股份有限公司信托业务总监、不动

产事业部总经理。2003 年 8 月至 2005 年 7 月在江苏交通投资咨询公司工作。

2009 年 7 月至 2010 年 7 月，先后在上海信托、中融信托工作，2010 年 8 月加

入中航信托，先后担任上海业务二部信托经理、高级信托经理职务，2014 年 5

月至 2016 年 6 月先后担任上海业务二部总经理助理、副总经理（主持工作）

职务，2016 年 7 月至今担任上海业务二部、不动产事业部总经理，2018 年 7

月至今担任中航信托信托业务总监。

     李明洁先生目前未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系；与持

有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人

员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，也

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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议案二：《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议
                                    案》

各位股东：

       鉴于公司已于 2022 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕对公司回购专用证券账户中 132,759,072 股股份的注销手续，

公司注册资本应相应减少 132,759,072 元。同时，根据《公司法》及《公司章

程》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

序号                   修改前                            修改后

  1     第六条    公司注册资本为人民币      第六条   公司注册资本为人民币

        4,364,286,051 元。                  4,231,526,979 元。

  2     第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为 第二十条      公司股份总数为

        4,364,286,051 股，所有股份均为普 4,231,526,979 股，所有股份均

        通股。                              为普通股。

       除上述第六条、第二十条外，《公司章程》其他条款保持不变。最终内容

以工商登记为准。

       同时授权公司相关工作人员办理本次减少注册资本及修订《公司章程》相

关工商变更登记等具体事宜。

       本项议案已经公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过，现提

交给各位股东审议。

       以上议案，请各位股东审议。



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议案三：《关于拟签订<和解协议>暨提请股东大会授
 权公司管理层具体经办和解协议签署工作的议案》

各位股东：

     安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日和2022年5

月20日分别召开了第七届董事会第八次会议和2021年年度股东大会，审议通过

了《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具

体经办战略合作协议签署工作的议案》。公司与中联航运及中联香港签订了为期

34个月（自2022年6月1日至2025年3月31日）的《联营协议》，并约定了双方的

权利和义务。

     2022年11月28日，公司收到了中联航运及中联香港发来的《关于提前解除

<联营外贸航线战略合作协议>的告知函》(以下简称“《告知函》”），《告知函》

称，双方前期合作取得良好效益，现因国际形势巨变，联营欧美航线已经难以

维持正常经营，为及时降低和减少双方损失，中联航运及中联香港基于友好协

商的考虑，请我司慎重考虑《联营协议》及其租船合同、租箱合同的提前解除

事宜，并与我司诚挚洽谈相关合同解除事宜的和解方案。

     有鉴于此，公司迅速启动了总裁办公会议针对中联航运及中联香港提出的

提前解除《联营协议》进行了充分讨论，根据中联航运的《告知函》和对现有

外贸市场的充分研判，为了保证公司与其联营资产的安全，避免联营效益继续

亏损造成前期效益分成的减少，经公司管理层与中联航运及中联香港进行友好

协商，建议与中联航运及中联香港协商解除《联营协议》，并协商草拟《和解

协议》。《和解协议》的主要内容如下：

      一、《和解协议》签署对方的基本情况
     （一）中联航运股份有限公司

     1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

     2、成立日期：2005 年 9 月 1 日

     3、注册地点：洋浦吉浦路新浦大厦 403A房
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       4、法定代表人：陈洪辉

       5、注册资本：25,000 万元人民币

       6、主要股东：海南港宁企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳港硕创业

投资合伙企业（有限合伙）等

       7、经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船,外贸内支线集装箱班轮运

输,国际船舶集装箱运输,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事

货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖,船舶管理。(一般经营项目自主

经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

       （二）中联航运（香港）有限公司

       中联香港成立于2013年10月22日，为中联航运在香港注册成立的全资子公

司。

       中联航运、中联香港与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或

利益安排。

       二、《和解协议》的主要内容
       甲方：中联航运股份有限公司/ 中联航运（香港）有限公司

       乙方：安通控股股份有限公司/安通华北（天津）物流管理有限责任公司/

泉州安盛船务有限公司/海南安盛船务有限公司

       （一）《联营协议》及相关租船合同、租箱合同解除的主要内容

       甲、乙双方一致同意《联营协议》及相关租船合同、租箱合同在2022年11

月30日（下称“解约日”）解除，除了本和解协议第二条、第三条及第四条约定

的结算事项外，双方一致同意由甲方向乙方一次性支付人民币

【470,000,000.00】元整作为解约金一揽子解决题述事宜，前述解约金由甲方

中联航运在本和解协议签署后5天内一次性支付给乙方指定收款账户。

       （二）航线效益分成、船租及箱租结算的主要内容

       甲方应在和解协议签订后5天日内一次性向乙方支付尚未支付的船租及航

线效益分成合计约10,542,990.20美元；《联营协议》项下相应数量及箱型的集
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装箱租金计算截止船舶实际归还日。

     至此，双方在《联营协议》项下的航线效益分成完全清算结束，任何一方

不再向另外方进行任何关于航线效益分成的权利主张。

     （三）还船要求的主要内容

     解约日前出运的船舶，甲方应在执行完毕当航次后在国内约定港口按约归

还给船东，如解约日前已实际停航的，则在解约日视为按约归还。

     (四）还箱要求的主要内容

     甲方应在《集装箱返还计划》约定的期限向乙方返还集装箱，主要内容如

下：2022年12月31日之前返还至35%箱量、2023年1月31日之前返还至75%箱量、

2023年2月28日之前返还至100%箱量。

     如甲方未按《集装箱返还计划》约定的期限向乙方返还集装箱，乙方有权

要求甲方按照合同约定租金标准的1.5倍支付超过还箱期间而未归还的超期箱

量及箱型对应的租金（乙方原因及法律规定的甲方可免责的原因导致的除外）；

如超期90天未向乙方返还相应数量及箱型的集装箱，除了逾期租金，乙方有权

就该部分集装箱按全损处理并要求甲方按租箱合同约定的集装箱重置价进行赔

偿（或甲方可选择用自有等数量等箱型的适货集装箱赔偿给乙方），逾期租金计

算截至集装箱实际返还日或支付集装箱重置价（或甲方可选择用自有等数量等

箱型的适货集装箱赔偿给乙方）。

     （五) 《和解协议》的生效条件

     本《和解协议》在同时满足如下三个条件后生效：

     （1）甲乙双方盖章或授权/法定代表人签字。

     （2）甲方根据本和解协议的约定向乙方支付完毕足额解约金、原合作协

议项下未支付的航线效益分成、解约日前12艘船舶剩余船舶租金。

     （3）乙方就题述事宜签订的本和解协议通过股东大会决议。

      三、《和解协议》的签订对公司的影响
     1、公司前期与中联航运及中联香港签订的《联营协议》，为公司带来了较

为良好的收益，公司初步培育了外贸团队，为下一步开展外贸相关业务打好了
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一定的基础；如本次《和解协议》完成签订且顺利履行，《联营协议》将终止，

可能导致未来公司外贸相关物流业务收入及利润减少，但不会对公司主营业务

内贸集装箱物流服务造成重大影响，亦不会对公司未来继续发展外贸业务产生

重大影响，同时也不会对公司2022年度已披露的财务状况、经营成果产生重大

不利影响。

       2、本次《和解协议》完成签订且顺利履行后，公司此前与中联航运及中

联香港合作的12艘船舶将根据公司未来的战略发展规划，通过继续寻找合适的

合作伙伴或者其他运营方式，为公司及股东创造新的价值。

       3、本次《和解协议》完成签订且顺利履行后，将可能增加公司2022年度

的利润总额，对公司2022年度的经营业绩产生一定的影响，具体以相关事项的

进展及注册会计师年度审计确认后的结果为准。

       四、重大风险提示
       1、本《和解协议》签署后，可能存在中联航运及中联香港无法及时按《和

解协议》规定的时间内支付和解金的风险；

       2、公司与中联航运及中联香港联营的集装箱资产，存在中联航运及中联

香港无法按《和解协议》及时、完整归还，可能存在公司集装箱资产损失的风

险；

       3、若中联航运及中联香港未能按照《和解协议》的约定及时履约，届时

公司将面临采取法律途径维护公司及股东的利益，公司可能面临涉及重大诉讼

的风险；

       4、本《和解协议》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效，因此，该

《和解协议》能否生效尚存在不确定性。

       五、提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作
       为进一部保障公司及股东，特别是中小股东的利益，保障公司与其联营资

产的安全，公司在董事会审议通过该事项后与中联航运及中联香港签署了《和

解协议》，《和解协议》尚需经公司股东大会审议通过后方可生效；同时，提请

股东大会授权公司管理层在符合《和解协议》的整体框架内对相关细则条款进
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行补充修订。

     本项议案已经公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过，现提

交给各位股东审议。

     以上议案，请各位股东审议。




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